（二）
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北方国际非公开发行 嘉源见证意见
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致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
嘉源（2015）-03-099
敬启者：
根据北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签署的《专项
法律顾问协议》，本所担任公司本次采用非公开方式向包括控股股东中国万宝工
程公司（以下简称“中国万宝”）在内的特定对象非公开发行A股股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性
出具本见证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
1、2014年8月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案。
2、2014年12月8日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具
体事宜。
3、2014年11月13日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）作出《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行A股股票有关问
题的批复》（国资产权﹝2014﹞1052号），原则同意公司本次非公开发行A股股票
方案,同意中国万宝认购不少于35.12%的非公开发行股票。
4、2014年5月8日，中国证监会作出《关于核准北方国际合作股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕849号），核准公司向包括控股股
东中国万宝在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过64,464,141股A
股股票。
综上，本所认为：
公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委
的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的
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规定。
二、 本次发行的发行过程
1、签署认购协议
根据公司与中国万宝签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公
司拟向包括中国万宝在内的不超过十名（或依据发行时相关法律法规规定的数
量上限）特定对象非公开发行不超过64,464,141股股票，拟募集资金总额不超
过人民币80,000万元，最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）在
取得中国证监会关于本次发行的核准批复后按《实施细则》等相关规定，根据
投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定，中国万宝接受公司根据竞
价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
2、发送认购邀请书
1）公司与本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保
荐人”）确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司提供的文件，2015
年5月18日，公司与保荐人向截至2015年4月23日收市时的公司前20名股东及其
他71家投资者发送了认购邀请书，该等71家投资者中，证券投资基金管理公司
20家、证券公司11家、保险机构投资者6家、表达了认购意向的其他投资者34
家，符合《实施细则》第二十四条的规定。
2）公司与保荐人向上述对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购报价
单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、发行价格、分配认
购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定；同时，也要
求符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金提供加盖其公章的相关备案证明。
3、申购
1）本次发行的申购报价单均为认购邀请书的发送对象申报，并按照规定
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发送至认购邀请书规定的地址。
2）在本次发行的申购报价期间（2015年5月21日13时至16时），保荐人共
收到21名认购对象提交的申购报价单。保荐人据此进行了簿记建档，申购报价
单的具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象 备注
（人民币元/股） （人民币万元）
1、 博时基金管理有限公司 35.19 10,000 -
38.00 7,000
2、 浙江浙商证券资产管理有限公司 -
28.00 10,000
3、 兴业全球基金管理有限公司 18.20 9,000 -
4、 金鹰基金管理有限公司 37.03 6,000 -
5、 华宝信托有限责任公司 38.88 9,300 -
36.80 6,000
6、 平安大华基金管理有限公司 -
35.00 12,000
7、 鹏华资产管理（深圳）有限公司 30.08 7,400 -
8、 长春轨道客车股份有限公司 38.95 6,000 -
38.62 8,000
9、 泰达宏利基金管理有限公司 33.50 12,000 -
26.28 12,000
30.48 6,100
10、 创金合信基金管理公司 -
28.53 12,000
38.15 11,000
11、 华安基金管理有限公司 34.58 12,000 -
30.22 12,000
12、 上银瑞金资本管理有限公司 38.01 12,000 -
13、 大连乾阳科技有限公司 24.00 6,000 -
12.33 6,000
14、 南车株洲电力机车有限公司 17.98 6,000 -
39.00 6,000
40.00 7,950
15、 诺安基金管理有限公司 39.00 7,950 -
38.00 7,950
16、 招商财富资产管理公司 37.08 12,000 -
17、 北京中经瑞益投资管理有限公司 38.82 10,000 -
36.60 8,350
18、 财通基金管理有限公司 -
34.47 12,000
19、 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29.13 11,000 -
20、 上银基金管理有限公司 38.01 6,750 -
21、 交银施罗德资产管理有限公司 36.61 10,000 -
3）经保荐人及本所确认，上述申报均为符合认购邀请书规定条件的有效
申报。
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本次发行的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。
4、配售
1）根据公司与保荐人提供的资料，在申报期结束后，公司与保荐人根据
申购对象的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格、
获得配售的认购对象和向各认购对象发行的股份数量，符合《实施细则》第二
十七条的规定。
2）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
发行价格 发行数量 发行金额
序号 发行对象
（人民币元/股） （股） （人民币元）
1、 华宝信托有限责任公司 38.15 2,437,745 92,999,971.75
2、 长春轨道客车股份有限公司 38.15 1,572,739 59,999,992.85
3、 泰达宏利基金管理有限公司 38.15 2,096,985 79,999,977.75
4、 华安基金管理有限公司 38.15 1,219,923 46,540,062.45
5、 南车株洲电力机车有限公司 38.15 1,572,739 59,999,992.85
6、 诺安基金管理有限公司 38.15 2,083,879 79,499,983.85
7、 北京中经瑞益投资管理有限公司 38.15 2,621,231 99,999,962.65
8、 中国万宝工程有限公司 38.15 7,364,614 280,960,024.10
合计 - - 20,969,855 799,999,968.25
5、缴款及验资
1）在上述发行对象确定后，保荐人于2015年5月22日分别向其发出了《北
方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知本次发行最终
确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴
款截止时间及指定账户，符合《实施细则》及其他有关规定。
2）截至2015年5月26日，8名发行对象已将认购资金划入保荐人为本次发
行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以货币支付。2015年5月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验
字[2015]01300045号《验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐
人的指定账户。
3）2015年5月27日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划
转了认股款。2015年5月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验
字[2015]01300044号《验资报告》，确认募集资金到账。
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本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所认为：
1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正。
2、公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及
公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
三、 发行对象的主体资格
1、 根据上述 8 名发行对象提供的相关资料并经本所合理查验，上述发行
对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资
格；其中，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金均已按照相关规定完成了备案并提供了备案证明文件。发行对象
的具体情况如下：
1） 公司控股股东中国万宝为全民所有制企业，南车株洲电力机车有限公
司为有限责任公司，长春轨道客车股份有限公司为股份有限公司，该等发行对
象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
2） 华宝信托有限责任公司为有限责任公司性质的非银行金融机构，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
3） 泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管理
有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
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理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
4） 北京中经瑞益投资管理有限公司系符合《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已经履行了私募基金登记备案
手续。
2、 经本所律师查验发行对象出具的申购报价单，发行对象均承诺其自身
及其最终认购方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员，主承销商及与该等机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在该等机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、 结论意见
1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以
及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本见证意见一式五份，具有同等效力。
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：颜 羽
李 丽
年 月 日
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