中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]849 号文核准，北方国际合作股
份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”、“公司”）向包括公司控
股股东中国万宝工程有限公司（以下简称“中国万宝”）在内的不超过 10 名特
定对象非公开发行股票 20,969,855 股，发行价格为 38.15 元/股，募集资金总额
799,999,968.25 元，募集资金净额 791,278,998.39 元。中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为北方国际本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，认为北方国际的本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及北方国际有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北方国际及其全体股
东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
公司五届二十七次董事会会议于 2014 年 8 月 27 日以现场会议表决形式召
开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《公司符合
非公开发行股票条件》的议案、《公司非公开发行股票方案》的议案、《公司非
公开发行股票预案》的议案、《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》
的议案、《公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议
案、《公司 2014 年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案、《公司前次
募集资金使用情况说明》的议案、《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜》的议案、《未来三年（2014 年——2016 年）股东回报规
划》的议案、《召开公司 2014 年第三次临时股东大会》的议案。
公司 2014 年度第三次临时股东大会于 2014 年 12 月 8 日在北京市石景山区
1
政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室召开，逐项审议并通过了《公司非公
开发行股票方案》的议案等上述决议。
公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 18 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 4 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 5
月 14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849 号），核准公司向包括控股股东中
国万宝工程公司在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 64,464,141
股 A 股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015 年 5 月 18 日，以电子邮件的方式向 91 名符合条
件的投资者发送了《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及
《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 91 名投资者
中包括：截至 2015 年 4 月 23 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向
书的投资者 34 名；基金公司 20 名；证券公司 11 名；保险机构 6 名。
（二）申购询价及定价情况
2015 年 5 月 21 日下午 1:00-4:00，在北京嘉源律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 21 家投资者回复的《北方国际合作股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件，其中，浙江浙商证券资产管理有限公司、华宝
信托有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、长春轨道客车股份有限公
司、上银瑞金资本管理有限公司、大连乾阳科技有限公司、南车株洲电力机车有
限公司、招商财富资产管理公司、北京中经瑞益投资管理有限公司、申万菱信（上
海）资产管理有限公司及交银施罗德资产管理有限公司均按《北方国际合作股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保
证金 1,000 万元整。 另外，公司控股股东中国万宝工程公司承诺以现金方式并
且与其他认购对象相同的价格认购。
2
申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) (万元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 博时基金管理有限公司 基金 无 12 35.19 10,000 0 0.00
2 浙江浙商证券 38.00 7,000
其他 无 12 0 0.00
资产管理有限公司 28.00 10,000
兴业全球基金
3 基金 无 12 18.20 9,000 0 0.00
管理有限公司
4 金鹰基金管理有限公司 基金 无 12 37.03 6,000 0 0.00
5 华宝信托有限责任公司 信托 无 12 38.88 9,300 2,437,745 92,999,971.75
6 平安大华 36.80 6,000
基金 无 12 0 0.00
基金管理有限公司 35.00 12,000
鹏华资产管理
7 其他 无 12 30.08 7,400 0 0.00
（深圳）有限公司
长春轨道客车
8 其他 无 12 38.95 6,000 1,572,739 59,999,992.85
股份有限公司
38.62 8,000
泰达宏利
9 基金 无 12 33.50 12,000 2,096,985 79,999,977.75
基金管理有限公司
26.28 12,000
30.48 6,100
10 创金合信基金管理公司 基金 无 12 0 0.00
28.53 12,000
38.15 11,000
11 华安基金管理有限公司 基金 无 12 34.58 12,000 1,219,923 46,540,062.45
30.22 12,000
上银瑞金
12 其他 无 12 38.01 12,000 0 0.00
资本管理有限公司
13 大连乾阳科技有限公司 其他 无 12 24.00 6,000 0 0.00
12.33 6,000
南车株洲
14 其他 无 12 17.98 6,000 1,572,739 59,999,992.85
电力机车有限公司
39.00 6,000
40.00 7,950
诺安基金
15 基金 无 12 39.00 7,950 2,083,879 79,499,983.85
管理有限公司
38.00 7,950
3
16 招商财富资产管理公司 其他 无 12 37.08 12,000 0 0.00
北京中经瑞益
17 其他 无 12 38.82 10,000 2,621,231 99,999,962.65
投资管理有限公司
36.60 8,350
18 财通基金管理有限公司 基金 无 12 0 0.00
34.47 12,000
申万菱信（上海）
19 其他 无 12 29.13 11,000 0 0.00
资产管理有限公司
20 上银基金管理有限公司 基金 无 12 38.01 6,750 0 0.00
交银施罗德
21 其他 无 12 36.61 10,000 0 0.00
资产管理有限公司
…
小计 获配总计 13,605,241 519,039,944.15
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 中国万宝工程公司 大股东 36 7,364,614 280,960,024.10
小计 获配小计 7,364,614 280,960,024.10
合计 获配总计 20,969,855 799,999,968.25
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 38.15 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 58,250 万元，
按照价格优先的原则，华宝信托有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、泰
达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、南车株洲电力机车有限公司、
诺安基金管理有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司的获配金额共为
519,039,944.15 元，获配股数共为 13,605,241 股，公司控股股东中国万宝工程有
限公司按约定获配 7,364,614 股，获配金额为 280,960,024.10 元。
本次发行最终配售结果如下：
4
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 中国万宝工程有限公司 7,364,614 280,960,024.10
2 华宝信托有限责任公司 2,437,745 92,999,971.75
3 长春轨道客车股份有限公司 1,572,739 59,999,992.85
4 泰达宏利基金管理有限公司 2,096,985 79,999,977.75
5 华安基金管理有限公司 1,219,923 46,540,062.45
6 南车株洲电力机车有限公司 1,572,739 59,999,992.85
7 诺安基金管理有限公司 2,083,879 79,499,983.85
8 北京中经瑞益投资管理有限公司 2,621,231 99,999,962.65
合计 20,969,855 799,999,968.25
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，北方国际、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。截至 2015 年 5 月 26 日止，发行对象已分别将认购资金
共计 799,999,968.25 元缴付主承销商指定的账户内。
2015 年 5 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了[2015] 01300045《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，
截至 2015 年 5 月 27 日止，北方国际已增发人民币普通股（A 股）20,969,855 股，
募集资金总额为 799,999,968.25 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构
费用及其他直接费用等发行费用人民币 8,720,969.86 元，募集资金净额为
791,278,998.39 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015 年 5 月 18 日，以电子邮件的方式向 91 名符合条
件的投资者发送了《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及
《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 91 名投资者
中包括：截至 2015 年 4 月 23 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向
书的投资者 34 名；基金公司 20 名；证券公司 11 名；保险机构 6 名。
（二）发行价格的确定
5
北方国际与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 38.15 元/股，不低于本次非公开发行的底价
12.33 元/股。
（四）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 20,969,855 股，不超过北方国际董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 64,464,141 股。
（五）募集资金金额
北方国际本次非公开发行股票募集资金总额为 799,999,968.25 元，扣除各项
发行费用 8,720,969.86 元，募集资金净额为 791,278,998.39 元，符合北方国际
董事会及股东大会决议的规定。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中国万宝工程有限公司、华宝信托有限责任公
司、长春轨道客车股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、南车株洲电力机车有限公司、诺安基金管理有限公司和北京中经瑞益投
资管理有限公司。
本次发行最终配售对象中控股股东中国万宝工程公司为国有独资企业，不是
以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为进出口业务、工程
建设项目的总承包等，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募
投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第
三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象北京中经瑞益投资管理有限公司按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。
配售对象南车株洲电力机车有限公司、长春轨道客车股份有限公司均为国有
独资企业，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私
募基金登记备案手续。
6
配售对象华宝信托有限责任公司经中国人民银行批准，由宝钢集团有限公司
设立的非银行金触机构，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无
需履行私募基金登记备案手续。
配售对象泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基金管
理有限公司, 均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不
需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（七）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与北方国际严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司
2015年6月8日
