关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告


证券简称：北方国际         证券代码：000065              公告编码：2015-039


                      北方国际合作股份有限公司

          关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、募集资金投入和置换情况概述
    根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849
号文 《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际
合作股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会非公开发行人民币普通股
不超过 64,464,141 股，实际发行人民币普通股（A 股）20,969,855 股，每股发
行价格为人民币 38.15 元，股款以人民币缴足，计人民币 799,999,968.25 元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86
元后，净募集资金共计人民币 791,278,998.39 元，上述资金于 2015 年 5 月 27
日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字
[2015]01300045 号”验资报告。
    截至 2015 年 6 月 10 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 139,984,203.44 元，本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金
承诺投资金额、拟置换金额等情况如下：
                                             截止披露日自
募集资金投                    募集资金承诺                       拟置换金额
                投资总额                     有资金已投入
资项目                        投资金额（元）                       （元）
                                               金额（元）
老挝南湃水
                2.12 亿美元   560,000,000.00   139,984,203.44   139,984,203.44
电站 BOT 项目
    总计        2.12 亿美元   560,000,000.00   139,984,203.44   139,984,203.44
    注：“老挝南湃水电站 BOT 项目”预计总投资 2.12 亿美元，由项目资本金和
借款两部分组成，公司拟使用募集资金 32,000.00 万元用于项目资本金的投入，
同时拟将募集资金 24,000.00 万元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站 BOT


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项目的建设资金。表格中“截止披露日自有资金已投入金额”139,984,203.44
元为《非公开发行股票预案》公告日（2014 年 8 月 29 日）至 2015 年 6 月 10 日
公司以自筹资金投入的资本金。
    二、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司 2014 年 8 月 29 日公告的《北方国际合作股份有限公司非公开发行
股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”），预案对募集资金置换先期投入
的实施作出如下安排：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
    公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经公司六届九次会议
审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意
见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。


三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
    1、独立董事意见
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表
独立意见如下：
   （1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投
资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害
公司和公司全体股东利益的情形。
   （2）同意公司以募集资金人民币 139,984,203.44 元置换已投入募集资金投
资项目的自筹资金。


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   2、监事会意见
   公司六届五次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金人民币 139,984,203.44 元置换先期投入自筹资
金。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募
集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不
存在损害公司和公司全体股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事
项。
   3、保荐机构意见
   中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，经核查后认为：
   北方国际预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华核字【2015】01300023 号《关
于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》，北方国际第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次置换不存在变相改
变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。本
保荐机构对北方国际使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异
议。
   4、会计师事务所鉴证意见
   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《北方国际合作股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制，如实
反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


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备查文件目录
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会意见；
4.注册会计师鉴证报告；
5.保荐机构意见。


                                北方国际合作股份有限公司董事会
                                              二〇一五年八月十日




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