北方国际合作股份有限公司

            关于使用募集资金置换先期投入自筹资金

                        的独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司使用募

集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下：

     1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相

改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且

置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司和公司

全体股东利益的情形。

    2、同意公司以募集资金人民币 139,984,203.44 元置换已投入募

集资金投资项目的自筹资金。



独立董事签字：

         谢兴国                荣忠启              张   川




                               1
                  北方国际合作股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品

                        的独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司使用部

分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项发表独

立意见如下：

    1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或用于购

买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公

司募集资金使用效益，符合公司和股东利益。

    2、本次使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理

财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集

资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公

司股东利益的情形。

    3、同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保

本型理财产品。

独立董事签字：

         谢兴国                荣忠启              张   川




                               2
                    北方国际合作股份有限公司

 关于公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同的

                          独立董事意见

      独立董事经过事前认可，发表独立意见：

      根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独

立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签订《货物运输委托代理

合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

1、    我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司

       签订关于出口货物海运代理事项的程序符合《公司法》、《股票

       上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

2、    我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司

       签订关于出口货物海运代理的关联交易事项遵循公平、公正、

       自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争

       的情形。



独立董事签字：

        谢兴国                荣忠启               张   川




                                3
                    北方国际合作股份有限公司

         关于募集资金半年度存放与实际使用情况报告的

                         独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会出具

的《关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》发表独立

意见如下：

    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资

金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金

存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募

集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。



独立董事签字：

       谢兴国                 荣忠启               张 川




                               4
                    北方国际合作股份有限公司

    关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

                  公司对外担保情况发表的独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，

同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职

责，独立董事谢兴国先生、荣忠启先生、张川女士本着对全体股东负

责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无违规对外担保情况。



   独立董事签字：

         谢兴国                     荣忠启            张 川




                                5