北方国际合作股份有限公司
                      以自筹资金预先投入募集资金
                      投资项目情况报告的鉴证报告
                        瑞华核字【2015】01300023 号




目   录

1、鉴证报告 1

2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                  Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                  Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




                  关于北方国际合作股份有限公司
      以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

                                                              瑞华核字【2015】01300023 号
北方国际合作股份有限公司董事会：


    我们接受委托，对后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层编制的截至 2015 年 6 月 10 日《北方国际合作股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告》执行了鉴证工作。
    贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，
该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理
保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的
鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部

                                                  1
控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我
们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查以及我们认为必要的工作程序。
我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
    我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大
方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关要求编制。




    本鉴证报告仅供北方国际合作股份有限公司用于以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：张富根



             中国北京                    中国注册会计师：薛东升



                                              二〇一五年七月一日




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                           北方国际合作股份有限公司
            以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

    一、募集资金情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849
号文 《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际
合作股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会非公开发行人民币普通股
不超过 64,464,141 股，实际发行人民币普通股（A 股）20,969,855 股，每股发
行价格为人民币 38.15 元，股款以人民币缴足，计人民币 799,999,968.25 元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86
元后，净募集资金共计人民币 791,278,998.39 元，上述资金于 2015 年 5 月 27
日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字
[2015]01300045 号”验资报告。


    二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    根据公司 2014 年 8 月 29 日公告的《北方国际合作股份有限公司非公开发
行股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”），公司本次非公开发行 A 股股
票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以
下项目：
    序号                    项目                拟使用募集资金（万元）

     1      老挝南湃水电站 BOT 项目                              56,000.00

     2      补充流动资金                                         24,000.00

                   合计                                          80,000.00

    “老挝南湃水电站 BOT 项目” 的实施主体为本公司下属控股子公司南湃电
力有限公司。项目预计总投资 2.12 亿美元，由项目资本金和借款两部分组成，
其中项目资本金为 6,360 万美元，占总投资的 30%，本公司占南湃电力有限公
司 85%的股权，老挝电力公司占南湃电力有限公司 15%的股权。公司拟使用募
集资金 32,000.00 万元用于项目资本金的投入，同时拟将募集资金 24,000.00 万
元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站 BOT 项目的建设资金。
    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总

                                      3
额，不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
    截至 2015 年 6 月 10 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项计人民币 139,984,203.44 元，具体情况如下：
                                                          （单位：人民币元）
       项目名称           募集资金承诺投资总额        自筹资金预先投入金额

老挝南湃水电站 BOT 项目           560,000,000.00                139,984,203.44

         合计                     560,000,000.00                139,984,203.44

    注：表格中“自筹资金预先投入金额”139,984,203.44 元为《非公开发行股票预
案》公告日（2014 年 8 月 29 日）至 2015 年 6 月 10 日公司以自筹资金投入的资本
金。自建设开始日至 2015 年 6 月 10 日，“老挝南湃水电站 BOT 项目”以自筹资金
预先投入的金额共计 145,476,363.44 元。


    本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、
准确、完整地反映了本公司截至 2015 年 6 月 10 日，以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况。




                                          北方国际合作股份有限公司董事会
                                                    二〇一五年六月十日




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