中信建投证券股份有限公司
                关于北方国际合作股份有限公司
      使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 或“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就北方国际使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的情况进行了认真、审慎的专项核查，并发表如下核查意见：

    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]849号文核准，公司获准向社会
非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A股）
20,969,855股，每股发行价格为人民币38.15元，股款以人民币缴足，计人民币
799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人
民币8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币791,278,998.39元。上述募集资金
已于2015年5月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告验证。本次发行募集资金已划入公司开
立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。

    二、募集资金投资项目以自筹资金先期投入的情况

    根据公司管理层编制的《北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告》以及天瑞华健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》（瑞华核字【2015】01300023号），截至2015年6月10日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为139,984,203.44元，本
次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、拟置换金额等情况如
下：
                                                 截止披露日自有
   募集资金                     募集资金承诺投
                   投资总额                      资金已投入金额   拟置换金额（元）
   投资项目                       资金额（元）
                                                     （元）
老挝南湃水电
                  2.12 亿美元   560,000,000.00   139,984,203.44    139,984,203.44
站 BOT 项目
     总计         2.12 亿美元   560,000,000.00   139,984,203.44    139,984,203.44

    注：“老挝南湃水电站BOT项目”预计总投资2.12亿美元，由项目资本金和
借款两部分组成，公司拟使用募集资金32,000.00万元用于项目资本金的投入，
同时拟将募集资金24,000.00万元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站BOT项
目的建设资金。表格中“截止披露日自有资金已投入金额”139,984,203.44元为
《非公开发行股票预案》公告日（2014年8月29日）至2015年6月10日公司以自筹
资金投入的资本金。

       三、募集资金置换先期投入的实施

       根据北方国际2014年8月29日公告的《北方国际合作股份有限公司非公开发
行股票预案》（以下简称“预案”），预案对募集资金置换先期投入的实施作出
如下安排：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。

    北方国际本次以募集资金置换先期已投入募集资金项目事项，已由瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经公司第六届
董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个
月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制
度》等有关规定。

       四、保荐结构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       北方国际预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华核字【2015】01300023号《关
于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》，北方国际第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次置换不存在变相
改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距
募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
本保荐机构对北方国际使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无
异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》的签章页）




    保荐代表人：




             王晨宁                                王 建




                            保荐机构（公章）：中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日