中信建投证券股份有限公司
                关于北方国际合作股份有限公司
                      使用部分闲置募集资金
      进行结构性存款或投资保本理财产品的核查意见


    中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定，对北方国际拟使用不超过人民币42,000
万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括办理结构型存款和投资低风险保本
理财产品事项进行了认真、审慎的专项核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]849号文核准，北方国际获准向
社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A
股）20,969,855股，每股发行价格为人民币38.15元，股款以人民币缴足，计人民
币799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币791,278,998.39元。上述募集资
金已于2015年5月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告验证。本次发行募集资金已划入公司
开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。

    二、募集资金存放、使用与闲置情况

    1、北方国际对募集资金采取了专户存储制度，加强对募集资金存放与使用
管理。2015年6月18日，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。


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    2、截至2015年6月10日，北方国际以自筹资金预先投入上述募集资金投资项
目款项计人民币139,984,203.44元。根据公司第六届董事会第九次会议审议通过
的《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，公司拟使用募集资金
139,984,203.44元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：

        项目名称           募集资金承诺投资总额（元） 自筹资金预先投入金额（元）

 老挝南湃水电站 BOT 项目                   560,000,000.00          139,984,203.44

          合计                             560,000,000.00          139,984,203.44


    3、目前在保障募集资金投资项目按计划实施完成情况下，公司暂时存在闲
置资金合计42,000万元。

    三、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，北方国际拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理结构性存
款和投资保本型理财产品，具体情况如下：

    1、投资种类：

    （1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融
机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。

    （2）保本理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理
财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资
标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。

    2、投资额度：公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募
集资金办理结构型存款和投资理财，额度不超过人民币42,000万元。并在一年期
内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

    3、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司将选择合格专业金融机构作
为受托方、明确存款或理财产品金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财金部具体操作，公司审计部进
行监督。公司将及时分析和跟踪存款或理财产品的投向、项目进展情况，保障投

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资项目按计划实施完成，严格控制投资风险。

    4、信息披露：公司每次在办理结构型存款或理财产品后将履行信息披露义
务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。

    5、风险及风险控制措施

    为保障资金安全，北方国际拟采取如下风险控制措施：

    （1）公司财金部将履行对存款及投资理财业务的内部决策，及时分析和跟
踪募集资金购买存款和金融理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （2）公司审计部负责对募集资金投资理财产品的资金使用与保管情况进行
持续审计与监督。

    （3）公司董事会办公室负责及时履行信息披露程序。

    四、对公司的影响

    1、公司使用部分闲置募集资金进行结构型存款或用于购买安全性高、流动
性好、发行主体有保本约定的短期理财产品，是在确保不影响募集资金使用计划
的前提下实施的，不会影响公司募投项目建设和主营业务开展。

    2、公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金
使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司股东的利益。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，北方国际第六届董事会第
九次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《使用部分闲置募集资金进
行结构性存款或投资保本理财产品的议案》，独立董事对该议案发表了明确的同
意意见，符合相关法律法规的规定；本次投资事项是在不影响募集资金投资项目
建设和提高资金使用效率的前提下提出的，不会对募集资金的使用及公司日常经
营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形；


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公司使用闲置资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，有利于提高公司募集
资金使用效益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，符合公司和
全体股东的利益。保荐机构对北方国际使用部分闲置募集资金进行结构性存款或
投资保本型理财产品的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本理财产品的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人：




                王晨宁                             王 建




                            保荐机构（公章）：中信建投证券股份有限公司


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