日常关联交易公告

证券代码：000065            证券简称：北方国际           公告编号：2015-051


                       北方国际合作股份有限公司

    公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同2的

                           日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1．2015 年 10 月 29 日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或
“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《货物
运输委托代理合同》（以下简称“代理合同”），根据《代理合同》，公司委托万邦
物流公司代理运输公司老挝南湃水电站项目项下货物，包括出口订舱、港口操作、
报关、海运、空运及伊朗内陆转运至项目现场仓库等相关事宜，运输代理费用约
为人民币 341.92 万元。

    2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是
北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司
签订老挝南湃水电站项目相关货物运输委托代理合同的关联交易事项发表如下
独立意见：
    1. 我们认为北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司就《货物
运输委托代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；


                                                                            1
                                                         日常关联交易公告

    2. 我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
    三、董事会表决情况
    2015年10月29日，本公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6
票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交
易获得董事会通过。
    四、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    北方万邦物流有限公司，成立日期 1991 年，注册地址：北京市西城区月坛
南街甲 7 号，注册资本 5000 万元，法定代表人罗德虎。
    经营范围：国际流通物流业务。
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司
（香港）分别持有北方万邦物流有限公司 51%和 49%的股份。
   2、 关联方关系
    中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公
司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
    五、关联交易标的基本情况
    公司委托万邦物流公司代理运输公司老挝南湃水电站项目项下货物，包括出
口订舱、港口操作、报关、海运、空运及伊朗内陆转运至项目现场仓库等相关事
宜，运输代理费用约为人民币 341.92 万元。
    六、交易的定价政策及定价依据
    公司通过邀请招标的方式确定交易对手方及交易价格。公司成立项目组编制
招标文件，按照公司《项目评审管理办法》中规定的合格供方的要求向潜在投标
人提出资质文件要求并进行资格预审，通过预审后向万邦物流、恒鑫航运、中远
物流、中设国际、兴贸国际等多家物流公司进行了询价，评标委员会通过比较各
方报价单中对集装箱和散件的海运、内陆以及港口费用报价，按照招标文件规定
的商务、技术条款对各方的投标文件进行评审，最终确定万邦物流代理运输国际

                                                                        2
                                                          日常关联交易公告

工程项目项下出口货物。关联交易定价以市场价格为基础，关联交易的任何一方
不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

     七、交易协议的主要内容

    1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。
    2、协议签署日期：2015 年 10 月 29 日

    3、协议金额：运输代理费用约为人民币 341.92 万元。由海运费及中国港口
费用（含仓储、港杂、报关、递载、装船前检验、港建、堆存费等）组成。

    4、双方的权利与义务

    （1）公司的义务和责任
    ①发运通知
    发运的转运期以甲方相应租船通知为准。公司需在装运期前 40 天提供租船
通知以及货物的估算总体积、总重量，在装运期前 7 天提供准确装箱单，在装运
期 10 天以后所发生的仓储费由万邦物流承担。
    ②报关文件
    公司应在开航日 10 天前提供准确无误的箱单和报关所需的相关文件,包括:
货物发运汇总表,信用证复印件,合同复印件,商检换证凭单和相关政府批文。
    ③运费支付
    公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用, 不拖欠运
费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失
由公司承担。
    （2）北方万邦物流义务和责任
    ①订舱、调箱、装箱和安排拖箱
    北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原
因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流
负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂, 并以安全和最快
捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于
甲板下（集装箱除外）。
    ②单据制作和海关申报

                                                                         3
                                                            日常关联交易公告

    北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文
件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后
进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单
和报关工作, 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融, 以保证项
目物资按时出运。
    ③单据返还
    北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后 10 个工作日内提供多式
联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后 30 天左右返回自中国出
口产品的核销退税单据。
    5、协议的支付方式：公司收到万邦物流开具的等额增值税发票，且在开航
日后 25 天内，公司将港口费和海运费付至万邦物流指定账户。
    6、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货
物发运完毕止。
    7、协议的生效：代理合同自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之
后生效。
    八、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于持续稳定经
营。本次关联交易协议经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公
平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经
营成果不形成影响。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
   3,599.83 万元人民币。
    十、备查文件
    1、《货物运输委托代理合同》；
    2、公司独立董事发表的独立意见；
    3、公司六届十一次董事会决议。
                                            北方国际合作股份限公司
                                                  董   事   会
                                             二○一五年十月二十九日

                                                                           4