中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老
      挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同的
                日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1．2015 年 10 月 29 日，公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业
公司在北京签订《老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》。根据本合
同规定，辉邦集团有限公司将承包老挝公安部警察办公楼及仓库等相关民用工程
项目施工建设。合同金额为 3,390.75 万美元，约合人民币 2.15 亿元(折算汇率为
1 美元=6.3582 人民币元)。
    2．辉邦集团有限公司为公司全资子公司，中国北方工业公司为公司实际控
制人。本次交易构成关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    三、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司全资子公司辉邦集团有限
公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同
的关联交易事项发表如下独立意见：
       （1）我们认为公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司就《老
挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的签署、执行程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
       （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
       四、董事会表决情况
       2015 年 10 月 29 日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关
联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通
知。
       五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
       中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12
号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人植玉林。
       2、关联方关系
       中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
       六、关联交易标的基本情况
       根据本合同规定，辉邦集团有限公司将承包老挝公安部警察办公楼及仓库等
相关民用工程项目施工建设。
       七、交易的定价政策及定价依据
       鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国
际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将合
同中的警察办公楼及仓库等民用工程部分分包给公司执行。公司通过多次谈判与
北方公司签订合同并确定价格。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一
方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
       八、交易协议的主要内容
       1、工程承包范围：
    ①老挝公安部警察办公楼及附属员工宿舍、特种装备仓库、餐厅、加油站、
特定任务楼、门卫房、停车场、运动场等工程；
    ②后勤部门特种装备仓库及附属办公楼、CCTV 系统、安保系统、消防、供
水系统及围墙等工程；
    ③交通控制中心，领导安保部门及职工宿舍等工程。
    工程内容为承包范围内建筑工程的场地平整、土建施工、水电施工、设备安
装等，以及必要的施工文件和竣工资料编制、调试、维护、安全保护和移交等所
有工作。
    2、本分包工程合同总价款为 3,390.75 万美元。
    3、工程工期
    本分包工程开工日期以业主书面通知为准；本分包工程竣工日期为自业主通
知开工当日算起 18 个月。
    4、具体安排付款进度如下：
    ①合同预付款，双方签订施工分包合同后，中国北方工业公司在 30 个银行
工作日内付款 400 万美元至公司账户；
    ②工程款，在公司完成工程整体设计方案、执行方案、设计图纸等并经过中
国北方工业公司核定通过后，中国北方工业公司在 30 个银行工作日内付款 2,000
万美元至公司账户；
    ③工程进度款，自公司开工后一年（自开工之日起第 365 天），经中国北方
工业公司核定工程进度和质量，中国北方工业公司在 30 个银行工作日内付款
990.75 万美元至公司账户；
    5、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事
会、股东大会审议通过后生效。
    九、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产
经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的
原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形
成积极的影响。
    十、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
    十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办
公楼及仓库工程施工分包合同的日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2015 年 11 月 5 日