中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
    与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的
                日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1．2015 年 8 月 10 日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或
“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《货物
运输委托代理合同》（以下简称“代理合同”），根据《代理合同》，公司委托万邦
物流公司代理运输公司德黑兰地铁四号线项目、埃塞俄比亚亚迪斯亚贝巴-吉布
提铁路机车车辆项目、埃塞俄比亚 530 辆铁路平车 SKD 项目项下出口货物，包
括地铁设备、车辆及备件等，运输代理总费用约为 8,204 万元人民币。
    2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是
北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
    三、独立董事发表的独立意见
    独立董事经过事前认可，对公司与万邦物流签署货物运输委托代理合同的关
联交易事项，发表独立意见：
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》 、
《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦
物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：
    1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的货物运输委托代理合同的签署、
审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定；
    2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关
联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益
及同业竞争的情形。
       四、董事会表决情况
    2015 年 8 月 10 日，本公司六届九次董事会对本次关联交易进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 8 名董事成员中，同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、李建民回避表决。本次关联交易
获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通
知。
       五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况：
    北方万邦物流有限公司，成立日期 1991 年，注册地址：北京市西城区月坛
南街甲 7 号，注册资本 5000 万元，法定代表人罗德虎。
       经营范围：国际流通物流业务。
       公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
       中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司
（香港）分别持有北方万邦物流有限公司 51%和 49%的股份。
       2、关联方关系
    中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公
司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
       六、关联交易标的基本情况
       公司委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁四号线项目、埃塞俄比亚亚
迪斯亚贝巴-吉布提铁路机车车辆项目、埃塞俄比亚 530 辆铁路平车 SKD 项目项
下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理总费用约为 8,204 万元人
民币。
       七、交易的定价政策及定价依据
    公司通过邀请招标的方式确定交易对手方及交易价格。公司成立项目组编制
招标文件，按照公司《项目评审管理办法》中规定的合格供方的要求向潜在投标
人提出资质文件要求并进行资格预审，通过预审后向万邦物流、恒鑫航运、中远
物流、中设国际、兴贸国际等多家物流公司进行了询价，评标委员会通过比较各
方报价单中对集装箱和散件的海运、内陆以及港口费用报价，按照招标文件规定
的商务、技术条款对各方的投标文件进行评审，最终确定万邦物流代理运输国际
工程项目项下出口货物。关联交易定价以市场价格为基础，关联交易的任何一方
不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
    八、交易协议的主要内容
    1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。
    2、协议签署日期：2015 年 8 月 10 日
    3、协议金额：运输代理费用共计人民币 8,204 万元人民币。
    运费由以下部分组成：
    （1）德黑兰地铁四号线项目的海运费及空运费：海运费用包括中国港口所
有费用（含仓储、THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关商检验货费等），
中国港口至阿巴斯港的海运费（保险费除外），阿巴斯港至德黑兰项目现场的所
有费用（目的港清关费除外）；空运费用包括空运费、空港操作费、内陆转运费、
报关费、服务费及其他代理代办费用。
    （2）埃塞俄比亚亚迪斯亚贝巴-吉布提铁路机车车辆项目的港口费用、海运
费及保险费。港口费用包括为中国港口费用（含仓储、港杂、报关、递载、装船
前检验、港建、堆存费等）；海运费包括为中国港口至吉布提港的海运费（保险
费除外）；保险费包括为中国港口海运至吉布提港口的海运保险。
    （3）埃塞俄比亚 530 辆铁路平车 SKD 项目的中国港口费用（含仓储、港杂、
报关、递载、装船前检验、港建、堆存费等）。
    4、运费支付：每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确
定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到万邦物流提供的该批货物
运费的全额增值税专用发票后 21 个工作日内，将该批货物运费支付至万邦物流
指定银行帐号。
    5、双方的权利与义务
    （1）公司的义务和责任
    ①发运通知
    公司应在每批货物发运开船日 15 天前，以书面形式向北方万邦物流提供该
批货物发运计划。如若发运日期或卸货港等信息有变化，公司应于开航日 7 天前
通知北方万邦物流。
    ②装箱安排
    公司应保证按照装箱计划的时间备妥货物,运至北方万邦物流指定的港口仓
库，并及时安排人员进行监装，以保证北方万邦物流有充足的装箱、集港和报关
的时间。
    ③运费支付
    公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用，不拖欠运
费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失
由公司承担。
    （2）北方万邦物流义务和责任
    ①订舱、调箱、装箱和安排拖箱
    北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原
因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流
负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂, 并以安全和最快
捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于
甲板下（集装箱除外）。
    ②单据制作和海关申报
    北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文
件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后
进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单
和报关工作, 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融, 以保证项
目物资按时出运。
    ③单据返还
    北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后 10 个工作日内提供多式
联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后 30 天左右返回自中国出
口产品的核销退税单据。
    6、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货
物发运完毕止。
    7、协议的生效：代理合同自双方签字并盖章及北方国际董事会及股东大会
审议通过之后生效。
    九、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于持续稳定经
营。本次关联交易协议经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公
平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经
营成果不形成影响。
    十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
972.58 万元人民币。
    十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的日常关联交易的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2015 年 11 月 5 日