中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积
        A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同的
                  日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子
矿业（缅甸）铜业有限公司于 2015 年 10 月 29 日在北京签署《缅甸蒙育瓦 S&K
矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》（以下简称“本合同”）。根
据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦 S&K 矿电
积 A 车间硅整流变压器改造项目提供设备供货，合同总金额人民币 687.64 万元。
    2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬
子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万
宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 84%和 16%的股权。北方国际的控股股
东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关
联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    三、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业（缅甸）铜业
有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合
同的关联交易事项发表如下独立意见：
    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司
就《缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》的签
署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的
有关规定；
    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
       四、董事会表决情况
    2015 年 10 月 29 日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关
联交易获得董事会通过。
       五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    扬子矿业（缅甸）铜业有限公司，注册资本：1000 万美元；注册地：缅甸
仰光；经营范围：铜矿开采冶炼及销售，公司总经理：龚庆国，成立日期：2011
年 11 月。
    2、关联方关系
    扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿
业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工
程公司分别拥有万宝矿产有限公司 84%和 16%的股权。北方国际的控股股东和
实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交
易。
       六、关联交易标的基本情况
       关联交易标的：公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦 S&K
矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目提供设备供货。
       七、交易的定价政策及定价依据
       公司通过议标及竞争性谈判与业主签订合同并确定价格。公司经过多次报
价，双方多次协商最终签订合同并确定交易价格。定价政策以市场价格为基础，
关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
    八、交易协议的主要内容
    1、公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于 2015 年 10 月 29 日在北京签署
《缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》。公司
将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变压
器改造项目提供设备供货。
    2、合同金额：人民币 687.64 万元。此价格不包括设备进口关税、商业税及
预扣税，以上费用由业主支付。
    3、发运及仓储保管：北方国际应负责运输全部货物到买方指定的卸货港缅
甸仰光港和/或姐告口岸，并负责货物在缅甸境内由卸货港运至项目现场的内陆
运输和工程竣工验收合格之前的保管责任，扬子矿业（缅甸）铜业有限公司出具
竣工验收证书之日为北方国际交货义务完成之日。本合同下货物可分批装运、分
批结算。本合同涉及的设备最迟在合同签订后 4 个月到仰光港，0.5 个月抵达项
目现场。
    4、合同支付：设备到达目的港且收到商业发票正本、全套清洁提单扫描件、
海运保险单正本扫描件、产品合格证后 30 个工作日内，扬子矿业（缅甸）铜业
有限公司支付给公司合同价格 70%的金额；设备竣工验收后 30 个工作日内，扬
子矿业（缅甸）铜业有限公司支付给公司合同价格 25%的金额；合同 12 个月质
保期结束，公司履行完合同约定的质保期义务后 30 日内，扬子矿业（缅甸）铜
业有限公司支付给公司合同价格 5%金额。
    5、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事
会审议通过后生效。
    九、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产
经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的
原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形
成积极的影响。
    十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
5829.15 万元。
    十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变
压器改造项目设备采购合同的日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2015 年 11 月 5 日