北方国际合作股份有限公司

                      关于变更公司董事的

                         独立董事意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际

合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届十二次

董事会审议的“变更公司董事”的议案发表如下独立意见：

    1、本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章

程》等有关规定；

    2、经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147

条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁

入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市

公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    3、同意将该议案提交公司董事会并提交公司股东大会审议。



独立董事签字：

      谢兴国                       鲍恩斯                  张川



                                      二〇一五年十二月二十三日




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                  北方国际合作股份有限公司

                 关于聘任公司高级管理人员的

                        独立董事意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际

合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届十二次

董事会审议的 “聘任公司高级管理人员”的议案发表如下独立意见：

    1、本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》

《公司章程》等有关规定；

    2、经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公

司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被

中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员

的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》

《公司章程》的有关规定；

    3、同意将该议案提交公司董事会审议。



独立董事签字：

      谢兴国                      鲍恩斯                 张川



                                     二〇一五年十二月二十三日




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                  北方国际合作股份有限公司

  关于公司与中国北方工业公司签订东非营地建设项目施工总承包
                               合同

                             独立意见



    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与
中国北方工业公司签订东非营地建设项目施工总承包合同的关联交
易事项发表如下独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司

就《东非营地建设项目施工总承包合同》的签署、执行程序符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

   （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原

则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。



独立董事签字：

      谢兴国                       鲍恩斯               张川




                                       二〇一五年十二月二十三日




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                  北方国际合作股份有限公司

  关于公司与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线
                        项目出口代理合同

                             独立意见



    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与
中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理
合同的关联交易事项发表如下独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司

就《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的签署、执行

程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》

的有关规定；

   （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原

则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。



独立董事签字：

      谢兴国                       鲍恩斯               张川




                                       二〇一五年十二月二十三日


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                  北方国际合作股份有限公司

        关于公司与中国北方工业公司签订出口保理代理协议

                             独立意见



    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与
中国北方工业公司签订出口保理代理协议的关联交易事项发表如下
独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司

就《出口保理代理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

   （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原

则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。



独立董事签字：

      谢兴国                       鲍恩斯               张川




                                       二〇一五年十二月二十三日




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                    北方国际合作股份有限公司

  关于公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方
                国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保

                              独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际

合作股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司六届十二次

董事会审议的 “公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子

公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保”的议案发表如下

独立意见：

    独立董事对该担保事项进行了审核，并认为该担保符合公司的发

展战略，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

   本次担保事项表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不

存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审

议。



独立董事签字：

       谢兴国                       鲍恩斯                张川




                                         二〇一五年十二月二十三日



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