对外担保公告

 证券代码：000065            证券简称：北方国际         公告编号：2015-071




                        北方国际合作股份有限公司

 关于授权控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国

              际地产（佛山顺德）有限公司提供担保的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      重要内容提示
     1、被担保人名称：北方国际地产（佛山顺德）有限公司。
     2、本次担保金额：人民币 1.5 亿元。
     3、本次担保前公司及公司控股子公司为北方国际地产（佛山顺德）有限公
     司提供担保余额为 0 元。
     4、由于北方国际地产（佛山顺德）有限公司是公司控股子公司北方国际地
     产有限公司的全资子公司，董事会同意此次担保无需提供反担保
     5、公司无逾期对外担保。


     一、担保情况概述
     为了满足佛山顺德“紫悦台花园”项目融资需求，北方国际地产（佛山顺德）
 有限公司拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（下称“厦门国际银行”）申
 请贷款，用于佛山顺德“紫悦台花园”项目的开发建设，贷款总金额人民币 1.5
 亿元，贷款期限为 3 年。
     根据厦门国际银行拟定的贷款条件，公司控股子公司北方国际地产有限公司
 拟为该项贷款提供担保，包括提供连带责任保证担保，以及以其持有的北方国际
 地产（佛山顺德）有限公司 100%股权质押担保，担保金额为人民币 1.5 亿元。
 董事会授权北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有
 限公司与厦门国际银行签订担保相关协议。
     2015 年 12 月 23 日，公司六届十二次董事会对本次担保事项进行了审议，
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 8 名董事成员中，同意
8 票，反对 0 票，弃权 0 票，此事项已获得董事会通过，此事项须提交北方国际
股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

       二、北方国际地产（佛山顺德）有限公司基本情况
       北方国际地产（佛山顺德）有限公司为公司控股子公司北方国际地产有限公
司的全资子公司，主要用于开发佛山市顺德区容桂商务中心地块项目。
    1、基本信息
    (1)公司名称：北方国际地产（佛山顺德）有限公司
       (2)成立日期：2014 年 12 月 16 日
    (3)注册地址：佛山市顺德区容桂容奇大道中 16 号东盈商务大厦 7 楼之一 C
单元
    (4)法定代表人：徐威
    (5)注册资本：人民币 2,000 万元
    (6)经营范围：房地产开发经营，自有物业出租，停车场地管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、公司对其的控股关系为
下图：


         北方国际合作股份有限公司                中国北方工业公司

                80%                                           20%

                            北方国际地产有限公司

                                          100%

                      北方国际地产（佛山顺德）有限公司


    2、财务情况
    截止 2015 年 9 月 30 日，北方国际地产（佛山顺德）有限公司总资产 22,731.31
万元，总负债 20,918.13 万元，或有事项涉及金额 0 万元，净资产 1,813.18 万
元，营业收入 0 万元，净利润-186.83 万元。截止 2015 年 9 月 30 日，北方国际
地产（佛山顺德）有限公司信用状况良好，无不良贷款。

       三、担保协议的主要内容
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    1、保证合同的主要内容
    （1）担保方式：连带责任保证
    （2）保证期间：自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务届满之日起两
年止。
    （3）担保范围：贷款合同项下全部债务本金人民币 1.5 亿元以及利息、违
约金、赔偿金、以及实现债权的一切费用
    2、股权质押合同的主要内容
    （1）担保方式：股权质押
    （2）保证期间：自本合同生效之日起至主合同乡下债务人所欠质权人全部
债务得以清偿时终止
    （3）担保范围：贷款合同项下全部债务本金人民币 1.5 亿元以及利息、违
约金、赔偿金、以及实现质权及债权的一切费用
    四、董事会意见
    1、控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山
顺德）有限公司，有利于提高融资效率，降低融资成本，满足佛山顺德“紫悦台
花园”项目的资金需求。
    2．北方国际地产（佛山顺德）有限公司为公司控股子公司的全资子公司。
北方国际地产有限公司为其提供担保风险较小，不会损害股东利益。
    3、董事会同意此次担保无需提供反担保。
    五、独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北方国
际合作股份有限公司章程》等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第六届
董事会的独立董事，我们对公司六届十二次董事会审议的 “公司控股子公司北
方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担
保”的议案发表如下独立意见：
    独立董事对该担保事项进行了审核，并认为该担保符合公司的发展战略，独
立董事同意将本议案提交董事会审议。
    本次担保事项表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。
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    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保前，公司及控股子公司的对外担保总额为 16,860.50 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 15.63%，其中公司对子公司的担保金额为
14,301.50 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 14.90%，公司（含合并
报表范围内的子公司）对外担保金额为 2,559 万元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 2.67%。
    本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为 31,860.50 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 33.19%，其中公司对子公司的担保金额为
29,301.50 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 30.53%，公司（含合并
报表范围内的子公司）对外担保金额为 2,559 万元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 2.67%。
    公司无逾期对外担保。
    七、备查文件目录
    1、六届十二次董事会决议
    2、独立董事意见


                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                              二〇一五年十二月二十三日