中信建投证券股份有限公司
               关于北方国际合作股份有限公司
       与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔橙线项目
                     出口代理合同的
                 日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1．2015 年 12 月 23 日，北方国际合作股份与中国北方工业公司（以下简称
“北方公司”）在北京签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》，
北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目的代理人，代理北
方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-
北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营体中铁总占联营体的份额比例为
57%，北方占联营体的份额比例为 43%。代理合同金额为 16.26 亿美元。该合同
是在北方公司和中国铁路总公司（以下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”
与巴基斯坦旁遮普省快速公交公司签订的《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线设计采
购施工总承包合同》及《1 号修改协议》（以下简称“对外合同”）的基础上签订
的。（具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日及 2015 年 10 月 22 日在《中国证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于重大合同暨关联交易处于筹划阶段
的提示性公告》）
    2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

    三、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订
巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同的关联交易事项发表如下独立
意见：
    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《巴基斯
坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同》的签署、执行程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    四、董事会表决情况
    2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，
反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获
得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12
号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人植玉林。
    2、关联方关系
    中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
    六、交易的定价政策及定价依据
   鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国
际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将巴
基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同交由公司执行。公司通过多次谈判
与北方公司签订合同并确定价格。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何
一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
    七、交易协议的主要内容
    本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为巴基斯坦拉合尔轨道
交通橙线项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义与中国铁路总公司（以
下简称“铁总”）组成的“铁总-北方联营体”，对外签订并履行对外合同，联营
体中铁总占联营体的份额比例为57%，北方占联营体的份额比例为43%。代理合同
金额为16.26亿美元。
    1、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准
并提交股东大会审议通过后生效。
    2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。
    3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对
外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。
    4、本代理合同的费率：北方公司按本代理合同项目项下机电工程部分（9.225
亿美元）的43%比例部分的0.5%收取代理费。
    5、公司作为对外合同执行主体的权利义务：按照国家有关法律、法规之规
定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理合同项下产
品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部
责任；办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负
责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减
免税手续；向北方公司支付约定的代理费用及代垫费用、利息等；应当赔偿北方
公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、
损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品/项目拥有合法的所有权或处
分权，保证该产品/项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三
人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。
    6、北方公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用北方公司的名
义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，
办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、
报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、
相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北
方公司有权向北方国际全额索赔。
    八、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产
经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的
原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形
成积极的影响。

    九、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司

与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔橙线项目出口代理合同的日常关联交

易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁             王    建




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                       2015 年 12 月 23 日