中信建投证券股份有限公司
               关于北方国际合作股份有限公司
   与中国北方工业公司签订东非营地项目工程总承包合同的
                 日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1．2015 年 12 月 23 日，公司与中国北方工业公司在北京签订《东非营地建
设项目施工总承包合同》。根据本合同规定，公司将总承包东非营地一期工程涉
及的土建施工及安装工程，弱电系统、配电箱配电柜供货及安装。合同金额为人
民币 29,672,585 元。
    2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    三、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订
东非营地建设项目施工总承包合同的关联交易事项发表如下独立意见：
    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《东非营
地建设项目施工总承包合同》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
    四、董事会表决情况
    2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，
反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获
得董事会通过。
    五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12
号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人植玉林。
    2、关联方关系
   中国北方工业公司为本公司的实际控制人。
    六、关联交易标的基本情况
    根据本合同规定，公司将总承包东非营地一期工程涉及的土建施工及安装工
程，弱电系统、配电箱配电柜供货及安装。
    七、交易的定价政策及定价依据
   鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国
际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司将东
非营地项目工程交由公司执行。公司通过多次谈判与北方公司签订合同并确定价
格，价格包括工程直接成本与项目管理费两部分，工程直接成本即土建施工及安
装工程价格、供货及技术服务价格和工程保险费，项目管理费参照目前市场类似
海外项目的管理费率予以确定。定价政策以市场价格为基础，关联交易的任何一
方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。
    八、交易协议的主要内容
    1、工程承包范围包括东非营地一期工程涉及的土建施工及安装工程，弱电
系统、配电箱配电柜供货及安装。
    2、工程工期为自施工开工日起第275日。施工开工日以业主下达书面开工令
中明示的开工日期为准。
    3、合同金额为29,672,585万元人民币。
    4、具体安排付款进度如下：
    ①预付款
    预付款的金额为合同总价的30%，支付时间为距下达开工令15日前。
    预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排：在每笔工程进度款中扣除30%
抵扣预付款，扣完为止。
    ②工程进度款：每月25日，承包人提交工程进度款申请报告，经监理单位和
发包人审核批准，并扣除需抵扣的预付款以及当月项目管理过程中发生的罚款后
7日内支付。累计已支付的工程进度款达到合同价的80%时停止支付。竣工后30
天内承包人提交竣工资料、竣工结算报告。审计完成的时间不超过提交竣工资料
和竣工结算报告后30天；如承包人不能按时提交竣工资料、竣工结算报告，审计
工作开始时间相应调整。审计完成后10个工作日内发包人向承包人支付除合同价
款的5%以外的所有款项。
    ③质保金
    质量保修金额为合同协议书的合同价格的5%。质保金在审计完成后于工程款
中直接扣除，待质保期满一年，并且承包人按合同履行了保修义务后支付。
    5、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事
会审议通过后生效。

    九、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产
经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的
原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形
成积极的影响。公司通过购买建筑安装工程一切险，规避在海外地区执行项目所
产生的风险。

    十、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
    十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
与中国北方工业公司签订东非营地项目工程总承包合同的日常关联交易的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2015 年 12 月 23 日