中信建投证券股份有限公司
                关于北方国际合作股份有限公司
          与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的
                  日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1．鉴于：2013 年 10 月 25 日，公司与中国北方工业公司签订了《埃塞俄比
亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目代理合同》，北方公司应公司委托，
与埃塞俄比亚铁路公司签订了埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购
项目合同，合同金额 2.59 亿美元，现项目执行中。截止 2015 年年底，项目发货
预计产生应收账款约 11,513.98 万美元。
    2015 年 12 月 23 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”
或“公司”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签订《出口保
理代理协议》，公司委托北方公司代理北方国际与招商银行签订《出口保理总协
议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理采购合同下应收账款保理事宜。
    根 据 《 出 口 保 理 总 协 议 》 的 规 定 ， 北 方 公 司 将 埃 塞 俄 比 亚 Addis
Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目项下 6400 万美元应收账款无追索权的出售给
招商银行。
    2．中国北方工业公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

    三、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订
出口保理代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：
    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《出口保
理代理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以
及《公司章程》的有关规定；
    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    四、董事会表决情况
    2015年12月23日，公司六届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意5票，
反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关联交易获
得董事会通过。此议案需提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

    五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一
体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车
辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12
号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人植玉林。
    2、关联方关系
    中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

    六、交易的定价政策及定价依据
    本代理协议免收代理费。

    七、交易协议的主要内容
    1、代理内容包括：中国北方工业公司代理公司与招商银行签订《出口保理
总协议》，以自身名义在《出口保理总协议》核定的额度下办理由采购合同形成
的应收账款的保理业务。
    2、代理费率：本代理协议免收代理费。
    3、公司在代理协议中的权利义务
    （1）将中国北方工业公司在《出口保理总协议》下对招商银行作出的陈述
和保证，作为自身对招商银行作出的陈述和保证；
    （2）具体办理《出口保理总协议》下要求的单据及文件的提交，应收账款
保理，及协议中约定的其他相关事项；
    （3）承担办理《出口保理总协议》下保理业务的产生的一切相关费用，包
括但不限于保理手续费、单据处理费、买方资信调查费、非保理款项处理费、承
购费、预期偿付违约金以及其他相关费用；
    （4）公司保证对委托中国北方工业公司办理保理业务的应收账款拥有合法
的有所权和处分权，保证该应收账款不存在第三人可以主张的任何权利。中国北
方工业公司有确切证据证明第三人可能就上述应收账款主张权利的，可以终止本
合同，因此而发生的任何费用、损失，均由公司承担。
    （5）通过中国北方工业公司收回招商银行提供的《出口保理总协议》下的
应收账款保理放款。
    4、中国北方工业公司权利义务
    （1）根据本代理合同以自己的名义与招商银行签订《出口保理总协议》；
    （2）以自己的名义办理《出口保理总协议》下的相关事项，包括文件提交，
应收账款转让，及其他招商银行要求的合理事项。公司协助中国北方工业公司具
体办理上述事项；
    （3）履行相关的通知义务；
    （4）协助公司办理各项费用的支付；
    （5）将在《出口保理总协议》下收到招商银行支付的保理融资款项转付给
公司。
    （6）代理公司执行《出口保理总协议》，因公司原因，给中国北方工业公司
造成的直接和间接损失，中国北方工业公司有权向公司全额索赔，索赔的范围包
括但不限于相关的诉讼费、律师费等。

    八、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是在公司与中国北方工业公司于 2013 年 10 月 25 日签订了《埃
塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目代理合同》的基础上进行的，
是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、
自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务
状况及经营成果会形成积极的影响。
    本次保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使
用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营
性现金流状况。本次保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司
整体利益。

    九、年初至披露日公司与中国北方工业公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履
行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司

与中国北方工业公司签订出口保理代理协议的日常关联交易的核查意见》之签字

盖章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁             王    建




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                       2015 年 12 月 23 日