六届十三次董事会决议公告
证券代码：000065           证券简称：北方国际          公告编号：2015-075




                   北方国际合作股份有限公司
                   六届十三次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届十三次董事会于2015
年12月31日以通讯方式召开，会议通知已于2015年12月25日以电子邮件、电话通
知等方式送达各位董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《北方国际合作股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、 审议通过《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

    本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王一彤、李建民、魏合田、王悦
回避表决。此议案需提交股东大会审议，届时关联股东中国万宝工程公司、西安
北方惠安化学工业有限公司将对本议案回避表决。

    因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始
停牌。本次公司筹划的重大资产重组基本情况为，公司通过向中国北方工业公司、
中国北方化学工业集团有限公司、北方工业科技有限公司等交易对方发行股份及
支付现金的方式，购买其持有的北京奥信化工科技发展有限责任公司、中国北方
车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方
新能源技术有限公司、深圳华特容器股份有限公司的股权。

    公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将
在2016年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—

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上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。
现由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公
司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组
预案。

    根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复
牌业务（征求意见稿）》，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及
申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序，公司于本次董事会会议对继
续停牌事宜进行审议，审议通过后本议案将提交2016年第二次临时股东大会审
议。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承
诺在2016年3月21日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公
司股票复牌。具体内容详见同日发布的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请
继续停牌的公告》。

    继续停牌期间，公司及本次重大资产重组相关各方将全力推动本次重大资产
重组的各项工作，主要包括：基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，
交易各方就本次交易的方案达成一致并签署重组相关协议，本次重组方案获得国
务院国有资产监督管理委员会原则性同意等。公司股票在停牌期间，将严格按照
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    公司独立董事发表独立意见如下：

    1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2015 年 10 月 21
日起开始停牌。公司原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信
息，即最晚将在 2016 年 1 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现由
于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉
及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预
案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产
重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。

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    2、公司六届十三次董事会会议审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继
续停牌》议案的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，关联董事回避
了表决，会议形成的决议合法、有效。

    3、我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《继续
筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案提交公司股东大会审议。



    二、 审议通过《2016年第二次临时股东大会召开时间、内容》的议案

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    公司拟定于2016年1月19日召开北方国际2016年第二次临时股东大会，审议
《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案。详见同日发布的《2016
年第二次临时股东大会会议通知》。



    特此公告。



    备查文件目录

    1、 六届十三次董事会决议

    2、 独立董事意见




                                         北方国际合作股份有限公司董事会

                                            二〇一五年十二月月三十一日




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