2016 年第二次临时股东大会会议通知
证券代码：000065            证券简称：北方国际           公告编号：2015-076




                   北方国际合作股份有限公司
  关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始
停牌。公司于2015年10月21日发布了《北方国际合作股份有限公司关于筹划重大
资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），于2015年11月18日发布了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-058），并于2015年11月
25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日和2015
年12月30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-059、
2015-060、2015-061、2015-062、2015-063、2015-073）。

    公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将
在2016年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—
上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。
现由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公
司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组
预案。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重
大资产重组信息披露工作的有关规定，为避免公司股价异常波动，维护投资者利
益，公司股票自2015年12月31日起继续停牌。

    根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复
牌业务（征求意见稿）》，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及
申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。公司于2015年12月31日以通
讯方式召开六届十三次董事会会议，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及
申请继续停牌》的议案，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议，
关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。待股东大会审议通过后，公司

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将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月21日前，按照26号
准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。



    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    本次公司筹划的重大资产重组基本情况为，公司通过向中国北方工业公司、
中国北方化学工业集团有限公司、北方工业科技有限公司等交易对方发行股份及
支付现金的方式，购买其持有的北京奥信化工科技发展有限责任公司、中国北方
车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方
新能源技术有限公司、深圳华特容器股份有限公司的股权。



    二、本次筹划重大资产重组的进展情况

    自公司股票停牌以来，公司及相关各方进行了大量的准备工作，努力加快本
次重大资产重组项目进程。公司聘请财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问
等中介机构对标的资产进行详细的尽职调查及审计、评估工作，相关工作已经取
得阶段性成果。公司和交易对方正在对相关重点问题进行进一步商讨、论证。部
分标的公司正在按照重大资产重组的要求开展相关前期重组工作。本次重大资产
重组涉及的工作量较大，相关准备工作正在有序进行中。公司股票在停牌期间，
将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。



    三、申请继续停牌的必要性

    由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的
公司涉及境外资产，本次重大资产重组涉及的工作量较大，涉及的相关问题仍需
进行深入的沟通、协调和确认。此外，本次重大资产重组尚未取得国资监管部门
原则性同意意见，交易事项仍具有不确定性。公司预计可能不能在原定的2016
年1月21日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作申报、
披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟继续筹划重
大资产重组事项及申请继续停牌。



    四、下一步工作计划和预计复牌时间

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    继续停牌期间，公司及本次重大资产重组相关各方将全力推动本次重大资产
重组的各项工作，主要包括：完成标的公司股权调整等相关前期重组工作，基本
完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一
致并签署重组相关协议，本次重组方案获得国务院国有资产监督管理委员会原则
性同意等。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    待股东大会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议
案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月21日
前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。



    五、风险提示

    1、本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提
交公司股东大会审议批准（涉及的关联股东需回避表决），故存在股东大会未通
过该议案而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而终止的风险。

    2、本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。



    特此公告。



                                        北方国际合作股份有限公司董事会

                                           二○一五年十二月三十一日




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