北方国际合作股份有限公司
  独立董事关于公司继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的独立意见



   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，我
们作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已经审阅了
公司董事会提供的六届十三次董事会会议相关议案及资料，现发表独立意见如
下：

    1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2015 年 10 月 21
日起开始停牌。公司原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信
息，即最晚将在 2016 年 1 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现由
于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉
及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预
案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产
重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。

    2、公司六届十三次董事会会议审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继
续停牌》议案的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，关联董事回避
了表决，会议形成的决议合法、有效。

    3、我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《继续
筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司继续筹划重大
资产重组事项及申请继续停牌的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




谢兴国                  鲍恩斯                     张川




                                             二〇一五年十二月三十一日