关于国有控股股东所持股份无偿划转的提示性公告

证券代码：000065                   证券简称：北方国际                    公告编号：2016-008


                         北方国际合作股份有限公司

          关于国有控股股东所持股份无偿划转的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、本次无偿划转的基本情况
    2016年1月18日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”、“北方
国际”）收到实际控制人中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）通知，北方
公司与本公司控股股东中国万宝工程公司（以下简称“万宝工程”）于2016年1月
18日签署了《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公
司股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。根据《无偿划转协议》，
万宝工程拟将其持有的北方国际145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）
无偿划转给北方公司（以下简称“本次无偿划转”）。
    本次无偿划转完成后，万宝工程将不再持有北方国际股份，北方公司将直接持
有北方国际147,648,583股股份（划转前北方国际已直接持有北方国际2,400,000股股
份），占北方国际总股本的53.81%，北方公司将成为北方国际控股股东。本次无偿
划转前后本公司实际控制人未发生变化，均为北方公司。本次无偿划转前后的持股
变动情况如下表所示：
                             变动前                                 变动后
  公司名称
                   持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

  万宝工程           145,248,583              52.94                  0                   0
  北方公司             2,400,000               0.87      147,648,583                 53.81


    二、本次无偿划转双方的基本情况
    1、划出方：万宝工程
    公司类型：全民所有制企业
    注册资本：50,000 万元

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    住所：北京市西城区广安门南街甲 12 号
    法定代表人：李建民
    营业执照注册号：100000000003676
    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务
人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 252 种（有效期至 2015
年 3 月 19 日）。 承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、
能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。

    万宝工程的产权控制关系如下：


            中国兵器工业集团公司             中国兵器装备集团公司

                     50%                           50%



                             中国北方工业公司

                                      100%


                             中国万宝工程公司




    2、划入方：北方公司
    公司类型：全民所有制企业
    注册资本：187,964 万元
    住所：宣武区广安门南街甲 12 号
    法定代表人：植玉林
    营业执照注册号：100000000000305
    经营范围：许可经营项目：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代
理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口
商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、
来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资
工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人
员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、
有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品
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及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对
外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；
主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影
视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、
经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。

    北方公司的产权控制关系如下：



                中国兵器工业集团公司              中国兵器装备集团公司

                         50%                              50%



                                 中国北方工业公司



    三、 《无偿划转协议》的主要内容
    《无偿划转协议》的主要内容如下：
    1、股份划出方：万宝工程；
    2、股份划入方：北方公司；
    3、被划转股份数量：145,248,583 股北方国际股份，占北方国际总股本的 52.94%；
其中 137,883,969 股为无限售流通股，7,364,614 股为限售流通股。
    4、协议签订日期：2016 年 1 月 18 日；
    5、转让方式：无偿划转，北方公司无需向万宝工程支付任何对价；
    6、划转基准日：2015 年 9 月 30 日
    7、协议生效条件：
  （1）协议经无偿划转双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
  （2）无偿划转双方分别按其章程及制度规定履行关于本次无偿划转的决策程序；
  （3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次无偿划转；
  （4）中国证券监督管理委员会豁免北方公司要约收购北方国际股份的义务。



   四、其它
    万宝工程本次无偿划转不存在违反法定持股要求和原有持股承诺的情形，对本
公司日常生产经营不会产生影响。

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    本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务，根据本次无偿划转的进展情况
及时、准确、完整地披露有关信息。


    特此公告。




                                           北方国际合作股份有限公司董事会

                                                         2016 年 1 月 19 日




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