北方国际：简式权益变动报告书2016-01-20
北方国际合作股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
信息披露义务人名称：中国万宝工程公司
信息披露义务人住所：北京市西城区广安门南街甲 12 号
通讯地址：北京市西城区广安门南街甲 12 号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一六年一月
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方国际合作股份有限公司
中拥有权益的权益变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少在北方国际合作股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没
有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说
明。
五、本次股份变更事宜尚需经国务院国资委批准；尚需取得中国证监会对中国北方
工业公司收购报告书审核无异议，并豁免中国北方工业公司对北方国际履行要约收购义
务。
I
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................I
释 义 ........................................................................................................................................ 1
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 2
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................ 2
二、信息披露义务人主要负责人员 .................................................................................... 2
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况 ............... 3
四、信息披露义务人的股权结构 ........................................................................................ 3
第二节 权益变动目的 .............................................................................................................. 4
一、信息披露人权益变动目的 ............................................................................................ 4
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在北方国际拥有权益股份的
情况 ........................................................................................................................................ 4
第三节 权益变动方式 .............................................................................................................. 5
一、信息披露义务人持有北方国际的股份情况 ................................................................ 5
二、股份变动情况 ................................................................................................................ 5
三、须履行的批准程序 ........................................................................................................ 5
四、北方国际股份权利限制 ................................................................................................ 6
五、本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况 ............................................................ 6
六、无偿划转受让人的主体资格、资信情况、受让意图 ................................................ 6
七、股权划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为
其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ................................................ 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................................... 9
第五节 其他重要事项 ............................................................................................................ 10
第六节 备查文件 .................................................................................................................... 11
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 12
附表一 ...................................................................................................................................... 13
II
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，本报告的下列简称具有如下含义：
本报告、本报告书、本权益变
指 北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
动报告书报告书
北方国际合作股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司、北方国际、公司 指
上市，证券代码：000065
北方公司 指 中国北方工业公司
信息披露义务人、中国万宝 指 中国万宝工程公司
本次收购、本次无偿划转、本 中国万宝将持有的北方国际 52.94%股份无偿划
指
次划转 转给北方公司
北方公司与中国万宝签订的《中国北方工业公司
无偿划转协议 指 与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司
股份无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元/万元/亿元 指
币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国万宝工程公司
注册地址：北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人：李建民
注册资本：50,000.00 万元
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000003676
组织机构代码：10000367-1
税务登记证号码：京税证字 110104100003671 号
成立时间：1985 年 07 月 31 日
营业期限：1985 年 07 月 31 日至长期
控股股东名称及持股比例：中国北方工业公司，持股比例为 100%
通信地址：北京市西城区广安门南街甲 12 号
联系电话：010-83918380
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；
剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 252 种（有效期至 2015 年 3 月 19 日）。
承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用工程
建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、信息披露义务人主要负责人员
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人员主要情况如下：
2
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他公司兼职情况
地区居留权
张冠杰 男 董事长 中国 北京 否 北方公司党委书记
李建民 男 总经理/党委书记 中国 北京 否 北方公司总裁助理
王悦 女 总会计师 中国 北京 否 无
胡发荣 男 副总经理 中国 北京 否 无
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的
情况
截至本报告书签署日，除持有北方国际 52.94%股权外，信息披露义务人不存在持
有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
四、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
中国万宝工程公司
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 权益变动目的
一、信息披露人权益变动目的
本次权益变动后，北方公司将成为北方国际的控股股东。北方国际层级提升，有助
于理顺产权关系和业务关系，提高管理效率。北方公司将充分借助资本化运作手段，合
理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利
益最大化。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在北方国际拥
有权益股份的情况
本次权益变动后，中国万宝不再持有北方国际的任何权益；截至本报告书签署日，
亦不存在中国万宝在未来 12 个月增加或继续减少其在北方国际拥有权益股份计划的情
形。
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有北方国际的股份情况
截至本报告书签署日，中国万宝持有北方国际 145,248,583 股股份，占北方国际总
股本 52.94%；本次权益变动后，中国万宝不再持有北方国际股份，北方公司受让中国
万宝上述股份，成为北方公司控股股东。
二、股份变动情况
本次权益变动的方式：国有股份无偿划转
股份划出方：中国万宝
股份划入方：北方公司
划出股份的数量：145,248,583 股
划出股份比例：52.94%
本次划转股份的性质：A 股流通股，限售流通 A 股
本次国有股权无偿划转完成后，中国万宝不再直接持有北方国际股份，不再为北方
国际控股股东；北方公司将成为北方国际控股股东；上市公司实际控制人未发生变化，
仍为北方公司。
三、须履行的批准程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 12 月 7 日，北方公司总裁办公会同意将中国万宝所持北方国际 52.94%
股份无偿划转给北方公司；
2、2015 年 12 月 7 日，中国万宝总经理办公会同意将中国万宝所持北方国际 52.94%
股份无偿划转给北方公司；
3、2016 年 1 月 18 日；北方公司与中国万宝签订了《中国北方工业公司与中国万宝
工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将中国万宝所持北
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
方国际 52.94%股份无偿划转给北方公司。
（二）尚须履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次划转尚待国务院国资委批准；
2、本次划转，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及同
意豁免北方公司要约收购北方国际之股份的义务。
四、北方国际股份权利限制
本次权益变动的标的股份为流通 A 股及限售流通 A 股。本次无偿划转涉及股份中，
万宝公司参与北方国际 2014 年度非公开发行认购的 7,364,614 股份处于锁定期，锁定期
至 2018 年 6 月 15 日。本次无偿划转完成后，北方公司需履行前述限售承诺，即本次无
偿划转所获股份中 7,364,614 股仍锁定至 2018 年 6 月 15 日止。
截至本报告书签署日，中国万宝持有的北方国际的股份不存在被设定其他质押、冻
结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况
本次无偿划转完成后，北方国际的控股股东由中国万宝变更为北方公司；北方国际
实际控制人未发生变更，仍为北方公司，被划转股份性质仍为国有法人股。
六、无偿划转受让人的主体资格、资信情况、受让意图
本次无偿划转受让人北方公司的主体资格、资信情况及受让意图如下：
受让人名称：中国北方工业公司
住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
法定代表人：植玉林
注册资本：187,964.00 万人民币
企业类型：全民所有制
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
成立日期：1981 年 05 月 20 日
营业执照注册号码：100000000000305
组织机构代码：10000030-7
税务登记证号码：京税证字 110104100000307 号
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联
合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技
术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按
规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料
出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接
销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的
销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专
营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技
术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷
品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告
发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理
许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及控制情况：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，在防务产品、石油、矿产、国际经济
技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。为了提升北方国际层级，理顺产
权关系和业务关系，提高管理效率，北方公司与中国万宝协议将北方国际 52.94%股份
无偿划转给北方公司。作为本次无偿划转的划入方，北方公司资信情况良好、主体资格
符合相关法律、法规要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
七、股权划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未
解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告签署之日，中国万宝及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存
在上市公司为其负债提供的担保及损害上市公司利益的其他情况。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中交易买卖
北方国际股票。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用或为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披
露而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
一、中国万宝营业执照；
二、中国万宝主要负责人名单及身份证明文件；
三、《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份
无偿划转协议》。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国万宝工程公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________
年 月 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
北方国际合作股份
上市公司名称 上市公司所在地 北京
有限公司
股票简称 北方国际 股票代码 000065.SZ
信息披露义务人名称 中国万宝工程公司 信息披露义务人注册地 北京
增加 □ 减少 ■
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 ■
化
变化 □
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： A 股流通股，限售流通 A 股
信息披露义务人披露前拥有权益的
股份数量及占上市公司已发行股份 持股数量： 145,248,583 股
比例
持股比例： 52.94%
股票种类： 无 _
本次权益变动后，信息披露义务人
变动数量：145,248,583 股 _
拥有权益的股份数量及变动比例
变动比例：52.94% _
信息披露义务人是否拟于未来 12
是 □ 否 ■
个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问 是 □ 否 ■
题
控股股东或实际控制人减持时是否
是 □ 否 ■
存在未清偿其对公司的负债，未解
除公司为其负债提供的担保，或者
（如是，请注明具体情况）
损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 ■ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 ■
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为中国万宝工程公司关于《北方国际合作股份有限公司简式权益变动报
告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人：中国万宝工程公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________
年 月 日
15
北方国际合作股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为中国万宝工程公司关于《北方国际合作股份有限公司简式权益变动报
告书》之签章页）
信息披露义务人：中国万宝工程公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________
年 月 日
16
