北方国际合作股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
收购人名称：中国北方工业公司
收购人住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
签署日期：二〇一六年一月
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
摘要已全面披露了收购人在北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）拥有
权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在北方国际拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且取得中国证
券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告
书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明 .................................................................................................................................I
目 录 ....................................................................................................................................... II
释 义 ........................................................................................................................................ 1
第一节 收购人介绍 .................................................................................................................. 2
一、收购人介绍 .................................................................................................................... 2
二、收购人控股股东及实际控制人 .................................................................................... 3
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况 ................................................................ 5
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ........................................................ 6
五、收购人主要负责人介绍 ................................................................................................ 6
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 ........................... 7
第二节 收购决定及收购目的 .................................................................................................. 8
一、收购目的 ........................................................................................................................ 8
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ................ 8
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................................ 8
第三节 收购方式 .................................................................................................................... 10
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...................................................................... 10
二、本次无偿划转的主要内容 .......................................................................................... 10
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制 ...................................................................... 11
第四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 12
收购人及其法定代表人的声明 .............................................................................................. 13
附表 .......................................................................................................................................... 14
II
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：
本报告摘要、本报告书摘要、
指 北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
本收购报告书摘要
北方国际合作股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司、北方国际 指
上市，证券代码：000065
收购人、北方公司 指 中国北方工业公司
中国万宝 指 中国万宝工程公司
本次收购、本次无偿划转、本 中国万宝将持有的北方国际 52.94%股份无偿划
指
次划转 转给北方公司
北方公司与中国万宝签订的《中国北方工业公司
无偿划转协议 指 与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司
股份无偿划转协议》
最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元/万元/亿元 指
币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
1
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人介绍
公司名称：中国北方工业公司
注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
法定代表人：植玉林
注册资本：187,964.00 万人民币
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000000305
组织机构代码：10000030-7
税务登记证号码： 京税证字 110104100000307 号
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司 50.00%，中国兵器装备集团公司 50.00%
成立时间： 1981 年 05 月 20 日
营业期限： 长期
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联
合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技
术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按
规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料
出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接
销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的
销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专
营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技
术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷
品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告
发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理
2
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
邮政编码：100053
电话：(8610)63529988
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）北方公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，北方公司的股权控制关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
（二）北方公司主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，北方公司主要下属企业的基本情况如下：
序 注册资本
下属企业名称 主营业务 持股比例 备注
号 （万元）
中国万宝工程
1 国际军工工程承包等 50,000.00 100.00%
公司
原油开采及销售、原油及
振华石油控股 通过中国万宝工程
2 成品油贸易，原油仓储， 150,000.00 98.00%
有限公司 公司间接持股 2.00%
石油产业投资等业务
万宝矿产有限 矿石及矿产品开采、加工， 通过中国万宝工程公
3 200,000.00 84.00%
公司 矿石及矿产品贸易 司间接持股 16.00%
银华国际（集 电子工业制造、国际贸易、 4,750.00
4 100.00%
团）有限公司 物业管理业务和酒店业务 万港币
北方工业科技
5 投资管理业务 40,000.00 100.00%
有限公司
北方装备有限 军需后勤装备、警用防暴
6 2,000.00 100.00%
责任公司 产品等进出口
3
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本
下属企业名称 主营业务 持股比例 备注
号 （万元）
北京奥信化工
民爆化工等产品进出口、
7 科技发展有限 5,550.00 51.35%
技术进出口
责任公司
北京北方易尚
酒店管理及咨询、餐饮销
8 酒店管理有限 600.00 100.00%
售及酒店业务
责任公司
中国北方工业
9 仓储、货物运输代理 6,772.00 100.00%
大连公司
广东北方工业 物业资产管理、物业资产
10 300.00 100.00%
发展有限公司 租赁业务
大连北方工业
受托资产管理、物业资产
11 资产管理有限 9,600.50 100.00%
租赁业务。
公司
北方工业（厦
物业资产管理、物业资产
12 门）发展有限公 200.00 100.00%
租赁服务
司
北京观山邸酒
13 住宿、餐饮、会议服务。 100.00 100.00%
店
广州易尚国泰 住宿业务；物业资产租赁
14 388.00 100.00%
大酒店 业务
北方工业天津 物业资产管理、物业资产
15 300.00 100.00%
发展有限公司 租赁业务
北方工业湛江
16 仓储、货物运输代理 200.00 100.00%
储运有限公司
北方物业开发 北方国际地产持股
17 物业管理服务 488.65 65.00%
有限公司 20.00%
北京昊天工业
18 物业资产管理 1,000.00 100.00%
公司
北方工业深圳 物业资产管理、物业资产 通过中国万宝工程
19 22,000.00 98.00%
投资有限公司 租赁服务 公司间接持股 2.00%
北方工业天津
20 仓储、货物运输代理 500.00 100.00%
储运有限公司
中国北方工业
21 仓储、货物运输代理 4,662.00 100.00%
上海公司
上海利浦工业 350.00
22 仓储租赁业务 100.00%
有限公司 万美元
远利船务有限 500.00
23 货物运输代理 50.50%
公司 万港币
4
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况
（一）最近三年主要业务发展状况
北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团
队，是兵器行业国际化经营的主力军。北方公司以建设世界一流跨国公司为目标，开拓
进取、激情奋斗，建立了遍布全球的经营网络，形成了跨国、跨行业、跨领域的国际化
经营格局，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域
持续快速发展。北方公司坚持以用户为中心，着重科技创新，不断开发顺应世界新军事
变革需求的高新技术防务产品，根据用户需求提供系统解决方案，树立了国际知名防务
公司品牌和一系列产品品牌。北方公司以共同发展为宗旨，与国内外一流企业合作，积
极开展海外石油、重要矿产资源的勘探、开发、生产及贸易业务，形成独具特色的产业
化经营发展模式，在石油和铜、钴、铂族贵金属资源储量、开发运营等方面具备国际竞
争力。北方公司以服务社会经济发展为导向，在轨道交通和电力工程、车辆与工程机械、
民爆化工、金属包装、物流等领域形成了国际化经营的专业品牌。北方公司积极履行社
会责任，负责任经营，可持续发展，不断提升产品创新、技术进步和服务提升，实现质
量效益型可持续稳健发展。
（二）最近三年主要财务指标
北方公司最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 6,781,543.56 6,118,487.86 5,485,466.80
所有者权益合计 2,892,392.67 2,224,971.01 1,688,981.48
资产负债率 57.35% 63.64% 69.21%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 15,321,796.79 13,896,491.45 12,429,564.19
主营业务收入 15,273,434.87 13,849,693.98 12,406,774.05
利润总额 647,990.13 554,361.89 473,487.29
净利润 548,278.32 450,149.75 410,082.65
5
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
净资产收益率 18.96% 20.23% 24.28%
注 1：以上数据均为经审计的合并财务报表数据。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期净利润/期末净资产。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内北方公司未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人主要负责人介绍
北方公司主要负责人的基本情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
植玉林 总裁 中国 北京 无
张冠杰 党委书记 中国 北京 无
王一彤 副总裁 中国 北京 无
杨小青 副总裁 中国 北京 无
王笠 副总裁 中国 北京 无
罗开全 副总裁 中国 北京 无
刘一江 副总裁 中国 北京 无
陈林 总会计师 中国 北京 无
陈德芳 副总裁 中国 北京 无
万程 副党委书记 中国 北京 无
李建民 总裁助理 中国 北京 无
郑毅 总裁助理 中国 北京 无
徐宏宇 总裁助理 中国 北京 无
王川 总裁助理 中国 北京 无
兰杰 总裁助理 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经
6
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，北方公司持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情
况如下：
序号 名称 证券代码 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
柔性电路板(简称 FPC)设
计、制造、销售、电子元器
1 安捷利 01639.HK 20,000.00 36.46%
件采购及销售及薄膜覆晶
组件封装
（二）收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益超
过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，北方公司不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次权益变动后，北方公司将成为北方国际的控股股东，北方国际将成为北方公司
民品国际化经营平台，提升北方国际层级，有助于理顺产权关系和业务关系，提高管理
效率。北方公司将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分
和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的
计划
截至本报告书摘要签署之日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。除此之外，
北方公司目前没有其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股
份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015 年 12 月 7 日，北方公司总裁办公会同意将中国万宝所持北方国际 52.94%
股份无偿划转给北方公司；
2、2015 年 12 月 7 日，中国万宝总经理办公会同意将中国万宝所持北方国际 52.94%
股份无偿划转给北方公司；
3、2016 年 1 月 18 日，北方公司与中国万宝签订了《中国北方工业公司与中国万宝
工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将中国万宝所持北
方国际 52.94%股份无偿划转给北方公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次划转尚待国务院国资委批准；
8
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
2、本次划转，尚需取得中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及同
意豁免北方公司要约收购北方国际之股份的义务。
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，北方公司直接持有北方国际 0.87%的股份，通过中国万宝持有北方国
际 52.94%的股份，股权结构如下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
中国万宝工程公司
52.94% 0.87%
北方国际
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，北方公司直接持有北方国际 53.81%的股份，股权结构如下图所
示：
中国北方工业公司
53.81%
北方国际
本次交易完成后，北方公司持有上市公司股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国万宝 145,248,583 52.94% 0 0
北方公司 2,400,000 0.87% 147,648,583 53.81%
合计 147,648,583 53.81% 147,648,583 53.81%
二、本次无偿划转的主要内容
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
北方公司与中国万宝于 2016 年 1 月 18 日签署了《中国北方工业公司与中国万宝工
程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、股权划出方：中国万宝
2、股权划入方：北方公司
3、划转数量：145,248,583 股
4、协议签订时间：2016 年 1 月 18 日
5、协议生效条件：本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）无偿划转协议经划出方、划入方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2） 划出方、划入方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；
（4）中国证监会豁免划入方要约收购北方国际股份的义务。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制
本次权益变动的标的股份为流通 A 股及限售流通 A 股。本次无偿划转涉及股份中，
万宝公司参与北方国际 2014 年度非公开发行认购的 7,364,614 股份处于锁定期，锁定期
至 2018 年 6 月 15 日。本次无偿划转完成后，北方公司需履行前述限售承诺，即本次无
偿划转所获股份中 7,364,614 股仍锁定至 2018 年 6 月 15 日止。
截至本报告书摘要签署日，中国万宝持有的北方国际的股份不存在被设定其他质押、
冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国北方工业公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________
年 月 日
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
附表
基本情况
上市公司名称 北方国际合作股份有限公司 上市公司所在地 北京
股票简称 北方国际 股票代码 000065.SZ
收购人名称 北方公司 收购人注册地 北京
增加 □
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 ■
■
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 ■
公司第一大股东 否 ■ 司实际控制人 否 □
是 ■ 2家
是 ■ 2家
收购人是否对境 否 □ 收购人是否拥有境内、
否 □
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： 流通 A 股
收购人披露前拥有权益的股份数
持股数量： 2,400,000
量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：0.87%
股票种类： 流通 A 股及限售流通 A 股
本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： 145,248,583 股
变动比例：52.94%
与上市公司之间是否存在持续关
是 ■ 否 □
联交易
与上市公司之间是否存在同业竞
是 □ 否 ■
争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继
是 ■ 否 □
续增持
收购人前 6 个月是否在二级市场
是 □ 否 ■
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规
是 □ 否 ■
定的情形
是否已提供《收购办法》第五十
是 ■ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资金来源； 是 ■ 否 □
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
本次收购是否需取得批准及批准
是 ■ 否 □
进展情况
收购人是否声明放弃行使相关股
是 □ 否 ■
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说
明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为中国北方工业公司关于《北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
（附表）》之签章页）
收购人：中国北方工业公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________
年 月 日
16
北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为中国北方工业公司关于《北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要》
之签章页）
收购人：中国北方工业公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： ______________
年 月 日
17
