六届七次监事会决议公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-020
北方国际合作股份有限公司
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本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次监事会会议通知
于 2016 年 2 月 16 日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于 2016
年 2 月 26 日在北京举行，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议召开程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：
一、审核通过《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付
现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）58.33%股权、
北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发
展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公
司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司（以下
简称“深圳华特”）89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦
达”）发行股份购买其持有的北方车辆 41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公
司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特 9.95%股份；同时
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公
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司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
上述议案须提交股东大会审议通过。
二、逐项审核通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案》的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津
中辰。
2、标的资产
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份。
3、标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，交易各方对标的资产的预估值为 162,955.44 万元，标的资产暂作价
162,955.44 万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
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北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
4、支付方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次交易暂作价 162,955.44 万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相
结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计 162,955.44 万元，交易对方通过本
次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
序 交易对 交易对价总金额
标的资产 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数
号 方 （万元）
（万元） （万元） 量（万股）
北 方 车 辆
1 60,166.37 5,133.02 55,033.35 2,268.48
58.33%股权
北 方 物 流
2 3 8,249.36 1,237.40 7,011.96 289.03
51.00%股权
北方科 北 方 机 电
3 8,787.46 1,318.12 7,469.34 307.89
技 51.00%股权
北方新能源
4 2,699.75 404.96 2,294.79 94.59
51.00%股权
深 圳 华 特
5 36,043.33 5,406.50 30,636.83 1,262.85
89.05%股份
北方科技合计 115,946.26 13,500.00 102,446.26 4,222.85
江苏悦 北 方 车 辆
6 42,981.87 - 42,981.87 1,771.72
达 41.67%股权
天津中 深 圳 华 特
7 4,027.30 - 4,027.30 166.01
辰 9.95%股份
交易对方合计 162,955.44 13,500.00 149,455.44 6,160.57
5、现金支付期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套资金到位后 5 个
工作日内一次性向北方科技支付现金对价 13,500.00 万元。若北方科技持有的标
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的资产过户手续完成之日起 90 日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资
金或自筹资金支付现金对价。
6、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
7、发行方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权/股份认购本次发行
的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其
持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
9、发行价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过
与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价的 90%作为参考，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行价格调整机制
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
引入如下股票发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）条件满足至少一项的任一
交易日当日。
（6）发行价格调整
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当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行的股份
数量随之进行相应调整，最终发行的股份数量以中国证监会最终核准的数量为
准。
11、发行数量
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 149,455.44 万元和发行价格
24.26 元/股计算，本次发行的股份数量为 6,160.57 万股。最终发行的股份数量以
中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
12、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承
担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
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13、标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下
进行交割的标的资产为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机
电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。交易对方应当
在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后
30 日内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部
损失。
14、限售期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自
该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对
方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本
次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
15、上市地点
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
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16、发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购
买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股
份比例享有。
17、决议有效期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
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为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配
套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4、配套融资金额
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资募集资金总额为 106,000.00 万元，不超过本次交易购买标的资
产总价款的 100%。
5、发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议公
告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 24.26 元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6、配套融资发行价格调整机制
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价
格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告
日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底
价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格。
7、发行数量
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
按照配套融资募集资金总额 106,000.00 万元和发行底价 24.26 元/股测算，本
次配套融资发行股份的数量为不超过 4,369.33 万股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
8、限售期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
9、募集资金用途
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金计划用于以下用途：
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元）
北方国际萨塔
1 巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目 63,500.00
电力有限公司
2 埃塞 GDYW-2 输电线路项目 北方国际 23,000.00
3 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
4 支付现金对价 13,500.00
合 计 106,000.00
10、上市地点
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、滚存利润安排
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
12、决议有效期
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
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准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
上述议案须提交股东大会逐项审议通过。
三、审核通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
北方科技属于公司关联方，因此本次公司向北方科技发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。
上述议案须提交股东大会审议通过。
四、审核通过《签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份
及支付现金购买资产协议〉》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，
监事会同意公司分别与交易对方江苏悦达、天津中辰签订附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，与交易对方北方科技签订附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
上述议案须提交股东大会审议通过。
五、审核通过《签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会同意公司分别与交易对方北方科技和江苏悦达签订附条件生效的《盈
利预测补偿协议》。
上述议案须提交股东大会审议通过。
六、审核通过《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》的议案
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
特此公告。
备查文件：六届七次监事会决议
北方国际合作股份有限公司监事会
二〇一六年二月二十六日
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