北方国际合作股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易事项的独立意见



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有
限公司 58.33%股权、北方万邦物流有限公司 51.00%股权、广州北方机电发展有
限公司 51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司 51.00%股权、深圳华特容器
股份有限公司 89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的北
方车辆 41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司发行股份购买其持有的深圳
华特 9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方北方科技属于公司关联方，因此本次公司向北方科技发行股
份及支付现金购买资产构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现
发表独立意见如下：

    1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理，切实可行。

    2. 本次交易的相关事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    3. 本次交易中，标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确
定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司六届十五次董事会决
议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。公司本次交易的定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合
理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    4. 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，
北京天健兴业资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预
估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

    5. 公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，有利于保证本次重大
资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东
利益。

    6. 本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东
的现实及长远利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




    谢兴国                     鲍恩斯                张   川




                                                      2016 年 2 月 26 日