北方国际合作股份有限公司董事会
       关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件的有效性的说明



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车
辆”）58.33%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股
权、广州北方机电发展有限公司 51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司 51.00%
股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）89.05%股份，向江
苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行股份购买其持有的北方车辆
41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份
购买其持有的深圳华特 9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司据此编制了《北方
国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。

    公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）因公司筹划重大事项，公司股票自2015年10月21日开市起停牌，同日
发布了重大资产重组停牌公告。

    （二）2015年12月31日，公司以通讯方式召开六届十三次董事会会议，审议
通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案，关联董事回避了
表决，独立董事发表了独立意见。2016年1月19日，公司2016年第二次临时股东
大会审议通过上述议案。公司向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在
2016年3月21日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—
上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。
股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次事项进展公告。

    （三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案
进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    （四）在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （五）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券
交易所进行了上报。

    （六）股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产
重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及本次交易需要
提交的其他法律文件。

    （七）2016年2月26日，公司召开六届十五次董事会会议，审议并通过了本
次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

    （八）2016年2月26日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

    （九）本次交易尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：

    1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；

    2、标的公司审计评估报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；

    3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；

    4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；

    5、北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项；

    6、国务院国资委批准本次交易；

    7、公司股东大会批准本次交易；
    8、中国证监会核准本次交易。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定，公司董
事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）




    全体董事签字：




        王一彤              李建民                魏合田




        王粤涛              谢兴国                鲍恩斯




        张   川             王   悦               郝   峰




                                                日期：2016 年 2 月 26 日