北方国际：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2016-03-01
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................... 6
（一）声明.................................................................................................................... 6
（二）承诺.................................................................................................................... 7
二、本次重组核查意见 ............................................................................................... 8
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》要
求的核查........................................................................................................................ 8
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查........................................................................................................................ 9
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查.................................................... 9
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.......................................................... 10
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求的核查.............................................................. 11
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查...................................................................................... 16
（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查...................................................................................................................... 17
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查...... 17
（九）关于本次交易是否构成借壳上市的核查...................................................... 17
（十）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
核查.............................................................................................................................. 18
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形的核查.................................................................................................................. 18
（十二）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
的核查.......................................................................................................................... 19
（十三）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查...................... 20
（十四）本次核查结论性意见.................................................................................. 20
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 22
（一）内核程序.......................................................................................................... 22
（二）内核意见.......................................................................................................... 22
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指 标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金的行为
一董决议公告日、发行 北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
指
定价基准日 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰
中国万宝 指 中国万宝工程公司
北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
标的资产 指 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股
份
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特
5 家标的公司、标的公司 指
合并出现时，对上述五家公司的统称
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
审计基准日、评估基准 北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，为 2015 年 9
指
日 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
报告期、最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、独立财务顾问的声明与承诺
受北方国际委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预
案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准
则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关
法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易
做出独立、客观和公正的评价，以供北方国际全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与北方国际及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由北方国际及交易对方提供。北
方国际及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对北方国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请北方国际的全体股东和公众投资者认真阅读北方国际
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司
内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰等 3 家交易对方
采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津
中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5 家标的公司股权
分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、
北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。上述资产的预估值为 162,955.44
万元。本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额为 106,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。
北方国际已就本次重组事项编制了《北方国际合作股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经北方国
际六届十五次董事会会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第
26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、
法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如
下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
北方国际就本次重组事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部
完成，北方国际按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定
编制了重组预案，并经北方国际六届十五次董事会会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价
及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、保护
投资者合法权益的相关安排、上市公司及全体董事声明等主要章节与内容，基于
现有的工作进展进行了必要的披露，并对“本次交易相关的经审计的财务数据和
标的资产最终评估结果将在报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《重组规定》
及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于所提供的信息真实、
准确、完整的声明与承诺函》，主要内容如下：
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，北方国际与北方科技签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；北方
国际与江苏悦达签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》；北方国际与天津中辰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中对本
次发行股份及支付现金购买资产、本次发行、标的资产、期间损益、生效、变更
和终止、声明和保证、过渡期安排、本次发行股份及支付现金购买资产之实施、
公司治理、保密、不可抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任等进行了
明确的约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》约定协
议生效条件为：（1） 上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金
购买资产；（2）标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；（3）交易对方的
国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；（4）国务院国资委批准
本次发行股份及支付现金购买资产；（5）中国证监会核准本次发行股份及支付
现金购买资产。
2、《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》已载明利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润数、
实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、标的资产减
值测试补偿、违约责任等条款。
《盈利预测补偿协议》约定：自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》生效的同时生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易
对方签订附条件生效的交易合同，且《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的生效条件的主要条款符合《重
组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组
规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
北方国际六届十五次董事会会议审议并通过了关于本次重组预案的相关议
案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
具体如下：
1、公司通过本次重组拟购买的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流
51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权和深圳华特99.00%
股份，不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，标的资产不存
在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：北方国际董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司六届十五次董事会决议记
录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次重组标的资产业务范围涵盖重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业
务。根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》
（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所
从事的业务符合国家产业政策。
本次重组各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均
不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
除重组预案中已披露的房屋所有权等权属瑕疵外，本次重组各标的公司拥有
的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司
未受过有关土地行政处罚，符合合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于
标的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重
大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中上市公司拟向交易对方发行6,160.57万股，按照募集配套资金金
额106,000.00万元和发行底价24.26元/股计算，本次交易完成后，上市公司总股本
将由27,437.18万股增至37,967.08万股，其中，社会公众股东合计持股比例为
49.99%，不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构不会
出现不符合上市条件的情形。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
目前相关审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作全
部完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，本次交易相关经审
计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披
露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
北方国际的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的六届十五次董事
会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符
合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的北方车辆100.00%股权、北方物流
51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%
股份所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在
限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标
的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标
的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务相关处理。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北方公司内部国际工程和民品国际化业务将实现整合，将
上市公司打造成为民品国际化经营平台，丰富上市公司业务线和行业覆盖，进一
步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。北方公司及中国万宝已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重
组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（7）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包
含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易
及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部
国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造
民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，
发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接
口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模
和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司财务状况得到改
善，持续经营能力得以增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量将得到
改善，盈利能力和综合竞争力将得到提升。
2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中国万宝及北方公司均已出具了
关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切
实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公
司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。北方公司及中国万宝已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重
组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
《审计报告》
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见《审计报告》。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议
的约定时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，北方国际六届十五次董
事会会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求
逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“（四）关于上市公司董事会是
否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会
议记录的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，标的
资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的相关规定，北方国际在重组预案中的“重大风险提
示”以及第九节“风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市
公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：北方国际董事会编制的重组预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
北方国际已经按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法
规和规范性文件编制了重组预案。北方国际六届十五次董事会会议已审议通过了
该重组预案。北方国际及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：北方国际董事会编制的本次重组预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）关于本次交易是否构成借壳上市的核查
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北
方国际的实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定的“借壳上市”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，
本次交易不构成借壳上市。
（十）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形的核查
北方国际及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方北
方科技、江苏悦达、天津中辰及其董事、监事、高级管理人员，北方国际实际控
制人北方公司及其高级管理人员，北方国际控股股东中国万宝及其董事、监事、
高级管理人员均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事
务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
（十二）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上
市公司股票情况的核查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员及其他参与本次交易方案
讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，
本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌
前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登深圳分公司出具的查
询结果。经核查发现，部分机构和人员在自查期间存在买卖股票的情形。
根据自查期内买卖股票机构和人员出具的说明或承诺，其买卖北方国际股票
的行为与本次重大资产重组不存在相关性，不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内
不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
（十三）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
说明的核查
因筹划本次重大资产重组事项，经申请上市公司股票自2015年10月21日开市
起停牌。上市公司本次停牌前一交易日为2015年10月20日，停牌前第21个交易日
为2015年9月15日，期间上市公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
股价/指数 2015 年 9 月 15 日收盘价 2015 年 10 月 20 日收盘价 波动幅度
北方国际股价
22.51 30.53 35.63%
（元/股）
深证成指
9290.81 11597.08 24.82%
（399001.SZ）
土木工程建筑指数
2,564.97 3,156.79 23.07%
（883153.WI）
剔除深证成指影响涨跌幅 10.81%
剔除土木工程建筑指数影响涨跌幅 12.56%
北方国际股票停牌前20个交易日内剔除深证成指和证监会土木工程建筑指
数后的相对涨幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条所规定的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无
异常波动情况。
（十四）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重
组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国
证监会的相关要求，通过尽职调查和对北方国际本次重组预案等信息披露文件的
审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核
心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于北方国际将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次
重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
北方国际本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《北方国
际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
罗文超
独立财务顾问主办人签名：
王 建 吴书振
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相 晖
独立财务顾问法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016 年 2 月 26 日
