上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方之一 ： 北方工业科技有限公司
交易对方之二 ： 江苏悦达集团有限公司
交易对方之三 ： 天津中辰番茄制品有限公司
独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
声明 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 64
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 94
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 195
第六节 支付方式 ..................................................................................................... 287
第七节 募集配套资金 ............................................................................................. 293
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 306
第九节 风险因素 ..................................................................................................... 368
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 376
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 417
第十二节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 419
1
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指 标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金的行为
一董决议公告日、发行 北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
指
定价基准日 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰
中国万宝 指 中国万宝工程公司
北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
标的资产 指 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股
份
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特
5 家标的公司、标的公司 指
合并出现时，对上述五家公司的统称
Superpower Holding Limited，是北方车辆纳入合并报表范围
SHL 公司 指
的境外子公司，注册地位于毛里求斯
Ever Star Industries (Pty) Limited，是 Superpower Holding
ESI 公司 指
Limited 的控股子公司，注册地位于南非
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份有限公
新华信托 指
司
天鸿基 指 北京天鸿基投资有限责任公司
2
万邦航运 指 万邦航运有限公司
北方伊势湾 指 天津北方伊势湾国际运输有限公司
上海北方物流 指 上海北方万邦物流有限公司
北方光电 指 北方光电科技股份有限公司
安利实业 指 安利实业有限公司
华特有限 指 深圳华特容器有限公司
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有
限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际
购买资产协议 指 合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买
资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际
合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份
购买资产协议》
Semi-Knocked Down 的简称，在国际贸易中，特别是在国际
汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以
SKD 指
半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行
装配方式完成整车成品并进行销售
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计基准日、评估基准 北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，即 2015 年 9
指
日 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
3
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
4
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别作出如下声明与承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
5
重大事项提示
一、本次重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏
悦达、天津中辰等 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公
司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价
和现金对价。5 家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%
股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。
上述资产的预估值为 162,955.44 万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 106,000.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额
162,955.44 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，因此本
次交易构成关联交易。
6
（三）本次交易不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国
兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监
督，北方国际实际控制人为北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国兵器
工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股 50%，北方国际实际控制人为北方
公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集
团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国
际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目
前 9 名董事会成员（3 名独立董事）中的 5 名董事由北方公司全资子公司中国万
宝工程公司推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北
方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北
方国际的实际控制人发生变更。截至本预案签署日，中国万宝持有北方国际股份
比例为 52.94%，为公司控股股东，2015 年北方公司两次直接增持上市公司合计
0.87%的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为
53.81%，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况
下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 18,987.71 万股，持股比例 56.51%；
考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例
50.01%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
本次交易的标的资产预评估值为 162,955.44 万元，其中向北方科技支付的现
金对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.26 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方发行股份数量约为 6,160.57 万股，具体情况如下表所示：
预估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （万股）
北方科技 北方车辆 58.33%股权 60,166.37 5,133.02 2,268.48
7
北方物流 51.00%股权 8,249.36 1,237.40 289.03
北方机电 51.00%股权 8,787.46 1,318.12 307.89
北方新能源 51.00%股权 2,699.75 404.96 94.59
深圳华特 89.05%股份 36,043.33 5,406.50 1,262.85
北方科技小计 115,946.26 13,500.00 4,222.85
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 42,981.87 - 1,771.72
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,027.30 - 166.01
合计 162,955.44 13,500.00 6,160.57
（二）募集配套资金安排
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为 106,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。计划用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
北方国际萨塔
1 巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目 63,500.00
电力有限公司
2 埃塞 GDYW-2 输电线路项目 北方国际 23,000.00
3 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
4 支付现金对价 13,500.00
合计 106,000.00
四、交易标的预估、作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资
产的预估值为 162,955.44 万元，标的资产暂作价 162,955.44 万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
8
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
五、盈利预测补偿
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦
达签署《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个
会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易
对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
利润承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即本协议所指的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿
期间顺延。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,100.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
交易双方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预
测利润数为依据，由交易双方另行确定。
交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实
9
现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，
否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产
业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市
公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业
务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带
一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一
步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市
场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，
从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的预估值，按照以 24.26 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.26 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 106,000.00
万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
北方公司 240.00 0.87% 240.00 0.71% 240.00 0.63%
中国万宝 14,524.86 52.94% 14,524.86 43.23% 14,524.86 38.25%
10
北方科技 - - 4,222.85 12.57% 4,222.85 11.12%
北方公司及其
14,764.86 53.81% 18,987.71 56.51% 18,987.71 50.01%
关联方小计
西安惠安 1,727.40 6.30% 1,727.40 5.14% 1,727.40 4.55%
江苏悦达 - - 1,771.72 5.27% 1,771.72 4.67%
天津中辰 - - 167.75 0.50% 167.75 0.44%
配套融资发行对象 - - - - 4,369.33 11.51%
其他股东 10,944.92 39.89% 10,944.92 32.57% 10,944.92 28.83%
总股本 27,437.18 100.00% 33,599.49 100.00% 37,968.82 100.00%
注：2016 年 1 月 20 日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北
方公司与中国万宝于 2016 年 1 月 18 日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北
方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部
145,248,583 股股份（占北方国际总股本的 52.94%）无偿划转给北方公司。无偿划转完成后，
中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
七、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易
对方参与本次交易；
5、本次交易预案已经本公司六届十五次董事会会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
11
2、标的公司审计报告、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆 41.67%股权；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特 9.95%股份；
5、北京市商务委员会批准北方物流 51.00%股权转让事项；
6、国务院国资委批准本次交易正式方案；
7、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、中国证监会核准本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
上市公司董 载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
高级管理人 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
员 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
关于所提供的 本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
信息真实、准 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
确、完整的声 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
明与承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
北方科技、
成损失的，将依法承担赔偿责任。
江苏悦达、
2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
天津中辰
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
公司在上市公司拥有权益的股份。
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1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司
已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质
关于拟注入标 北方科技、
押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
的资产的承诺 江苏悦达、
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
函 天津中辰
情形。
4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变
更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠
纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。
5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本
公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承
诺给北方国际造成的损失。
1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
关于认购股份 北方科技、 2、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易
锁定期的承诺 江苏悦达、 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
函 天津中辰 低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得北方国
际股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
13
1、截至本承诺函出具之日，深圳华特尚有部分房产未取得产
权证书。本公司承诺该等无证房产由深圳华特实际占有和使
用，深圳华特并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不
利影响，也不存在导致深圳华特产生重大损失以致于不符合
本次重组交易条件的情形；如果该等房产瑕疵事项给深圳华
特造成实际损失的，本公司将按照本次交易前对深圳华特的
持股比例向深圳华特作出足额补偿。
2、截至本承诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳华
北方科技关于
特部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：
标的公司相关 北方科技
北方机电、北方新能源及深圳华特正常使用该等租赁房屋，
事项的承诺函
与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致
租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使北方机电、北方新能
源及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司
将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，
避免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳定经营受到
重大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生
的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对北方
机电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
1、截至本承诺函出具之日，深圳华特尚有部分房产未取得产
权证书。本公司承诺深圳华特并没有因未取得相关的产权证
书而受到重大不利影响，也不存在导致深圳华特产生重大损
失以致于不符合本次重组交易条件的情形；如果该等房产瑕
疵事项给深圳华特造成实际损失的，本公司将按照本次交易
前对深圳华特的持股比例向深圳华特作出足额补偿。
2、截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使
天津中辰关于
用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其
深圳华特相关 天津中辰
分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因
事项的承诺函
无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬
迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的
生产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受
到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出
或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股
比例向其作出足额补偿。
14
1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公
司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从
事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可
能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际
及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下
属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何
关于避免同业 北方公司、 与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
竞争的承诺函 中国万宝 业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转
让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北
方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关
资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司
控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺
始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方
国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义
务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际
（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
关于规范和减
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
少关联交易的 北方公司
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
承诺函
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给
予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股
东造成损失，一切损失将由本公司承担。
15
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际控股股东的义务，
本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包
括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
关于规范和减
益。
少关联交易的 中国万宝
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给
承诺函
予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更为优惠的条件。
3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平
等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
16
1、保证北方国际人员独立
1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在
本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；
2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；
3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
2、保证北方国际资产独立完整
1）保证北方国际具有独立完整的资产；
2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；
3）保证北方国际的住所独立于本公司。
3、保证北方国际财务独立
1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；
3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账
户；
4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；
关于独立性的 5）保证北方国际依法独立纳税；
北方公司
承诺函 6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北
方国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立
1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；
3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际
外的其他企业与北方国际产生同业竞争；
4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其
他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活
动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国
际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方
国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
特此承诺。
17
1、保证北方国际人员独立
1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在
本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；
2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；
3）本公司向北方国际推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预北方国际董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
2、保证北方国际资产独立完整
1）保证北方国际具有独立完整的资产；
2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；
3）保证北方国际的住所独立于本公司。
3、保证北方国际财务独立
1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；
3）保证北方国际独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
4）保证北方国际的财务人员不在本公司兼职；
关于独立性的 5）保证北方国际依法独立纳税；
中国万宝
承诺函 6）保证北方国际能够独立作出财务决策，本公司不干预北方
国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立
1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）保证本公司除通过行使股东权利外，不对北方国际的业务
活动进行干预；
3）保证采取有效措施，避免本公司及其控制的除北方国际外
的其他企业与北方国际产生同业竞争；
4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其
他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活
动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国
际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方
国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
18
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及
时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格将参考评估机构的最终资产
评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关
联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事
已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格
履行回避义务。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及
中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交
19
易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后
6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（五）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法
权益。
十、公司股票的停复牌时间安排
因筹划本次重组事项，公司股票于 2015 年 10 月 21 日起停牌。2016 年 2 月
26 日公司召开的六届十五次董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案。公
司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股
票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016 年 2 月 26 日召开的本公司六届十五次董事会
会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本预案的全文及中介机
构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
20
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
21
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进
行：
1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个
月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易
存在被取消的风险；
3、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
2、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆 41.67%股权；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特 9.95%股份；
22
5、北京市商务委员会批准北方物流 51.00%股权转让事项；
6、国务院国资委批准本次交易正式方案；
7、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最
新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有
权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要
原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次
重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（四）标的资产预估增值风险
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值为 162,955.44 万元，
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来
23
的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。另外，鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与
上述预估值存在一定差异。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整
合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台
共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分
标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、
国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩
在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期
业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对
上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易
对方均承诺自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，对业绩补
偿的实施起到一定保障作用。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务
的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公
司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势
互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的
公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，
本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更
高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、
完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公
司的运营效率，不利于公司的长久发展。
24
综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效的实施存
在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司
的经营状况也会受到影响。
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的
公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围
扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、
物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产
和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。
本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（八）募投项目盈利能力不足的风险
本次重组拟募集配套资金 106,000.00 万元，除 13,500.00 万元用于支付现金
对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞
GDYW-2 输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。公司对本次募集资金投
资项目已经过慎重考虑、充分论证，是基于目前的宏观政策、公司的发展战略、
市场条件等情况所做出的科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争
力，提高公司的盈利能力。但是由于募集资金投资项目巴基斯坦萨塔 100MW 风
电投资项目和埃塞 GDYW-2 输电线路项目均涉及境外实施，可能遇到汇兑限制、
征收、战争和政治暴乱、自然灾害等不可抗力风险，从而引起项目延期或者造成
经济损失。同时，由于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目属于投资运营类项目，
该类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，
投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。
若未能妥善评估、实施或处理投资运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营
业绩受到不利影响。
（九）募集资金失败或不足的相关风险
25
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额为 106,000.00 万元，除 13,500.00 万元用于支付现金
对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞
GDYW-2 输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。募集资金到位后，如实
际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若募
集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影
响上市公司盈利能力的风险。
（十）境外业务地域风险
本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的
实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自
然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出
现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金
投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。提请投资者关
注境外业务地域风险。
（十一）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总
股本将有所上升，募集配套资金投资项目的效益实现需要一定周期。若标的公司
不能实现承诺净利润，则上市公司未来净利润的增长幅度可能低于总股本的增长
幅度，从而导致每股收益存在一定程度的下降。提醒投资者关注本次交易摊薄即
期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）汇率波动的风险
北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主
要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利
水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入 SDR（国际货币基
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金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自
由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货
币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋
向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能
力带来不利影响的风险。
（二）宏观经济风险
本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均
以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发
展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的
步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增
长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会
对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各
标的公司盈利水平的风险。
（三）出口退税政策变动的风险
上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司
本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经
营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税
额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。
（四）北方物流承运人议价风险
承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供
应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货
运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理
企业的经营业绩具有较大的影响。
在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，
若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客
户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。
（五）北方物流仓库租赁风险
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北方物流目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓
库通过租赁方式取得，虽然北方物流与出租方按照市场化、商业化的标准签订了
较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风
险。
（六）深圳华特原材料价格波动的风险
深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商
均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华
特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上
游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过
与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受
到较大不利影响。
（七）标的公司租赁房产的风险
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用
于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生
产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外
房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、
未来租金上涨的风险。
北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得
房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用
途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁
无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风
险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外
支出或经济损失。
提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。
三、其他风险
（一）财务、估值数据使用的风险
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截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，预案中标的资
产财务数据未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提
请投资者注意。在本次交易相关的审计、评估工作全部完成后，公司将另行召开
董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
（二）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公
司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本
市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的
实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏
悦达、天津中辰等 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公
司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价
和现金对价。5 家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%
股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。
上述资产的预估值为 162,955.44 万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 106,000.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革精神
中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发
挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业
完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。根据 2015 年 8 月
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应积极
推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实
现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优
良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把
优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现
多方共赢。
2、抓住“一带一路”历史发展契机
30
北方公司作为肩负国家使命、践行国家战略的重要企业，在履行好军贸业务
核心使命基础上，充分发挥军贸溢出优势，积极贯彻实施国家“走出去”战略，
在防务、石油、矿产、国际工程和民品国际化经营等领域取得良好业绩。北方公
司三十多年的发展史是紧紧依托国家军事、外交、发展战略的发展史，取得的成
绩是公司战略与国家战略相统一的结果。目前，国内经济长期发展过程中形成的
过剩产能亟需化解，新一轮企业走出去成为国家重点战略方向之一。其中，随着
科技含量的提升、产品出口差异的变迁，以国际工程业务带动大型装备、相关民
品走出去成为政策扶持重点。2014 年 7 月金砖国家开发银行的成立标志着中国
资本输出的全球化战略开启，而以国际工程为主体的“一带一路”建设成为推动
资本输出、带动有效产能的战略载体，北方公司已与“一带一路”沿线 55 个国
家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市
场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的发展
提供了良好的契机。
（二）本次交易的目的
1、打造上市公司成为民品国际化经营平台
北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能力
的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交
通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设
项目。上市公司国际工程业务所在国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发
展欲望强烈，民品需求潜力巨大。
本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，将上市公司
打造成为民品国际化经营平台，发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、
客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，
深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户
提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能
力。
2、发挥上市公司资本运作平台功能，促进民品国际化业务转型发展
31
民品国际化业务的发展亟须从单一产品贸易向贸易与技术转让和海外投资
并举的模式转型升级，以期利用核心市场、行业主导产品，通过加大海外投资巩
固市场地位，带动产品和技术输出，产能转移。民品国际化业务新的商业模式和
转型发展对创新投融资方式提出了新要求。
通过本次重组将实现民品国际化业务相关资产注入上市公司平台，推动各下
属企业建立现代产权制度，形成资本纽带。借助上市公司资本市场融资功能，通
过资本市场解决民品国际化业务发展的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化
业务的转型发展。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
增强国有资产的流动性是促进国有资产保值增值的重要手段。资本运作的实
质是运用技术手段主动赋予国有资产流动性，目前增加国有资产流动性的主要方
式之一是国有股权证券化。
本次资产重组是将北方公司民品国际化业务相关资产注入上市公司，使国有
股权证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、
创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和
契机，从而有效地提高了国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实
的基础。
三、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 2 月 26 日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署
《购买资产协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津
中辰。
2、标的资产
32
本次交易的标的资产为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北
方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。
3、交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资
产的预估值为 162,955.44 万元，标的资产暂作价 162,955.44 万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
4、发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
33
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
5、股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产预评估值为 162,955.44 万元，其中向北方科技支付的现
金对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.26 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方发行股份数量约为 6,160.57 万股，具体情况如下表所示：
预估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （万股）
北方车辆 58.33%股权 60,166.37 5,133.02 2,268.48
北方物流 51.00%股权 8,249.36 1,237.40 289.03
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,787.46 1,318.12 307.89
北方新能源 51.00%股权 2,699.75 404.96 94.59
深圳华特 89.05%股权 36,043.33 5,406.50 1,262.85
北方科技小计 115,946.26 13,500.00 4,222.85
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 42,981.87 - 1,771.72
天津中辰 深圳华特 9.95%股权 4,027.30 - 166.01
合计 162,955.44 13,500.00 6,160.57
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
6、股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
34
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长至少
6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
7、发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）条件满足至少一项的任一
35
交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）募集配套资金
1、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为 106,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
2、发行价格
本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公
告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行
36
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 24.26
元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
3、发行数量
本次拟募集配套资金总额为 106,000.00 万元，按照募集配套资金发行底价
24.26 元/股计算，本次向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 4,369.33
万股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额为 106,000.00 万元，计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
北方国际萨塔
1 巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目 63,500.00
电力有限公司
2 埃塞 GDYW-2 输电线路项目 北方国际 23,000.00
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序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
3 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
4 支付现金对价 13,500.00
合计 106,000.00
7、募集配套资金发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，北方国际董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议
公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发
行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买
资产的股份发行价格。
（三）盈利预测补偿
1、《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦
达签署《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个
会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易
对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
交易双方同意在国务院国资委对标的资产评估报告备案后签署补充协议，对
交易对方承诺的标的公司净利润数予以最终确定。
2、利润补偿期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指
2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿
期间顺延。
3、利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
38
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,100.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
交易双方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预
测利润数为依据，由交易双方另行确定。
交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实
现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，
否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
4、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项
审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿的方式及计算公式
（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
39
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，应
补偿的现金金额=当期应补偿金额-累积已补偿金额。
（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算
公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交
易认购的股份总数－已补偿股份数
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。交易对方应向上市公司
返还该部分补偿股份的利润分红。
6、利润补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公
司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因
未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对
方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
40
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积
已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。
（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
41
（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方
发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数
8、交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现
金对价为限。
9、关于现金补偿保障措施的说明
本次交易中，交易对方北方科技获得部分股份对价和部分现金对价。在标的
公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技需按照《盈利预测补偿协议》的约
定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿，在其通过本次交易认购的股
份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额。
为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科
技及上市公司共同实际控制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具
承诺，承诺对北方科技在本次交易中的现金补偿义务承但连带保证责任。承诺的
具体内容将在重大资产重组报告书中予以披露。
10、关于采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方案的说明
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，而其中专利
资产采用了收益法评估。
上市公司与交易对方正在协商采用收益法评估的深圳华特专利资产补偿方
案，并与国资主管部门进行沟通。具体补偿方案将在重大资产重组报告书中予以
披露。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组标的资产业务范围涵盖重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
42
设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业
务。根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的《产业结构调整目录（2011 年
本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标
的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均
不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
除本预案中已披露的房屋所有权等权属瑕疵外，本次重组各标的公司拥有的
土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未
受过有关土地行政处罚，符合合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标
的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大
资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易中公司拟向交易对方发行 6,160.57 万股，按照募集配套资金金额
106,000.00 万元和发行底价 24.26 元/股计算，本次交易完成后，公司总股本将由
27,437.18 万股增至 37,967.08 万股，其中，社会公众股东合计持股比例为 49.99%，
不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价
43
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的北方车辆 100.00%股权、北方物流
51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%
股份所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在
限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标
的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标
的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不
存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北方公司内部国际工程和民品国际化业务将实现整合，将
上市公司打造成为民品国际化经营平台，丰富上市公司业务线和行业覆盖，进一
步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因
此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。北方公司及中国万宝已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重
组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
44
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包
含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易
及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部
国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造
民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，
发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接
口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模
和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司财务状况得到改
善，持续经营能力得以增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中国万宝及北方公司均已出具了
关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切
实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公
司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
45
独立。北方公司及中国万宝已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重
组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《购
买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额
162,955.44 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构
成关联交易。
46
七、本次交易不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国
兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监
督，北方国际实际控制人为北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国兵器
工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股 50%，北方国际实际控制人为北方
公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集
团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国
际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目
前 9 名董事会成员（3 名独立董事）中的 5 名董事由北方公司全资子公司中国万
宝工程公司推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北
方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北
方国际的实际控制人发生变更。截至本预案签署日，中国万宝持有北方国际股份
比例为 52.94%，为公司控股股东，2015 年北方公司两次直接增持上市公司合计
0.87%的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为
53.81%，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况
下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 18,987.71 万股，持股比例 56.51%；
考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例
50.01%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
八、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易
47
对方参与本次交易；
5、本次交易预案已经本公司六届十五次董事会会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
2、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆 41.67%股权；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特 9.95%股份；
5、北京市商务委员会批准北方物流 51.00%股权转让事项；
6、国务院国资委批准本次交易正式方案；
7、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、中国证监会核准本次交易。
48
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
发行人名称（中文）： 北方国际合作股份有限公司
发行人名称（英文）： NORINCO International Cooperation Ltd.
上市时间： 1998 年 6 月 5 日
股票简称及代码： 北方国际（000065）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 27,437.1762 万元
法定代表人： 王粤涛
设立日期： 1986 年 4 月 5 日
注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
营业执照注册号： 110000010706353
税务登记号码： 110106192472028
公司网址： http://www.norinco-intl.com
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；
承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
经营范围： 禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、
建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
二、历史沿革和股本变动情况
（一）发行人设立及首次公开发行 A 股上市情况
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化
工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式
组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250 号）、深圳市人民政
府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54 号）批准，
49
中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林
实业股份有限公司。
经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的
批复》（证监发字[1998]42 号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A 股发
行方案的批复》（证监发字[1998]43 号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司
（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44 号）批准，深圳西林实业股份
有限公司（筹）向社会公开发行 1,250 万股 A 股股票（含公司职工股 125 万股）。
发行完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68
西安惠安化工厂 5,160,000 10.32
社会公众股 12,500,000 25.00
合计 50,000,000 100.00
1998 年 5 月 14 日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。
根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），
注册资本为 5,000 万元。
经深交所以[深证发（1998）129 号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发
行的股票自 1998 年 6 月 5 日起上市交易，股票代码为 000065。
公司设立及首次公开发行时的股权结构如下：
50
中国兵器工业总公司
（原兵器工业部）
隶属于
中国北方工业公司
100.00%
中国北方工业深圳公司
64.68%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，北方公司隶属于中国兵器工
公司
业总公司（原兵器工业部），中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对
所属的企业财产的经营管理实施监督，上市公司实际控制人为北方公司，上市公
司设立及首次公开发行于 1998 年取得中国证监会批准。
（二）1998 年每 10 股送 3 股，资本公积金每 10 股转增 3 股
经 1998 年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1998 年
12 月 31 日的总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，并以资
本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 3 股。送股及转增后，公司总股本增
至 8,000 万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构
如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68
西安惠安化工厂 8,256,000 10.32
社会公众股 20,000,000 25.00
合计 80,000,000 100.00
1998 年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业
深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
（三）2000 年配股
51
经 2000 年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股
份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71 号）、中国证监会
《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166 号）
批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1999 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万
股为基数，向股东每 10 股配 3 股，共计以配股方式增资扩股 2,152.32 万股；中
国北方工业深圳公司将其应配股份 1,552.32 万股全额定向转让给中国万宝，中国
万宝以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公
众以现金认购 600 万股。本次配股完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 51,744,000 50.97
中国万宝 15,523,200 15.29
西安惠安化工厂 8,256,000 8.13
社会公众股 26,000,000 25.61
合计 101,523,200 100.00
深圳西林实业股份有限公司于 2001 年 4 月 9 日完成了工商变更登记，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
2000 年配股完成后上市公司的股权结构如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00% 100.00%
中国北方工业深圳公司 中国万宝
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子
52
公司，上市公司实际控制人为北方公司，公司配股 2000 年取得中国证监会批准。
自 2000 年开始至今，北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公
司各持股 50%的比例结构没有发生变化。
（四）2001 年公司更名
经深圳西林实业股份有限公司于 2000 年 12 月 5 日召开的股东大会审议通过
并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变
更为“北方国际合作股份有限公司”，并于 2001 年 1 月 20 日完成了此次更名的
工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。
2001 年公司更名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际
控制人仍为北方公司。
（五）2001 年第一次股权转让
经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》
（财企[2001]361 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080 万股股
份转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后，公司
的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 56,323,200 55.48
中国北方工业深圳公司 10,944,000 10.78
西安惠安化工厂 8,256,000 8.13
社会公众股 26,000,000 25.61
合计 101,523,200 100.00
2001 年中国北方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市
公司控股股东变更为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司
实际控制人仍为北方公司。
（六）2002 年资本公积金每 10 股转增 6 股
经公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2002 年 6 月 30
日的总股本 10,152.32 万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转
53
增 6 股，转增后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 90,117,120 55.48
中国北方工业深圳公司 17,510,400 10.78
西安惠安化工厂 13,209,600 8.13
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
2002 年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控
制人仍为北方公司。
（七）2004 年第二次股权转让
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有
关问题的批复》（国资产权[2004]142 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持
公司 1,751.04 万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义
务的函》（上市部函[2004]78 号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次股
份转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 107,627,520 66.26
西安惠安化学工业有限公司[注] 13,209,600 8.13
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名
而来。
2004 年中国北方工业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后，上市公司
控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
（八）2004 年股权无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（国资产权[2004]367 号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司
54
1,320.96 万股股份无偿划转至北方惠安。本次股权划转完成后，公司的股权结构
为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 107,627,520 66.26
北方惠安 13,209,600 8.13
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北
方公司。
（九）2005 年股权分置改革
2005 年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委
《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
[2005]1376 号）。2005 年 11 月 7 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审
议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.6 股的对
价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 94,288,657 58.05
北方惠安 11,572,463 7.12
社会公众股 56,576,000 34.83
合计 162,437,120 100.00
2005 年股权分置改革后，中国万宝持股比例为 58.05%，仍为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十）2009 年-2010 年控股股东减持情况
根据公司于 2009 年 9 月 19 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝于 2009 年 4 月 14 日至 2009 年 9 月 17 日期间通过集中竞价交易减持公
司 2,480,120 股股份，占公司总股本的 1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有
公司 91,808,537 股股份，占公司总股本的 56.52%。
根据公司于 2010 年 3 月 27 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
55
中国万宝于 2009 年 9 月 18 日至 2010 年 3 月 25 日期间通过集中竞价交易减持公
司 2,833,727 股股份，占公司总股本的 1.75%。本次减持完成后，中国万宝持有
公司 88,974,810 股股份，占公司总股本的 54.77%。
根据公司 2010 年度报告，中国万宝于 2010 年 3 月 26 日至 2010 年 12 月 31
日期间减持公司 587,651 股股份，占公司总股本的 0.36%。本次减持完成后，中
国万宝持有公司 88,387,159 股股份，占公司总股本的 54.41%。
经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 88,387,159 54.41
北方惠安 11,572,463 7.12
社会公众股 62,477,498 38.46
合计 162,437,120 100.00
2009-2010 年中国万宝减持后，持股比例为 54.41%，仍为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十一）2013 年每 10 股送 3 股
经 2012 年股东大会审议批准，公司以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本
162,437,120 股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每 10 股送 3 股。送股
后，公司总股本增至 211,168,256 股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持
不变。
2013 年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制
人仍为北方公司。
（十二）2014 年每 10 股送 2 股
经 2013 年股东大会审议批准，公司以总股本 211,168,256 股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股送 2 股。送股后，公司总股本增至 253,401,907 股，各
股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2014 年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制
人仍为北方公司。
56
（十三）2014 年非公开发行 A 股股票
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]849 号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对
象发行 20,968,855 股。发行完成后，公司注册资本变更为 27,437.1762 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量
序号 股东名称 持股比例 件股份数量
（股）
（股）
1 中国万宝 145,248,583 52.94% 7,364,614
2 西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30% -
3 王文霞 5,002,975 1.82% -
4 北京中经瑞益投资管理有限公司 2,621,231 0.96% 2,621,231
5 华宝信托有限责任公司 2,437,745 0.89% 2,437,745
6 北方公司 2,400,000 0.87% -
中融国际信托有限公司－中融－日进
7 2,210,450 0.81% -
斗金 22 号证券投资单一资金信托
泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利
8 价值成长定向增发 207 号资产管理计 2,096,985 0.76% 2,096,985
划
诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭
9 2,083,879 0.76% 2,083,879
州）1 号资产管理计划
10 石文斋 1,739,770 0.63% -
2014 年非公开发行完成后，中国万宝持股比例为 52.94%，仍为上市公司控
股股东，北方公司仍为上市公司实际控制人。
综上所示，自上市公司设立及首次公开发行以来，实际控制人一直为北方公
司，未发生过变更。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为中国万宝，实际控制人是北方公司，最近三年控股权未发生
变动。
57
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标
（一）公司主营业务发展情况
北方国际是以国际工程承包为核心业务，兼有部分国内建筑工程和房地产业
务的上市公司，北方国际是中国对外承包工程商会、中国机电产品进出口商会、
中俄机电商会和中国国际经济合作学会会员。公司具有住建部颁发的市政公用工
程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑幕墙工程专业
承包壹级资质和金属门窗工程专业承包壹级资质，以及北京市商务委员会颁发的
对外承包工程资格，是商务部首批对外援助 A 级成套项目施工企业。公司分别
被中国机电产品进出口商会和中国对外承包工程商会评为“AAA 级信用企业”。
经过在国际工程市场上多年的稳步经营，公司已经发展成为具有项目融资、
设计、采购、施工、运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先
后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、
农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目，完成了伊朗德黑兰城郊电气化铁
路、伊朗德黑兰地铁、埃塞 TEKEZE 水电站和老挝赛德 II 水电站等一批具有影
响力的大型海外建设项目，有力推动了北方国际工程承包品牌的培育与建设。未
来，公司将继续实施“抓大扶强、创新机制、提升能力”的战略方针，秉承“传
承卓越、共铸价值、分享成功”的价值理念，充分发挥公司的系统集成能力、专
业管理能力，大力开拓市场，创新商业合作模式和项目运营模式，推动公司可持
续发展。
公司最近三年主营业务收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际工程承包 264,692.49 87.57% 237,909.30 80.45% 151,919.37 91.54%
国内建筑工程 2,766.54 0.92% 7,359.67 2.49% 11,358.23 6.84%
58
房地产销售 34,797.68 11.51% 50,448.80 17.06% 2,679.34 1.61%
合计 302,256.71 100.00% 295,717.77 100.00% 165,956.93 100.00%
国际工程承包业务是公司长期大力发展和推动的核心主业。
公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业
务为国际工程承包。
（二）公司主要财务数据及指标
北方国际最近三年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 491,798.38 398,252.07 318,957.80
负债合计 373,683.22 301,845.94 241,234.54
所有者权益合计 118,115.16 96,406.12 77,723.25
归属于母公司所有者权益合计 95,984.78 79,990.52 65,385.16
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 302,410.08 295,825.69 166,035.70
营业成本 267,962.48 254,393.03 155,833.56
营业利润 26,109.80 26,562.17 13,125.30
利润总额 26,104.91 26,605.56 13,119.28
归属于母公司所有者的净利润 18,459.43 15,610.81 11,971.49
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,996.71 75,796.99 -616.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,917.77 8,546.67 -7,958.43
筹资活动产生的现金流量净额 1,037.04 -1,991.44 4,391.40
现金及现金等价物净增加 14,250.55 81,074.02 -3,427.03
2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
主要财务指标
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 75.98% 75.79% 75.63%
毛利率 11.35% 13.99% 6.12%
基本每股收益（元/股） 0.73 0.62 0.47
加权平均净资产收益率 20.89% 21.47% 19.99%
59
六、控股股东及实际控制人
（一）发行人控股股东
1、发行人控股股东基本情况
截至本预案签署日，中国万宝持有发行人 145,248,583 股股份，占其已发行
股份总数的 52.94%，为发行人控股股东。中国万宝基本情况如下：
公司名称： 中国万宝工程公司
住所： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
营业执照注册号： 100000000003676
法定代表人： 李建民
注册资本： 50,000 万元
许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险
化学品共计 252 种（有效期至 2015 年 3 月 19 日）。
经营范围：
一般经营项目：承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自
有房屋租赁；房地产开发经营。
截至 2014 年 12 月 31 日，中国万宝总资产为 84.97 亿元，归属于母公司所
有者权益为 24.46 亿元，2014 年中国万宝实现营业收入 44.70 亿元，归属于母公
司所有者净利润 4.21 亿元。中国万宝 2014 年的财务报告经具有执行证券、期货
相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2015）
第 110ZA0730 号标准无保留意见的审计报告。
2、控股股东主要下属单位情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中国万宝主要下属单位的情况如下表所示：
序号 企业名称 实收资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
1 北方国际工程建设有限公司 6,200.00 100.00 建筑装饰
2 上海东雄商务服务有限公司 10.00 70.00 物业管理
军项工程承包
3 米达林工程有限公司 98.00 万美元 66.60
业务
注：截至本预案签署日，北方国际工程建设有限公司正处于清算程序中。
60
（二）发行人实际控制人
1、发行人实际控制人基本情况
截至本预案签署日，北方公司持有中国万宝 100.00%股权，北方公司直接持
有北方国际 0.87%的股份，通过中国万宝持有北方国际 52.94%的股份，北方公
司为发行人的实际控制人。北方公司基本情况如下：
公司名称： 中国北方工业公司
住所： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
营业执照注册号： 100000000000305
法定代表人： 植玉林
注册资本： 187,964 万元
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14
种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承
办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展
易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易
货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；
经营范围： 汽车租赁。
经批准的进出口商品及易货项下的进口商品的国内销售（国家有
专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；
与主、兼营业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展
销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、
图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的
进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保
险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014 年 12 月 31 日，北方公司总资产为 678.15 亿元，归属于母公司所
有者权益为 218.54 亿元，2014 年北方公司实现营业收入 1,532.18 亿元，归属于
母公司所有者净利润 35.49 亿元。北方公司 2014 年的财务报告经具有执行证券、
期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字
（2015）第 110ZA0731 号标准无保留意见的审计报告。
2、实际控制人主要下属单位情况
61
截至 2015 年 9 月 30 日，北方公司主要下属单位的情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
下属企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 中国万宝 国际军项工程承包等 50,000.00 100.00
原油开采及销售、原油及成品油贸
振华石油控股有限公
2 易，原油仓储，石油产业投资等业 150,000.00 96.67
司
务
矿石及矿产品开采、加工，矿石及
3 万宝矿产有限公司 200,000.00 84.00
矿产品贸易
银华国际（集团）有限 4,750.00
4 投资管理业务 100.00
公司 万港币
5 北方科技 投资管理业务 40,000.00 100.00
北方装备有限责任公 军需后勤装备、警用防暴产品等进
6 2,000.00 100.00
司 出口
北京奥信化工科技发 民爆化工等产品进出口、技术进出
7 5,550.00 51.35
展有限责任公司 口
北京北方易尚酒店管 酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店
8 600.00 100.00
理有限责任公司 业务
中国北方工业大连公
9 特资的仓储、货物运输代理 6,772.00 100.00
司
广东北方工业发展有
10 物业资产管理、物业资产租赁业务 300.00 100.00
限公司
大连北方工业资产管
11 受托资产管理、物业资产租赁业务 9,600.50 95.14
理有限公司
北方工业（厦门）发展
12 物业资产管理、物业资产租赁服务 200.00 100.00
有限公司
13 北京观山邸酒店 住宿、餐饮、会议服务 100.00 100.00
14 广州易尚国泰大酒店 住宿业务、物业资产租赁业务 388.00 100.00
北方工业天津发展有
15 物业资产管理、物业资产租赁业务 300.00 100.00
限公司
北方工业湛江储运有
16 特资的仓储、货物运输代理 200.00 100.00
限公司
北方物业开发有限公
17 物业管理服务 488.65 65.00
司
18 北京昊天工业公司 物业资产管理 1,000.00 100.00
北方工业深圳投资有
19 物业资产管理、物业资产租赁服务 22,000.00 98.00
限公司
62
北方工业天津储运有
20 特资的仓储、货物运输代理 500.00 100.00
限公司
中国北方工业上海公
21 特资的仓储、货物运输代理 4,662.00 100.00
司
上海利浦工业有限公 350.00
22 仓储租赁业务 100.00
司 万美元
500.00
23 远利船务有限公司 货物远洋运输业务 50.50
万港币
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国资委
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
中国万宝工程公司 0.87%
有限公司北方工业科技
有限公司
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、
诚信情况
最近三年内，北方国际及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
63
第三节 交易对方基本情况
一、北方科技
（一）基本情况
公司名称： 北方工业科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、
公司住所：
1304
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、
主要办公地址：
1304
法定代表人： 曾世贵
注册资本： 40,000.00 万元
成立日期： 1998 年 8 月 6 日
统一社会信用代码： 91110107710922480E
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实
行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出
口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转
经营范围： 口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内
销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、
技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主要历史沿革
1、北方科技的设立
北方科技前身为中北通用化工有限责任公司（以下简称“中北通用”）。1997
年 12 月 19 日，国防科学技术工业委员会作出《同意中国北方工业公司将民用火
炸药、爆破器材和民用枪支、弹药的外贸业务剥离出来单独经营》（[1997]外技
字第 3575 号），同意北方公司将民用火炸药、爆破器材的外贸业务交给其单独设
立的中国民爆化工有限公司1经营。1998 年 7 月 3 日，中惠会计师事务所有限公
司出具惠验字第 9807023 号《验资报告》，证明截至 1998 年 7 月 1 日，中北通用
收到股东北方公司认缴的注册资本人民币 4,000.00 万元，出资方式为货币，占注
1
该批复同意设立中国民爆化工有限公司，但此为暂定名，最后登记名称为“中北通用化工有限责任公
司”。
64
册资本的 100.00%。
中北通用设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 4,000.00 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
2、2001 年增资
2001 年 2 月 27 日，北方公司决定以现金形式对中北通用增加资本金投入
4,000.00 万元，将实收资本增至 8,000.00 万元。
2001 年 3 月 12 日，天健会计师事务所有限公司出具天健（2001）验字 005
号《验资报告》，证明截至 2001 年 2 月 27 日，中北通用收到股东北方公司认缴
的新增注册资本人民币 4,000.00 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的
100.00%，中北通用累计实收资本为人民币 8,000.00 万元，占注册资本 100.00%。
2001 年 5 月 25 日，国家工商行政管理局向中北通用换发了《企业法人营业
执照》。
本次增资完成后，中北通用的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 8,000.00 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
3、2007 年减资
2006 年 8 月 3 日，中北通用化工有限责任公司名称变更为北方化工科技有
限责任公司（以下简称“北化科技”）。
2006 年 12 月 12 日，北方公司决定将北化科技的注册资本由人民币 8,000.00
万元减少至人民币 3,500.00 万元。
2007 年 5 月 31 日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字[2007]第
2047 号《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 31 日止，北化科技已减少北方公司
出资 4,500.00 万元，并减少北化科技对股东的其他应收款 4,500.00 万元，变更后
北方公司出资 3,500.00 万元，占注册资本的 100.00%。
65
2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局向北化科技换发了《企业法人营
业执照》。
本次减资完成后，北化科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 3,500.00 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
4、2012 年增资
2010 年 8 月 30 日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方工业公司主
要民品公司重组设立民品控股公司的批复》兵器资字[2010]709 号），同意以 2010
年 6 月 30 日为基准日，将北方公司持有的部分公司股权无偿划转给北方工业投
资有限公司2；同意北方公司以现金约 1.15 亿元出资（具体金额根据工商对资金
配比的要求进行调整），对北方工业投资有限公司增资。
2011 年 1 月 17 日，北方化工科技有限责任公司名称变更为北方工业科技有
限公司。
2011 年 12 月 22 日，北方公司决定将北方科技的注册资本由人民币 3,500.00
万元增至人民币 4.00 亿元，其中由资本公积转增 28,000.00 万元，现金增资
8,500.00 万元。
2012 年 1 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字第 0031
号《验资报告》，证明截至 2011 年 12 月 31 日，北方科技已将资本公积 28,000
万元转增股本，北方公司以货币出资 85,000,000.00 元。北方科技变更后的实收
资本为 400,000,000.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
2012 年 2 月 21 日，北京市工商行政管理局西城分局向北方科技换发了《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，北方科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 40,000.00 40,000.00 100.00
2
该批复同意将北方化工科技有限责任公司更名为北方工业投资有限公司，但此为暂定名，工商注册核定
的公司名称为北方工业科技有限公司。
66
合计 40,000.00 40,000.00 100.00
（三）产权控制关系
北方科技的控股股东、实际控制人是北方公司，截至本预案签署日，北方科
技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司
有限公司北方工业科技
有限公司
北方科技控股股东、实际控制人北方公司成立于 1981 年 5 月 20 日，注册资
本 187,964.00 万人民币，注册地址为北京市宣武区广安门南街甲 12 号，法定代
表人为植玉林。北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出
去”战略的重要团队，目前在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品
专业化经营等五大领域持续快速发展。
（四）最近三年主要业务发展状况
北方科技是北方公司旗下的一家专业从事民品专业化经营的投资控股公司。
北方科技以资本为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达等国内
外大型企业集团强强联合，通过合资合作等方式控股经营北方车辆、深圳华特、
北方联合铝业（深圳）有限公司、北方物流等业内领先企业。所属的控股公司业
务涉及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金
属包装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业，所属控股公司
67
利用自身产品竞争力，充分发挥军贸溢出效应，已逐渐打造出一批具有国际竞争
力的品牌。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 574,346.11 784,523.24
负债合计 431,890.72 649,955.53
归属于母公司所有者权益合计 77,679.60 72,059.31
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,847,691.24 2,273,977.81
营业利润 16,729.54 23,261.11
利润总额 17,080.04 22,871.20
归属于母公司所有者的净利润 5,883.48 6,573.35
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 509,302.30
非流动资产合计 65,043.81
资产总计 574,346.11
流动负债合计 431,311.96
非流动负债合计 578.76
负债合计 431,890.72
归属于母公司所有者权益合计 77,679.60
所有者权益合计 142,455.39
2、简要合并利润表
单位：万元
68
项目 2014 年度
营业收入 1,847,691.24
营业利润 16,729.54
利润总额 17,080.04
净利润 13,179.85
归属于母公司所有者利润 5,883.48
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,811.41
投资活动产生的现金流量净额 -24,738.48
筹资活动产生的现金流量净额 -13,088.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -887.71
现金及现金等价物净增加额 -53,525.70
期末现金及现金等价物余额 90,943.48
（七）下属企业情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方科技下属企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
1 北方车辆 重型装备出口业务 12,000.00 58.33
2 深圳华特 马口铁包装容器的生产和销售 10,000.00 58.88[注]
空港物流自动化系统与矿山、码头自
动化装卸系统设备；摩托车消声器；
3 北方机电 1,800.00 51.00
户外用品；其他轻工产品等产品的出
口业务
4 北方新能源 光伏产品贸易及工程服务 1,200.00 51.00
5 北方物流 综合国际货运代理以及贸易物流服务 5,000.00 51.00
北方联合铝业（深 铝、铜等有色金属产品的生产、批发、
6 17,037.59 33.75
圳）有限公司 进出口及相关配套业务
北方光电科技有 光学、电子、机械及光电一体化产品
7 7,298.00 100.00
限公司 的研发、生产、销售、服务
69
注册资本 直接持股
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
各类光学、光电产品及光学光电望远
昆明远达光学有
8 镜、瞄准器、测距仪的生产、研发、 1,638.00 83.00
限公司
销售及代理销售
昆明奥德光电有 光学、电子、机械产品的研究、开发、
9 1,255.00 100.00
限责任公司 销售
北方工业湛江发 厨具品、纺织品、矿产品、化工品、
10 1,000.00 60.00
展有限公司 水产品等产品进出口业务
北方国际展览有
11 各种类型展会的设计、承办、服务 500.00 40.00
限公司
青岛辰和国际贸 玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的设计、
12 300.00 40.00
易有限公司 组装、销售
注：2016 年 2 月，安利实业将其持有的深圳华特 30.17%的股份转让给北方科技，转让
之后北方科技持有深圳华特的股权比例为 89.05%。
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
北方科技是公司实际控制人北方公司的全资子公司，为北方国际的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，北方科技为上市公司实际控制人北方公司的关联方，北
方科技未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年内，北方科技及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，北方科技及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
70
北方科技主要股东北方公司与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
二、江苏悦达
（一）基本情况
公司名称： 江苏悦达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 盐城市世纪大道东路 2 号
主要办公地址： 盐城市世纪大道东路 2 号
法定代表人： 王连春
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1991 年 5 月 16 日
营业执照注册号： 320900000002325
组织机构代码证： 14013261-1
税务登记证： 盐国税登字 320901140132611
实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经
济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除
经营范围： 外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营
或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
1、盐城市物资实业总公司的设立
1989 年 6 月 6 日，盐城市人民政府作出《关于同意成立“盐城市物资实业
总公司”的批复》（盐政复[1989]9 号），同意成立盐城市物资实业总公司。
1989 年 6 月 27 日，江苏省会计师事务所盐城分所出具《审验注册资金证明
书》，证明截至 1989 年 6 月 27 日，盐城市物资实业总公司注册资金总额为 3,520.00
万元。1989 年 7 月 11 日，盐城市工商行政管理局向盐城市物资实业总公司核发
《企业法人营业执照》。
盐城市物资实业总公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市物资局 3,520.00 3,520.00 100.00
71
合计 3,520.00 3,520.00 100.00
2、盐城悦达实业集团的组建
1991 年 5 月 13 日，盐城市人民政府作出《关于同意组建盐城悦达实业集团
的批复》（盐政复[1991]13 号），同意组建盐城悦达实业集团。
1991 年 5 月 14 日，盐城市物资实业总公司作出《关于申请盐城悦达实业集
团营业执照的报告》（盐市物总[1991]51 号），在盐城市物资实业总公司基础上组
建盐城悦达实业集团，并经市政府批准。盐城悦达实业集团成立之后，盐城市物
资实业总公司办理注销登记手续。
1991 年 5 月，盐城市国资委出具《企业财务登记表》，根据该登记表，企业
的注册资金来源为全民企业投资 100.00 万元，企业自有资金 4,958.14 万元，专
项基金 6,024.38 万元，共计 11,082.52 万元。
1991 年 5 月 16 日，盐城市工商行政管理局向盐城悦达实业集团核发《企业
法人营业执照》。
盐城悦达实业集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市计划经济委员会 11,082.52 11,082.52 100.00
合计 11,082.52 11,082.52 100.00
3、1998 年改制为有限责任公司
1998 年 8 月 24 日，盐城悦达实业集团名称变更为江苏悦达实业集团公司。
1998 年 10 月 19 日，江苏省现代企业制度建设领导小组作出《关于同意江
苏悦达实业集团公司改制为国有独资公司的批复》（苏现发[1998]5 号），同意江
苏悦达实业集团公司改制为国有独资公司，名称为江苏悦达集团有限公司，暂由
盐城市人民政府代行管理其国家股股权。
1998 年 12 月 17 日，盐城会计师事务所出具盐会验[1998]第 536 号《验资报
告》，证明截至 1998 年 12 月 17 日，江苏悦达收到股东认缴的注册资本人民币
14,154.00 万元，占注册资本的 100.00%，江苏悦达累计实收资本为人民币
72
14,154.00 万元，占注册资本 100.00%。
本次改制完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 14,154.00 14,154.00 100.00
合计 14,154.00 14,154.00 100.00
4、2007 年增资
2007 年 11 月 6 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正验字[2007]第
084 号《验资报告》，证明截至 2007 年 11 月 6 日，江苏悦达收到股东认缴的新
增 注 册 资 本 人 民 币 9,200.00 万 元 （ 首 次 出 资 ， 本 次 新 增 注 册 资 本 总 额 为
18,539.0826 万元），出资方式为货币，占新增注册资本的 49.62%；变更后的累积
注册资本为 32,693.0826 万元，实收资本为 23,354.00 万元。
2007 年 11 月 7 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正验字[2007]第
094 号《验资报告》，证明截至 2007 年 11 月 7 日，江苏悦达已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）第 2 期合计人民币 8,500.00 万元，新增实收资本占新
增注册资本的 45.85%，自 2007 年 11 月 1 日至 2007 年 11 月 7 日，全体股东货
币出资额约为 17,700.00 万元，占该期间新增注册资本的 95.47%。
2007 年 11 月 29 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具编号为苏正验字
[2007]第 095 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 11 月 26 日，公司已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）第 3 期合计人民币 839.0826 万元，新增实收
资本占新增注册资本的 4.53%，自 2007 年 11 月 1 日至 2007 年 11 月 7 日，全体
股东货币出资额约为 18,539.0826 万元，占该期间新增注册资本的 100.00%。
2007 年 12 月 10 日，盐城市国资委作出《关于同意江苏悦达集团有限公司
增加注册资本金的批复》（盐国资复[2007]15 号），同意江苏悦达的资本金由人民
币 14,154.00 万元增至人民币 32,693.0826 万元，增加的 18,539.0826 万元资本金
出资方式为货币，于 2007 年 11 月 26 日前出资到位。
2007 年 12 月 28 日，江苏盐城工商行政管理局核准江苏悦达上述增资的工
商变更登记，并向江苏悦达换发了《企业法人营业执照》。
73
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 32,693.0826 32,693.0826 100.00
合计 32,693.0826 32,693.0826 100.00
5、2008 年增资
2008 年 6 月 24 日，盐城市国资委作出《关于同意江苏悦达集团有限公司增
加注册资本金的批复》（盐国资复[2008]9 号），同意江苏悦达的资本金增至人民
币 34,104.7826 万元，增加的 1,411.70 万元资本金出资方式为货币，于 2008 年 6
月 24 日前出资到位。
2008 年 8 月 12 日，江苏正中会计师事务所有限公司出具苏正验字[2008]第
005 号《验资报告》，证明截至 2008 年 6 月 18 日，江苏悦达收到股东认缴的新
增注册资本人民币 1,411.70 万元，均为货币出资，占新增注册资本的 100%，变
更后的实收资本为 34,104.7826 万元。
2008 年 9 月 28 日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 34,104.7826 34,104.7826 100.00
合计 34,104.7826 34,104.7826 100.00
6、2011 年增资
2011 年 12 月 19 日，盐城市国资委作出《关于同意转增注册资本金的批复》
（盐国资复[2011]49 号），同意江苏悦达从资本公积金中转出 65,895.2174 万元用
于增加注册资本金，增加后的注册资本金为 100,000,00 万元。
2011 年 12 月 20 日，江苏正中会计师事务所有限公司出具苏正验字[2011]
第 029 号《验资报告》，证明截至 2011 年 12 月 20 日，江苏悦达已将资本公积
65,895.2174 万元转增实收资本。转增后盐城市国资委的出资额为 100,000.00 万
元。
74
2011 年 12 月 21 日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 100,000.00 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，江苏悦达的实际控制人是盐城市国资委，其股权结构如
下：
盐城市国资委
100.00%
江苏悦达集团有限公司
江苏悦达的控股股东、实际控制人是盐城市国资委，盐城市国资委是根据盐
城市政府授权，履行盐城市属企业的国有资产出资人职责的机构。
（四）最近三年主要业务发展状况
江苏悦达主营业务分为以商业零售和物流为主的现代服务业，以煤矿和有色
金属矿为主的矿产资源投资，以拖拉机、专用车和纺织为主的工业制造业，以及
以高速公路为主的基础设施投资四大板块。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 5,360,352.05 4,825,807.40
负债合计 3,860,847.30 3,365,943.81
归属于母公司所有者权益合计 698,244.13 718,575.51
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
75
营业收入 1,814,479.06 1,819,109.01
营业利润 16,105.53 137,584.70
利润总额 65,280.70 192,683.56
归属于母公司所有者的净利润 -19,837.43 45,716.69
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 2,672,312.45
非流动资产合计 2,688,039.59
资产总计 5,360,352.05
流动负债合计 2,765,199.85
非流动负债合计 1,095,647.45
负债合计 3,860,847.30
归属于母公司所有者权益合计 698,244.13
所有者权益合计 1,499,504.75
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 1,814,479.06
营业利润 16,105.53
利润总额 65,280.70
净利润 51,960.94
归属于母公司所有者利润 -19,837.43
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
76
经营活动产生的现金流量净额 95,386.76
投资活动产生的现金流量净额 -322,677.07
筹资活动产生的现金流量净额 7,373.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响 84.62
现金及现金等价物净增加额 -219,832.09
期末现金及现金等价物余额 520,289.74
（七）下属企业情况
截至 2015 年 9 月 30 日，江苏悦达下属企业情况如下：
注册资本 直接持股比
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 例（%）
江苏悦达投资股份有 汽车、拖拉机、纺织等产品的生
1 85,089.45 23.06
限公司 产和销售、高速公路经营与养护
悦达集团（香港）有 5,500.00
2 有色金属开采及销售 100.00
限公司 万美元
上海悦达新实业集团 煤炭开采及销售、房地产开发与
3 100,000.00 96.88
有限公司 销售
商业零售、农产品养/种植与销
江苏悦达南方控股有
4 售、煤炭开采与销售、房地产开 100,000.00 100.00
限公司
发与销售
山西悦达京大高速公
5 公路经营与养护 32,000.00 80.00
路有限公司
江苏悦达专用车有限 专用车、汽车零部件的生产与销
6 5,000.00 90.00
公司 售
商品车整车物流、汽车零部件仓
江苏悦达物流有限公 储配送物流、汽车零部件售后物
7 4,233.53 55.08
司 流、国内国际货运代理、供应链
服务外包、汽车进出口物流
江苏悦达国际大酒店
8 住宿、餐饮 4,000.00 100.00
有限公司
山西汾平高速公路有
9 公路经营与养护 10,000.00 70.00
限公司
江苏悦达汇金实业有 广告、包装储运、信息咨询、小
10 5,000.00 51.00
限公司 额贷款
77
注册资本 直接持股比
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 例（%）
盐城悦达东方汽车产 汽车销售、汽车零部件生产与销
11 10,000.00 60.00
业发展投资有限公司 售
江苏悦达骏驰汽车销
12 汽车销售 1,000.00 60.00
售有限公司
江苏悦达黄海手扶拖 手扶拖拉机、农机具的生产和销
13 1,800.00 51.00
拉机有限公司 售
悦达地产集团有限公
14 房地产、商业地产开发与销售 60,000.00 100.00
司
江苏悦达资产管理有 融资租赁、创业投资、商业保理、
15 250,000.00 98.00
限公司 基金投资管理
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
江苏悦达与北方国际之间不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江苏悦达未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年内，江苏悦达及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，江苏悦达及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
江苏悦达主要股东盐城市国资委与其他交易对方主要股东之间不存在关联
关系。
三、天津中辰
78
（一）基本情况
公司名称： 天津中辰番茄制品有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
公司住所： 天津自贸区（天津港保税区）空港保税路 98 号
主要办公地址： 天津自贸区（天津港保税区）空港保税路 98 号
法定代表人： 姚彬捷
注册资本： 14,800.00 万元
成立日期： 2003 年 11 月 7 日
统一社会信用代码： 91120116754825113Q
经营范围：番茄酱、番茄调味酱的生产、加工及销售；番茄酱生
产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的
加工制造；国际贸易；罐头食品；生产番茄制品用原辅材料、包
装物料的批发、零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
1、2003 年设立
天津中辰由新疆星辰科技投资有限公司、新疆中基番茄制品有限责任公司、
临泽天森番茄制品有限责任公司、刘洪利共同投资组建，并于 2003 年 11 月 7 日
取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,900.00 万元。
天津中辰设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新疆星辰科技投资有限公司 570.00 570.00 30.00
2 临泽天森番茄制品有限责任公司 570.00 570.00 30.00
3 新疆中基番茄制品有限责任公司 456.00 456.00 24.00
4 刘洪利 304.00 304.00 16.00
合计 1,900.00 1,900.00 100.00
2、2003 年第一次增资
2003 年 10 月 26 日，新疆星辰科技投资有限公司、新疆中基番茄制品有限
79
责任公司、临泽天森番茄制品有限责任公司和刘洪利签署《关于出资设立天津中
辰番茄制品有限公司的协议书》，同意出资设立天津中辰番茄制品有限公司，公
司注册资本为 5,000.00 万元。
2003 年 11 月 11 日，天津市津华有限责任会计师事务所出具津华验字（2003
年）第Ⅱ-269 号《验资报告》，证明截至 2003 年 11 月 11 日，公司已将资本公积
3,100.00 万元转增股本，变更后的注册资本和实收资本为人民币 5,000.00 万元整。
本次增资完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00 1,500.00 30.00
2 临泽天森番茄制品有限责任公司 1,500.00 1,500.00 30.00
3 新疆中基番茄制品有限责任公司 1,200.00 1,200.00 24.00
4 刘洪利 800.00 800.00 16.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
3、2004 年股权转让，变更为中外合资企业
2004 年 6 月 18 日，天津中辰股东新疆中基番茄制品有限责任公司、临泽天
森番茄制品有限责任公司、刘洪利分别与香港富华集团公司签订股权转让协议，
约定将其持有的天津中辰 24.00%、30.00%、10.00%的股权转让给香港富华集团
公司。同日，天津中辰股东会审议通过了上述的股权转让事宜。
2004 年 6 月 18 日，新疆星辰科技投资有限公司（甲方）和香港富华集团有
限公司（乙方）及刘洪利（丙方）订立了中外合资经营企业合同，并制定了中外
合资经营企业章程，约定三方出资 5,000.00 万人民币作为合营公司的注册资本，
其中甲方现金出资 1,500.00 元人民币，占 30.00%，乙方现金出资 3,200.00 万元
人民币，占 64.00%，丙方现金出资 300.00 万人民币，占 6.00%。
2004 年 8 月 17 日，天津港保税区管理委员会出具了“保管函[2004]80 号”
《关于“天津中辰番茄制品有限公司”由外资并购为中外合资企业的函》，同意
天津中辰股权变更。
2004 年 9 月 6 号，天津市商务委员出具了“津商务资管[2004]40 号”《关于
80
同意外资并购天津中辰番茄制品有限公司的批复》，同意天津中辰股权转让，同
意天津中辰投资者 2004 年 6 月 18 日签署的公司章程和中外合资经营企业合同。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 香港富华集团公司 3,200.00 3,200.00 64.00
2 新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00 1,500.00 30.00
3 刘洪利 300.00 300.00 6.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4、2004 年第二次增资
2004 年 12 月 31 日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具了新新华通
验字[2004]087 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 28 日，天津中辰已收到新疆
天森投资有限公司和乌鲁木齐三木实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 500 万元，全部为实物出资。2004 年 12 月 28 日，新新资产评估有限公司出
具了新新评字（2004）第 086 号《资产评估报告》，对乌鲁木齐三木实业有限公
司出资的实物（番茄酱实物）评估值为 10,035,900.00 元。同日，新新资产评估
有限公司出具了新新评字（2004）第 087 号《资产评估报告》，对新疆天森投资
有限公司出资的实物（番茄酱实物）评估值为 5,017,950.00 元。
2005 年 3 月 29 日，天津保税区管委会出具了《关于“天津中辰番茄制品有
限公司”变更注册资本的批复》（津保管企批[2005]141 号），同意天津中辰注册
资本变更为 5,500.00 万元，增资部分由新增两股东新疆天森投资有限公司和乌鲁
木齐三木实业有限公司以实物方式投入。2005 年 3 月 25 日，天津中辰向工商登
记部门申请了变更登记。天津市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资津台港澳侨字[2004]03045 号）。
本次增资完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 香港富华集团公司 3,200.00 3,200.00 58.18
2 新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00 1,500.00 27.27
81
3 乌鲁木齐三木实业有限公司 333.33 333.33 6.06
4 刘洪利 300.00 300.00 5.46
5 新疆天森投资有限公司 166.67 166.67 3.03
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
5、2005 年第三次增资，股权转让
2005 年 5 月 29 日，新疆星辰科技投资有限公司与新疆中基实业股份有限公
司（以下简称“新中基”）签署《股权转让协议》，约定新疆星辰科技投资有限公
司将其持有的天津中辰 27.27%股权全部转让给新中基，股权转让价款为 4,315.00
万元。
乌鲁木齐三木实业有限公司与新疆天森投资有限公司签署《股权转让协议》，
约定乌鲁木齐三木实业有限公司将其持有的天津中辰 6.06%股权转让给新疆天
森投资有限公司，股权转让价款为 1,000.00 万元。
2005 年 6 月 10 日，天津中辰作出董事会决议，同意新疆星辰科技投资有限
公司将其持有的天津中辰 27.27%股权全部转让给新中基，乌鲁木齐三木实业有
限公司将其持有的天津中辰 6.06%股权转让给新疆天森投资有限公司，香港富华
集团公司、刘洪利放弃优先购买权；同意新中基现金增资 2,780.00 万元，公司注
册资本变更为 8,280.00 万元，投资总额变更为 1.70 亿元。
2005 年 6 月 20 日，天津兴城有限责任会计师事务所出具津兴城验外
[2005]015 号《验资报告》，证明截至 2005 年 6 月 20 日，天津中辰已收到新中基
新增注册资本合计人民币 2,780.00 万元，全部为货币出资。
本次增资及股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 4,280.00 4,280.00 51.69
2 香港富华集团公司 3,200.00 3,200.00 38.65
3 新疆天森投资有限公司 500.00 500.00 6.04
4 刘洪利 300.00 300.00 3.62
合计 8,280.00 8,280.00 100.00
82
6、2006 年第四次增资，股权转让
2006 年 1 月 25 日，天津中辰召开董事会，同意新中基增加注册出资 1,720.00
万元。
2006 年 2 月 28 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄
制品有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（津保管企批[2006]78 号），同
意天津中辰增资 1,720.00 万元，增资后注册资本为 1 亿元，增资部分由新中基以
货币形式投入。
2006 年，香港富华集团公司将其持有的天津中辰 525.00 万元股权转让给天
津实发集团有限公司，新疆天森投资有限公司将其持有的天津中辰全部股权转让
给天津实发集团有限公司，刘洪利将其持有的天津中辰全部股权转让给天津实发
集团有限公司。
2006 年 3 月 2 日，天津市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资津台港澳侨字[2004]03045 号）。
2006 年 3 月 10 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字[2006]
第 500103 号《验资报告》，证明截至 2006 年 3 月 1 日，天津中辰已收到新中基
新增注册资本合计 1,720.00 万元，全部为货币出资。
2006 年 2 月 8 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权变更完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 新中基 6,000.00 6,000.00 60.00
2 香港富华集团公司 2,675.00 2,675.00 26.75
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 1,325.00 13.25
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
7、2006 年股权转让
2006 年 7 月 19 日，天津中辰召开董事会，审议通过香港富华集团有限公司
83
将 其 持 有 的 天 津 中 辰 2,675.00 万 元 股 权 全 部 转 让 给 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.。2006 年 7 月 26 日，天津港保税区管理委员会出具了《关
于“天津中辰番茄制品有限公司”变更股权的批复》（津保管企批[2006]335 号），
同意香港富华集团有限公司将其持有的天津中辰 26.75%的股权转让给 BEST
HERO INTERNATIONAL LTD.。
2006 年 7 月 26 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 6,000.00 6,000.00 60.00
2 BEST HERO INTERNATIONAL LTD. 2,675.00 2,675.00 26.75
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 1,325.00 13.25
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
8、2006 年第五次增资
2006 年 12 月 5 日，天津中辰董事会通过公司增资扩股方案，一致同意天津
中辰受让 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.持有的天津天一食品有限公司
100.00%股权，受让价格为天津天一食品有限公司以 2006 年 9 月 30 日为基准日
经审计评估后的净资产总额 9,010.00 万元。BEST HERO INTERNATIONAL LTD.
将天津天一食品有限公司股权转让款 9,010.00 万元对天津中辰增资，增资完成
后，将持有天津中辰 39.43%股权。同时，同意香港于阗国际有限公司以实物的
形式向天津中辰增资 4,675.00 万元，增资完成后，将持有天津中辰 11.08%的股
权。
2006 年 12 月 22 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番
茄制品有限公司”增加注册资本、增加新股东的批复》 津保管企批[2006]949 号），
同意天津中辰增加新股东香港于阗国际有限公司，增加注册资本 4,800.00 万元，
注册资本增加至 14,800.00 万元。
2006 年 12 月 11 日，天津中辰向天津市工商行政管理局申请了变更登记。
84
本次增资完成后，天津中辰公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 6,000.00 40.54
BEST HERO
2 5,835.00 39.43
INTERNATIONAL LTD.
3 香港于阗国际有限公司 1,640.00 11.08
4 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
9、2006 年股权转让
2006 年 12 月 26 日 ， 香 港 于 阗 国 际 有 限 公 司 与 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.签订协议，约定 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将
持有天津中辰的 1,480.00 万元股权转让给香港于阗国际有限公司，转让价款为
4,218.00 万元。
2006 年 12 月 26 日 ， 天 津 中 辰 董 事 会 审 议 通 过 了 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.将持有公司 1,480.00 万股权转让给香港于阗国际有限公
司，审议通过了修改后的公司合营合同和公司章程。2006 年 12 月 26 日，天津
港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄制品有限公司”变更股权的批
复》（津保管企批[2006]956 号），同意 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将持
有天津中辰 10%的股权转让给香港于阗国际有限公司。
2006 年 12 月 26 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更
登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 6,000.00 40.54
BEST HERO
2 4,355.00 29.43
INTERNATIONAL LTD.
3 香港于阗国际有限公司 3,120.00 21.08
4 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
85
10、2008 年股权转让
2008 年 3 月 5 日，新中基与香港于阗国际有限公司签订协议，约定香港于
阗国际有限公司将其持有天津中辰的 3,120.00 万元股权转让给新中基，转让价款
为 8,895.00 万元。
2008 年 3 月 5 日，天津中辰董事会审议通过了股东香港于阗国际有限公司
将持有天津中辰的 3,120.00 万股权转让给新中基，审议通过了修改公司合同及章
程的议案。
2008 年 3 月 18 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]112 号），批准了上述股权
变更。2008 年 3 月 18 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局办理了变更
登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 9,120.00 61.62
BEST HERO
2 4,355.00 29.43
INTERNATIONAL LTD.
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
11、2008 年第二次股权转让
2008 年 3 月 5 日 ， 天 津 中 辰 董 事 会 审 议 通 过 了 股 东 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.将其持有天津中辰的 4,207.00 万元股权转让给新中基，
审议通过了修改公司合同及章程的议案。2008 年 3 月 25 日，新中基与 BEST
HERO INTERNATIONAL LTD.签订协议，约定 BEST HERO INTERNATIONAL
LTD.将其持有天津中辰的 4,207.00 万元股权转让给新中基，转让价款为 11,990.00
万元。
2008 年 3 月 28 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]140 号）文件，同意 BEST
HERO INTERNATIONAL LTD.将其持有天津中辰的 28.43%的股权转让给新中
86
基。
2008 年 3 月 27 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 13,327.00 90.05
2 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
BEST HERO
3 148.00 1.00
INTERNATIONAL LTD.
合计 14,800.00 100.00
12、2008 年第三次股权转让
2008 年 5 月 30 日，BEST HERO INTERNATIONAL LTD.与新中基签订协议，
约 定 新 中 基 将 其 持 有 天 津 中 辰 的 3,559.40 万 元 股 权 转 让 给 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.，转让价款为 10,145.00 万元。
2008 年 5 月 30 日，天津中辰董事会审议通过了股东新中基将持有天津中辰
的 3,559.40 万元股权转让给 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.，审议通过了
修改公司合同及章程的议案。
2008 年 6 月 12 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]247 号）文件，同意新中基
将持有天津中辰的 24.05%的股权转让给 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.。
2008 年 6 月 12 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 9,767.60 66.00
BEST HERO
2 3,707.40 25.05
INTERNATIONAL LTD.
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
87
合计 14,800.00 100.00
13、增加实收资本
2008 年 7 月 31 日，中鹏会计师事务所有限公司天津分所出具了中鹏津会所
验字[2008]第 074 号验资报告，证明截至 2008 年 4 月 24 日，天津中辰已收到新
中基缴纳的新增实收资本 1,640.00 万元，全部为货币出资。
2008 年 8 月 25 日，天津中辰向天津市工商行政管理局申请了变更登记。
本次增加实收资本后，天津中辰公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 9,767.60 9,767.60 66.00
2 BEST HERO INTERNATIONAL LTD. 3,707.40 3,707.40 25.05
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 14,800.00 100.00
14、2011 年股权转让
2011 年 2 月 28 日 ， 天 津 中 辰 召 开 董 事 会 ， 审 议 同 意 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.将其持有的天津中辰 25.05%的股权转让给益海嘉里投资
有限公司，转让价格为 2,500.00 万元。
2011 年 2 月 28 日，天津中辰、天津中辰全体股东和益海嘉里投资有限公司
签署《股权转让协议书》，约定 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将持有的公
司 25.05%的股权转让给益海嘉里投资有限公司。
2011 年 4 月 7 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司变更股东和增设监事会的批复》（津保管企批[2011]84 号），同意
BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将其持有的天津中辰 25.05%的股权转让给
益海嘉里投资有限公司。
2011 年 3 月 16 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
2013 年 11 月 28 日，天津中辰股东天津实发集团有限公司名称变更为天津
88
渤海轻工集团有限公司；2014 年 10 月 28 日，天津中辰股东天津渤海轻工集团
有限公司因被吸收合并变更为天津渤海轻工投资集团有限公司。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 9,767.60 9,767.60 66.00
2 益海嘉里投资有限公司 3,707.40 3,707.40 25.05
3 天津渤海轻工投资集团有限公司 1,325.00 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 14,800.00 100.00
（三）产权控制关系
天津中辰实际控制人为新疆生产建设兵团第六师（以下简称“第六师”）。新
疆生产建设兵团组建于 1954 年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，
自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中
央和自治区人民政府的双重管辖。第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其
对所属企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。截至本预案签署日，天津
中辰产权控制关系如下：
89
新疆生产建设兵团
农业建设第六师
100.00% 100.00% 100.00%
新疆生产建设兵团 新疆五家渠 新疆生产建设
第六师国有资产 城市建设投资 兵团第六师
经营有限责任公司 经营有限公司 军户农场
15.46% 12.97% 0.72%
天津渤海轻工 新疆中基实业 益海嘉里
投资集团有限公司 股份有限公司 投资有限公司
8.95% 66.00% 25.05%
天津中辰番茄制品有限公司
天津中辰控股股东为新中基，新中基成立于 1994 年 6 月 30 日，2000 年 9
月 26 日，新中基股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000972。新中基
注册资本 77,128.3579 万元，住所为新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号，法定代
表人为龙亚辉。新中基的主营业务为番茄制品的生产及深加工等，依托新疆得天
独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产业规模全国领先，产
品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。
（四）主要业务发展状况
天津中辰主要从事番茄制品的生产、加工及销售业务，经营范围包括番茄制
品的生产、加工及销售，番茄酱生产技术的咨询服务及进出口国际贸易等。天津
中辰引进世界先进的全套意大利生产设备，年生产能力最高达 10 万吨，现有 6
条生产线，可生产 70G、210G、400G、800G、2.2KG、4.5KG 产品，产品以外
销为主，主要销往中东、非洲、欧洲、俄罗斯、日本等国家及地区。随其不断发
90
展，天津中辰也在积极开拓内销市场，生产研发出符合国内市场需求的优质产品。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 53,081.23 65,096.26
负债合计 67,572.41 126,365.90
归属于母公司所有者权益合计 -14,227.42 -61,005.94
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,681.22 43,062.37
营业利润 -5,883.59 -12,756.43
利润总额 28,276.11 -12,805.74
归属于母公司所有者的净利润 28,276.17 -12,806.84
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 16,539.91
非流动资产合计 36,541.32
资产总计 53,081.23
流动负债合计 65,295.33
非流动负债合计 2,277.08
负债合计 67,572.41
归属于母公司所有者权益合计 -14,227.42
所有者权益合计 -14,491.17
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
91
营业收入 10,681.22
营业利润 -5,883.59
利润总额 28,276.11
净利润 28,276.11
归属于母公司所有者利润 28,276.17
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,582.03
投资活动产生的现金流量净额 -7.14
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 18.16
现金及现金等价物净增加额 -2,571.01
期末现金及现金等价物余额 1,789.44
（七）下属企业情况
截至 2015 年 9 月 30 日，天津中辰下属企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
下属企业名称 主营业务
号 （万元） 比例（%）
酒店管理、物业管理、日用
1 天津中辰物业管理有限公司 50.00 80.00
百货零售、花木种植等
番茄酱的生产、加工及销售，
2 天津天一食品有限公司 8,000.00 100.00
番茄酱生产技术的咨询服务
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
天津中辰与北方国际之间不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，天津中辰未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
92
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年内，天津中辰及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，天津中辰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
天津中辰主要股东新中基与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
93
第四节 交易标的基本情况
一、北方车辆 100.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 中国北方车辆有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层
公司住所：
1001-1004、11 层 1101-1104
法定代表人： 曾世贵
注册资本： 12,000 万元
成立日期： 1988 年 09 月 26 日
统一社会信用代码： 91110107100009002B
汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化
工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、
大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口
业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、
经营范围：
传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、
安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文
件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主要历史沿革
1、2004 年改制设立
北方车辆的前身为中国北方车辆公司，系经原机械电子工业部、中国兵器工
业总公司批准设立、出资人为北方公司的全民所有制企业，于 2004 年改制为有
限责任公司。
2003 年 10 月 25 日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批
复》（兵器计字[2003]849 号），同意中国北方车辆公司改制重组后的注册资本为
1.2 亿元，其中北方公司以其持有的中国北方车辆公司权益性资产 5,040 万元出
资，占股 42%；江苏悦达以现金方式出资 4,560 万元，占股 38%；天鸿基以现金
方式出资 1,200 万元，占股 10%，高级管理人员和骨干员工以现金方式出资 1200
万元（可暂通过信托公司方式），占股 10%。
94
2003 年 12 月 5 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞华
恒信评报字（2003）第 061 号”的《资产评估报告》，以 2003 年 6 月 30 日为评
估基准日，北方车辆的净资产评估值为 8,822.98 万元。上述资产评估结果已经兵
器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵 2003018）。
2003 年 12 月 13 日，北方车辆全体股东签署北方车辆公司章程。2003 年 12
月 22 日，兵器集团作出《关于<中国北方车辆有限公司章程>批复的函》（兵资
函[2003]022 号），批准北方车辆公司章程。
2003 年 12 月 13 日，北方车辆全体股东签署《关于改制组建中国北方车辆
有限公司之出资协议》。2003 年 12 月 25 日，兵器集团出具《关于中国北方车辆
公司改制重组协议的批复》（兵器计函[2003]68 号），批复同意上述出资协议。
2003 年 12 月 13 日，北方公司分别与江苏悦达、天鸿基和新华信托签署了
《股权转让协议》，约定北方公司将持有中国北方车辆公司评估值为 16,22.98 万
元、1,200 万元和 960 万元的净资产分别转让给江苏悦达、天鸿基和新华信托。
2003 年 12 月，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信托签订《资金信托合
同（股权投资）》（合同编号：3-159 号），北方公司将信托资金 480 万元、江苏悦
达将信托资金 380 万元、天鸿基将信托资金 100 万元委托给新华信托，以新华信
托的名义受让北方公司持有的北方车辆部分产权，占北方车辆注册资本总额的
8%。
2004 年 1 月 19 日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》
（北方投一[2004]029 号），同意改制后公司名称为中国北方车辆有限公司；北方
公司以持有中国北方车辆公司价值为 5040 万元的净资产出资，占注册资本总额
的 42%；江苏悦达以受让中国北方车辆公司价值为 1,622.98 万元净资产并以
2,937.02 万元现金（合计 5,040 万元人民币）出资，占注册资本总额的 38%；天
鸿基以受让中国北方车辆公司价值为 1,200 万元净资产出资，占注册资本总额的
10%；新华信托以受让中国北方车辆公司价值为 960 万元净资产出资，占注册资
本总额的 8%；黄传荣、林小江、余康、李岱、尤振、王正家分别以 60 万元、60
万元、30 万元、30 万元、30 万元、30 万元现金出资，分别占注册资本总额的
0.5%、0.5%、0.25%、0.25%、0.25%、0.25%。
95
2004 年 3 月 8 日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字 002 号
《验资报告》，证明截至 2004 年 3 月 8 日，北方车辆已收到全体股东缴纳的注册
资本 12,000 万元，其中北方公司、天鸿基、新华信托以净资产出资；江苏悦达
以现金和净资产出资；自然人股东以现金出资。
2004 年 4 月 30 日，国家工商总局向北方车辆核发《企业法人营业执照》。
北方车辆改制设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 5,040.00 42.00
2 江苏悦达 4,560.00 38.00
3 天鸿基 1,200.00 10.00
4 新华信托 960.00 8.00
5 黄传荣 60.00 0.50
6 林小江 60.00 0.50
7 余康 30.00 0.25
8 李岱 30.00 0.25
9 尤振 30.00 0.25
10 王正家 30.00 0.25
合计 12,000.00 100.00
2、2005 年股权转让
2005 年 1 月 28 日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天鸿基
将其直接持有的北方车辆 10%股权以及出资 100 万元委托新华信托持有的北方
车辆股权转让给北方公司。
2005 年 2 月 22 日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让天鸿
基持有的北方车辆 10%股权以及委托新华信托持有的北方车辆股权。
2005 年 5 月 15 日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让天鸿
基持有的 10%股权，同意新华信托受让黄传荣、林小江、李岱及余康持有的 1.5%
股权。
2005 年 6 月 2 日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公司将
信托资金 180 万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传荣、林小江、余
96
康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权的名义持有人，北方公司为实
际持有人，信托期限到 2007 年 2 月 24 日。
2005 年，黄传荣、林小江、余康、李岱分别与新华信托签署《股权转让协
议》，黄传荣、林小江分别将其持有的北方车辆 60 万股的股权转让给新华信托；
余康、李岱将其持有的北方车辆 30 万股的股权转让给新华信托。
2006 年 2 月 16 日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 6,240.00 6,240.00 52.00
2 江苏悦达 4,560.00 4,560.00 38.00
3 新华信托 1,140.00 1,140.00 9.50
4 尤振 30.00 30.00 0.25
5 王正家 30.00 30.00 0.25
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
3、2008 年股权转让
2007 年 2 月 25 日，《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北方公司、
江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持有北方车辆 6.33%、
3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。
2007 年 2 月 25 日，王正家、尤振分别与江苏悦达签署《股权转让协议》，
约定王正家、尤振分别将其持有北方车辆 0.25%股权转让给江苏悦达。
2007 年 2 月 25 日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信托将持有北
方车辆的 6.33%、3.17%股权分别转让给北方公司、江苏悦达；同意尤振、王正
家分别将其持有的北方车辆 0.25%股权转让给江苏悦达，其他股东放弃优先购买
权。
2008 年 6 月 19 日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 7,000.00 7,000.00 58.33
97
2 江苏悦达 5,000.00 5,000.00 41.67
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
4、2011 年股权无偿划转
2010 年 8 月 30 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意以 2010 年 6 月 30
日为基准日，将北方公司持有的北方车辆 58.33%股权无偿划转至北方科技。
2010 年 12 月 24 日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持有的
北方车辆股权全部无偿划转给北方科技。
2010 年，北方科技与北方公司签署《产权无偿划转协议》，北方公司同意将
其持有的北方车辆 58.33%产权无偿划转给北方科技。双方同意以中审国际会计
师事务所以 2010 年 6 月 30 日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011 年 1 月 17 日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权无偿划转完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方科技 7,000.00 7,000.00 58.33
2 江苏悦达 5,000.00 5,000.00 41.67
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，北方车辆的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公
司，其股权及控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 江苏悦达集团有限公司
58.33% 41.67%
中国北方车辆有限公司
98
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，北方车辆拥有 1 家纳入合并报表范围的子公司，基本情
况如下：
直接持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
控股 Ever Star Industries (Pty)
Superpower Holding 2,450.00 万
1 38.78% Limited，ESI 公司主要从事汽车散
Limited 美元
件组装和整车销售业务
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、
东南亚、南亚、中亚等地区。
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东
道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以 SKD 方式为主的国际直接投资
和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司、
徐州工程机械集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等大型生产厂商建立了
密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重
要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行
业经验。
另外，北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分
与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，
对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业
优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司
该类业务提供国内采购与集成服务。报告期内，2015 年 1-9 月，北方车辆承接北
方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，受此订单的影响，北
方车辆实现销售收入 27,615.69 万元，占当期北方车辆销售收入的比例为 48.72%；
2014 年和 2013 年，北方车辆未与北方公司发生类似的军贸衍生业务关联交易。
报告期内，北方车辆不存在对北方公司军贸衍生业务的重大依赖。
99
2、行业监管体制及法律法规、政策
（1）行业监管体制
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，北方车辆所处行业
属于“F51 批发业”。北方车辆所处细分行业为重型装备进出口贸易行业。北方
车辆从事进出口业务需要受到进出口贸易主管部门的监管，其中商务部负责国内
外贸易政策制定、宏观指导、市场监管；海关负责出入境货物监管、稽查、关税
征收。
（2）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 颁布机构
1 《中华人民共和国进出口商品检验法》 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国对外贸易法》 全国人民代表大会常务委员会
4 《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》 国家税务总局
5 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 国务院
6 《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》 国家税务总局
7 《关税实施方案》 国务院关税税则委员会
3、主要业务分类及报告期的变化情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等。其中，商用车及零配件产品包括矿车、牵
引车、客车及相关汽车零配件；石油装备产品包括石油钻机、石油管道、油田移
动营房等；工程机械包括矿用大型工程机械、叉车铲车等中小型工程机械等。
报告期内，除重型装备出口业务外，北方车辆还从事部分国内采购与集成服
务，主要系北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分
与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、石油装备、农用机械、铁路车辆等重型
装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其与国内重型装备生产厂商
的良好合作关系、设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响
应能力，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。
4、主要业务流程图
100
北方车辆主要从事的重型装备出口业务流程图如下：
项目立项 报价/投标 出口合同
采购合同
合同签订
运输招标
预收外汇
合同执行 预付申请
保函/信用证
生产监造
付款流程
产品接收
收款流程
付款申请
审批发运
提单/开票 采购发票
收汇登记
出口退税 售后服务
5、主要经营模式
（1）直接出口业务模式
北方车辆主要出口市场分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚
等地区，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，
根据北方车辆在重点市场及重点产品领域获取的贸易信息，北方车辆参与下游客
户的投标，中标之后根据下游客户产品需求，为其设计设备选型、产品配套等方
案，其后北方车辆主要在国内重型装备生产商中进行选择、采购，重点倾向于建
立长期合作关系的供应商。供应商提供货物后，由北方车辆组织报关、发运，最
终出口至下游客户。
（2）国际直接投资 SKD 业务模式
北方车辆向南非及南部非洲地区的重型卡车出口业务采取 SKD 业务模式，
101
北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零
配件等，出口销售至北方车辆在南非间接控制的子公司 ESI，由 ESI 的装配车间
自行组装形成整车，并通过北方车辆在当地建立的分销网络进行终端销售、技术
支持、备件供应及其他售后服务。
（3）国际技术合作 SKD 业务模式
北方车辆通过与国内重型卡车、大客车合作伙伴对外技术输出，帮助缅甸、
埃塞俄比亚、伊朗等国家客户建设汽车组装生产线，并出口相关组装生产线设备。
北方车辆采取 SKD 业务模式出口重型卡车及大客车零部件，并由当地国客户组
装后进行属地分销。
6、境外经营和境外资产
截至本预案签署日，北方车辆拥有 1 家纳入合并报表范围内的境外子公司
Superpower Holding Limited，其基本情况如下：
Superpower Holding Limited 位于毛里求斯，成立于 2010 年 3 月，注册地为
4th Floor, IBL house, Caudan, Port Louis；注册资本 2,450 万美元，其股权结构为
北方车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股
38.78%、24.49%、36.73%。
Superpower Holding Limited 控股 Ever Star Industries (Pty) Limited（以下简称
ESI 公司），ESI 公司的基本情况为：位于南非，成立于 2010 年 4 月，注册地为
彼德马里茨堡(24 C B Downes Street, MKDONE 3201)；注册资本 23,000 万兰特，
其股权结构为 SHL 公司、中国建设银行约堡分行分别持股 78.26%、21.74%。
ESI 公司在境外从事的生产经营业务如下：ESI 公司主要从事汽车散件组装
和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底
盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI 公司，由 ESI 公司的装
配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支
持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
7、安全生产和环保情况
102
北方车辆主要经营商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备出口业
务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
8、质量控制情况
北方车辆按照 ISO9001 质量管理体系的要求，结合北方车辆的具体业务，
制定了《供应商管理办法》、《采购管理暂行办法》、《监造、检验、发运管理办法》、
《售后服务管理办法》、《不合格管理办法》、《质量管理体系内部审核管理办法》、
《纠正措施和预防措施管理办法》、《体系文件管理办法》等一系列管理办法，建
立起了完善的质量控制体系和质量管理制度，质量控制体系健全，质量控制措施
有效，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
1）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆无自有土地使用权。
2）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 拥有的土地使
用权情况如下：
序 截止
权证编号 座落位置 面积（m2） 性质 用途
号 日期
南非 ERF 9934, 商业 生产
1 N0FT02580000993400000 65,069 -
Pietermaritzburg 用地 经营
南非 Portion 15 (of
商业 生产
2 N0FT02580000100600015 4) of ERF 1006 13,172 -
用地 经营
Pietermaritzburg
（2）房屋所有权
1）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆的自有房屋情况如下：
建筑面积
序号 权证编号 座落位置 用途
（m2）
1 X 京石字 123551 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901 办公 306.76
2 X 京石字 123549 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 902 办公 151.23
3 X 京石字 123684 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 903 办公 306.76
103
4 X 京石字 123681 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 904 办公 622.05
5 X 京石字 123551 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1001 办公 306.76
6 X 京石字 123763 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1002 办公 151.23
7 X 京石字 123783 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1003 办公 306.76
8 X 京石字 123781 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1004 办公 622.05
9 X 京石字 123876 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1101 办公 306.76
10 X 京石字 123875 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1102 办公 151.23
11 X 京石字 123949 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1103 办公 306.76
12 X 京石字 123951 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 1104 办公 622.05
截至 2015 年 9 月 30 日，上述房屋不存在抵押担保的情况。
2）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 拥有的房屋所
有权情况如下：
序 建筑面积
权证编号 座落位置 用途
号 （m2）
1 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 办公 234
厂房/
2 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 7,669
仓库
3 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 仓库 7,798
4 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 仓库 1,406
5 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 厂房 491
6 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 办公 573
3）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外房
屋情况如下：
序 面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
1 Super Group ESI 南非 Centurion 维修场所 至 2018.9.30 1,436
Shantui South
2 ESI 南非 Jet Park 维修场所 至 2019.9.8 1,945
Africa
Deborah
南非
3 Janine ESI 员工宿舍 至 2016.7.31 140
Pietermaritzburg
Strachan
Aarti
4 ESI 南非 Sandton 员工宿舍 至 2016.7.31 90
Takoordan
104
序 面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
5 Yi Zhang ESI 南非 Boksburg 员工宿舍 至 2016.3.31 100
北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的用作维修场所、宿舍等用途的房屋可
替代性强，对生产经营不存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因而无
法继续使用租赁房产，北方车辆将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受
到重大不利影响。
（3）专利
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆无专利权。
（4）商标
1）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆拥有的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 核定商品类别 有效期
1 SAHAND 1551561 摩托车 2011.4.7-2021.4.6
2 SHAHIN 1551562 摩托车 2011.4.7-2021.4.6
2）截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 拥有的商标情
况如下：
序号 商标名称 注册地 注册号 类别 有效期
1 Powerstar 南非 1997/16647 Class 12 至 2017.10
2 Powerstar 赞比亚 339/2011 Class 12 至 2018.4.14
3 Powerstar 莫桑比克 19079/2011 Class 12 至 2021.5.19
4 Powerstar 津巴布韦 362/2011 Class 12 至 2021.3.18
5 Powerstar 博兹瓦纳 BW/M/2011/00174 Class 12 至 2021.3.16
6 Powerstar 纳米比亚 2011/0305 Class 12 至 2021.3.16
7 Powerland 南非 2013/27413 Class 12 至 2023.10.3
2、流动资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
105
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 26,324.81 28.69%
应收账款 15,068.50 16.42%
预付款项 11,966.78 13.04%
应收股利 668.84 0.73%
其他应收款 3,542.69 3.86%
存货 11,534.20 12.57%
其他流动资产 2,137.31 2.33%
流动资产合计 71,243.13 77.64%
资产合计 91,762.43 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆应收账款占资产总额的比重为 16.42%，
应收账款占营业收入的比重为 23.25%，北方车辆应收账款占资产总额、营业收
入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆关联方应收账款余额为 1,032.69 万元，占
应收账款余额比重为 5.80%，占比较小；关联方其他应收款余额为 102.75 万元，
占其他应收款余额比重为 2.41%，占比较小。北方车辆的关联方应收账款及关联
方其他应收款均为正常业务往来形成，北方车辆不存在大额关联方应收款项及其
他涉嫌关联方变相资金占用情况。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
短期借款 4.68
应付票据 1,646.08
应付账款 29,382.49
106
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
预收款项 18,948.07
应付职工薪酬 951.16
应交税费 3,106.01
其他应付款 1,189.18
流动负债合计 55,227.68
非流动负债：
递延所得税负债 128.08
非流动负债合计 128.08
负债合计 55,355.76
注：以上数据未经审计。
（2）或有负债
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆不存在对外担保情况。
5、抵押、质押情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，北方车辆不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
107
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 64,822.41 129,893.32 95,339.05
利润总额 3,614.15 6,654.22 2,857.21
净利润 2,913.48 5,007.09 2,331.90
归属于母公司所有
2,985.62 5,283.57 2,384.05
者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 91,762.43 108,418.85 143,333.50
负债合计 55,355.76 73,441.64 108,201.86
所有者权益 36,406.67 34,977.21 35,131.64
归属于母公司所有
29,511.26 26,962.36 26,042.08
者权益
注：以上数据未经审计。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
本次交易的标的资产之一为北方车辆 100.00%股权，交易对方为北方科技、
江苏悦达。
截至本预案签署日，北方科技、江苏悦达持有的北方车辆股权不存在质押、
担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强
制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方车辆不存在出资瑕疵或
者影响其合法存续的情况。
2016 年 2 月 1 日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦达分
别将其持有的北方车辆 58.33%、41.67%股权转让给北方国际；北方科技、江苏
悦达互相放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
北方车辆最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆经营所需的业务资质证书如下：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
108
进出口货物收发货人 中华人民共和国
1 1104919018 1998.11.19 长期有效
报关注册登记证书 北京海关
中华人民共和国
自理报检单位备案登
2 1100000907 北京出入境检验 2012.9.26 5年
记证明书
检疫局
对外贸易经营者
对外贸易经营者备案
3 1100100009002 备案登记（北京 2015.7.10 -
登记表
石景山）
二、北方物流 51.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方万邦物流有限公司
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所： 北京市西城区月坛南街甲 7 号
法定代表人： 罗德虎
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 1991 年 03 月 01 日
经营期限： 自 1991 年 03 月 01 日至 2024 年 11 月 25 日
营业执照注册号： 110000410224803
税务登记证号： 京税证字 110102101151836
组织机构代码： 10115183-6
国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口
业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受
委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空
经营范围：
运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的
仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务。
（二）主要历史沿革
1、1999 年改制
北方物流的前身为北方航空客货代理公司，系经中国兵器工业总公司批准设
立、出资人为北方公司的全民所有制企业，于 1994 年 7 月更名为“北方国际运
输代理公司”，并于 1998 年改制为有限责任公司。
1998 年 2 月 17 日，北方公司与中国北方工业上海（下称“北方上海”）、中
109
国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大连公司（下称“北方
大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛江”）、中国北方工业广州公司（下
称“北方广州”）、中国北方工业深圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工业青
岛公司（下称“北方青岛”）、南通开发区恒基投资开发有限责任公司（下称“南
通恒基”）签订《合资成立北方国际运输代理有限公司合同》。
1998 年 6 月 2 日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称变更核
准通知书》（（国）名称变核内字[1998]第 090 号），核准“北京国际运输代理公
司”名称变更为“北京国际运输代理有限责任公司”。
1998 年 12 月 10 日，北京市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变评字
第（20）号的《资产评估报告》，以 1998 年 8 月 31 日为评估基准日，北方国际
运输代理公司的净资产总值为 14,458,173.69 元。1998 年 12 月 20 日，财政部出
具编号为财评字[1998]297 号的《关于投资组建“北方国际运输代理公司”项目
资产评估结果确认的批复》，对上述资产评估结果予以确认。
1998 年 12 月 29 日，对外经济贸易合作部作出《关于同意北方国际运输代
理公司更名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第 203 号），同意北方国际运输
代理公司改制为有限责任公司并更名为北方国际运输代理有限责任公司，注册资
本变更为 1200 万元人民币，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北
方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999 年 1 月 25 日，北方公司分别与北方上海、北方天津、北方大连、北方
湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签订《北方国际运输公司股份
转让协议》，约定北方公司将其持有北方国际运输代理公司的部分所有者权益转
让给北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青
岛及南通恒基。
1999 年 3 月 5 日，北方公司作出《关于同意北方国际运输代理公司改制的
批复》（北方企划[1998]111 号），同意北方国际运输代理公司改制为有限责任公
司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方
深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
110
1999 年 2 月 2 日，北京市华颂审计事务所有限公司出具编号为（99）华审
转验字第（20）号的《验资报告》，证明截至 1999 年 2 月 2 日，北京国际运输代
理有限责任公司收到股东北方公司出资 455.175 万元，北方上海出资 231.2 万元，
北方天津出资 173.4 万元，北方大连出资 144.5 万元，北方湛江出资 144.5 万元，
北方广州出资 115.6 万元，北方深圳出资 43.35 万元，北方青岛出资 43.35 万元，
南通恒基出资 93.925 万元。公司累计实收资本为 1445 万元，占注册资本总额的
100%。
1999 年 4 月 28 日，北京市工商局核准北方国际运输代理公司改制设立登记，
并核发《企业法人营业执照》。北京国际运输代理有限责任公司改制设立时的股
权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 455.175 455.175 31.50
2 北方上海 231.20 231.20 16.00
3 北方天津 173.40 173.40 12.00
4 北方大连 144.50 144.50 10.00
5 北方湛江 144.50 144.50 10.00
6 北方广州 115.60 115.60 8.00
7 南通恒基 93.925 93.925 6.50
8 北方深圳 43.35 43.35 3.00
9 北方青岛 43.35 43.35 3.00
合计 1,445.00 1,445.00 100.00
2001 年 7 月 31 日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核准通
知书》（（国）名称变核内字[2001]第 261 号），同意“北京国际运输代理有限责
任公司”企业名称变更为“北方物流有限公司”（下称“北方物流有限”）。
2、2002 年股权转让
2002 年 10 月，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中执字第 958 号《民
事裁定书》，裁定将法院查封的被执行人北方上海所持北方物流有限公司 16%股
权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北方公司部分债务。
2002 年 12 月 5 日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意根据（2002）
111
一中执字第 958 号《民事裁定书》，将北方上海持有北方物流 16%股权转让给北
方公司。
本次股权转让完成后，北方物流有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 686.375 686.375 47.50
2 北方天津 173.40 173.40 12.00
3 北方大连 144.50 144.50 10.00
4 北方湛江 144.50 144.50 10.00
5 北方广州 115.60 115.60 8.00
6 南通恒基 93.925 93.925 6.50
7 北方深圳 43.35 43.35 3.00
8 北方青岛 43.35 43.35 3.00
合计 1,445.00 1,445.00 100.00
3、2004 年股权转让与增资
2004 年 6 月 25 日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（中威华德诚评报字（2004）第 1065 号），以 2004 年 4 月 30 日为评估基准日，
北方物流有限公司的净资产评估值为 1,599.41 万元。上述资产评估结果已经兵器
集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵 2004053）。
2004 年 7 月 19 日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》
（[国]名称变核外企字[2004]第 53 号），同意“北京物流有限公司”企业名称变
更为“北方万邦物流有限公司”。
2004 年 7 月 22 日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方天津
将其持有的北方物流有限公司 12%的股权以 1,919,297.66 元转让给万邦航运有限
公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流有限公司 10%的股权以
1,599,414.72 元转让给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流有限公司 10%的
股权以 1,599,414.72 元转让给万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司
8%的股权以 1,279,531.78 元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限
公司 3%的股权以 479,824.42 元转让给万邦航运，北方青岛将其持有的北方物流
112
有限公司 3%的股权以 479,824.42 元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方
物流有限公司 3%的股权以 479,824.42 元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的
北方物流有限公司 3.5%的股权以 559,795.15 元转让给北方公司。本次股权转让
完成后的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 736.95 736.95 51.00
2 万邦航运 708.05 708.05 49.00
合计 1,445.00 1,445.00 100.00
2004 年 7 月 26 日，转让方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北
方深圳、北方青岛、南通恒基与北方公司和万邦航运就上述股权转让事项签订《北
方物流有限公司股权转让协议》。
2004 年 7 月 29 日，北方公司与万邦航运签订《北方万邦物流有限公司合资
经营合同》，约定双方出资购买北方物流有限公司除北方公司以外其它股东所持
有的全部股权。同时双方对北方物流进行增资，增资后的注册资本为 5,000 万元，
其中北方公司出资比例为 51%，万邦航运出资比例为 49%。
2004 年 8 月 18 日，兵器集团作出《关于重组北方物流有限公司并成立中外
合资北方万邦物流有限公司的批复》（兵器外字[2004]754 号），同意北方公司与
万邦航运合资设立北方万邦物流有限公司，并按照经营合同和股权转让协议的约
定转让股权，新增注册资本由北方公司与万邦航运按照 51:49 的比例以现金补足。
2004 年 10 月 20 日，商务部作出《关于同意北方物流有限公司变更为外商
投资企业的批复》（商资批[2004]1569 号），同意上述股权转让和增资事项，北方
物流有限公司变更为外商投资企业；同意北方公司与万邦航运于 2004 年 7 月 29
日签订的合资合同及公司章程。
2004 年 11 月 24 日，北京市产权交易所有限公司出具产权转让交割单，确
认上述股权转让完成。
2004 年 12 月 17 日，中天运会计师事务所有限公司出具编号为中天运[2004]
验字第 05004 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 15 日，北方公司增资
113
18,130,500 元，其中以货币增资 17,489,638.01 元，以未分配利润转增注册资本
640,861.99 元，合计占注册资本的 51%；万邦航运增资 17,419,500 元，其中以货
币增资 16,810,875.97 元，以未分配利润转增注册资本 615,730.14 元，占注册资
本的 49%；公司累计实收资本 5,000 万元，占注册资本 100%。
2004 年 12 月 22 日，北京市工商局核准北方物流上述股权转让、增资和更
名的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让与
增资完成后，北方物流的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 2,550.00 2,550.00 51.00
2 万邦航运 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4、2011 年股权无偿划转
2010 年 8 月 30 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意将北方公司所持北
方物流 51%的股权无偿划转至北方科技。
2010 年 12 月 15 日，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转协议》，约定
北方公司所持北方物流 51%的股权无偿划转至北方科技。双方同意以中磊国际会
计师事务所以 2010 年 6 月 30 日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011 年 3 月 26 日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其持有
的北方物流 51%股权以无偿划转方式转让给北方科技。
2011 年 12 月 5 日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股
权转让等事项的批复》（京商务资字[2011]877 号），批复同意上述股权转让事项。
2011 年 12 月 22 日，北京市工商局核准北方物流上述股权划转的工商变更
登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北方物
流的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方科技 2,550.00 2,550.00 51.00
114
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
2 万邦航运 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，北方物流的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公
司，其股权及控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 万邦航运有限公司
51.00% 49.00%
北方万邦物流有限公司
（四）下属企业情况
直接持股
序号 企业名称 注册资本 成立时间 主营业务
比例
上海北方万邦 项目物流、化工物流、矿产
1 500 万元 74.11% 1993.05.11
物流有限公司 物流、仓储与保税物流
综合货代与设备安装、仓储
天津北方伊势
与保税物流、铁路专用线物
2 湾国际运输有 400 万元 51.00% 1998.07.30
流、丰田纺配送物流、矿产
限公司
品物流
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方物流主要提供以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理以及贸易物
流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定
专业化、个性化项目物流解决方案，是公司的核心业务。贸易物流围绕货物采购
及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。北方
物流在国际项目物流中为客户提供集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、
115
保税、保险、物流方案设计等一站式服务。
凭借多年丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、
富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项
目物流领域形成了国内领先的专业优势，先后为国内大型央企、国企、民企和世
界著名外企等客户提供了专业化、个性化项目物流服务。根据中国国际货运代理
协会公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于 2012 年、2013 年、2014
年连续三年在全国 16 万多家货代企业里位列百强。
2、行业监管体制及法律法规、政策
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，北方物流所处行业
属于“G58 交通运输、仓储和邮政业”，所处细分行业为物流行业。
物流业是指物品从供应地向接受地的实体流动过程，是将运输、储存、装卸、
搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能根据实际需要实施有机结合
的活动的集合。
北方物流主营业务涉及港口、仓储、运输、进出口代理等多个领域，主要管
理部门包括：国家、省级、市级和地方的港口管理局、海关、海事、国检、边检、
外经贸管理部门及交通运输管理部门等。
（1）行业监管机构
由于物流行业涉及港口、仓储、运输等业务，因此在管理上具有一定的跨部
门特性，各自业务的管理职能分散于交通部、铁道部、商务部、海关总署等多个
部门。物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，主要负责推进经济结构战略
性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调各产业发展的重大问题并衔接平衡
相关发展规划和重大政策；各部委配合发改委指导意见制定行业细则。
（2）行业自律机构
中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以
及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推
动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域
116
的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约
的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。
（3）主要法规
北方物流经营过程中涉及的主要法律法规及公约如下：
序号 法规、公约名称 颁布机构
1 《中华人民共和国港口法》 全国人民代表大会常务委员会
2 《国际集装箱多式联运管理规则》 交通部、铁道部
3 《铁路集装箱运输规则》 铁道部
4 《国内水路货物运输规则》 国务院交通主管部门
5 《港口货物作业规则》 交通部
6 《国际海运条例》 交通部
7 《中国民用航空货物国内运输规则》 中国民用航空总局
8 《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》 对外贸易经济合作部
（4）行业政策
2001 年 3 月，国家经济贸易委员会等六部委联合印发《关于加快我国现代
物流发展的若干意见》，提出了现代物流的总体目标，这是我国政府发布的有关
现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。
2002 年 6 月，商务部发布《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关
问题的通知》，对外商投资物流企业在市场准入和审批程序方面作了具体规定，
目的在于规范外商投资物流企业的市场行为，促进国际贸易和物流的对外开放及
健康发展。
2008 年 3 月 3 日，商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的
指导意见》，指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性，并提出我国流
通领域现代物流发展的主要目标。
2009 年 3 月 10 日，国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的
通知》（国发[2009]8 号），提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，
以物流服务促进其他产业发展。
2011 年被称为物流业“政策年”，《“十二五”规划纲要》突出强调“大力发
117
展现代物流业”，并有 20 多处提及物流业发展的内容。国务院常务会议专题研究
支持物流业发展的政策措施，并于 2011 年 8 月印发《国务院关于促进物流业健
康发展政策措施的意见》（国发办[2011]38 号）（“物流国九条”），明确了加快建
立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整
合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低
物流成本；推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展；优化物
流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展；推广现代物流
管理，提高物流智能化和标准化水平。
2012 年以落实“物流国九条”为主线，相继出台《关于深化流通体制改革
加快流通产业发展的意见》和《降低流通费用 10 项政策措施》（“国十条”），促
进物流业发展的政策和规划相继出台，政策环境继续改善。同时，国家发改委等
部门联合发布《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，明确提出
要加快形成支持民间资本进入物流领域的管理体制，为民营物流企业创造公平规
范的市场竞争环境，鼓励民营物流企业做强做大。
2014 年 10 月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014－2020 年）》，部
署加快现代物流业发展，建立和完善现代物流服务体系，提升物流业发展水平，
为全面建成小康社会提供物流服务保障。
2015 年 8 月 13 日，国家发展改革委发布《关于加快实施现代物流重大工程
的通知》，要求多措并举推动现代物流发展。明确到 2020 年，全社会物流总费用
与国内生产总值的比率在目前 16.6%的基础上再下降 1 个百分点，物流业对国民
经济的保障和支撑作用进一步增强。
3、主要业务分类及报告期的变化情况
从业务结构来看，报告期内综合国际货运代理业务均为北方物流的核心业务
板块及主要收入来源，其收入占比均保持在 95%以上；贸易物流起步较晚，占比
较小，占营业收入的比重在 5%以下。
具体业务情况如下：
（1）综合国际货运代理业务
118
根据《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》的定义，国际货运代
理业是指接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的
名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。
在实践中货运代理对其所从事的业务，正在越来越高的程度上承担承运人的
责任，即已经更多地充当了合同的当事人，以货代自己的名义安排属于发货人或
委托人的货物运输。
货运代理所处的业务环节如下图所示：
合同一： 合同二：
契约承 实际承
运人 运人
货主 货运代理人 承运人
北方物流的综合国际货运代理业务以项目物流为核心，以准确、迅速、低成
本为原则，主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协
调货主、承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和
组织协调作用；近三年来，综合货运代理业务总收入均占公司营业收入的 95%
以上。北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、矿
产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大型央
企、国企、民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
危险品及
特种货物包机
工程机械项目
中国北方工业公
综合
车辆项目
国际
项目 中国北方工业公
货运 轨道交通项目
司
代理 物流 中国北方工业公
业务 石油装备项目
中国北方工业公
矿产项目
中国北方工业公
会展项目
中国北方工业公
项目物流是服务于特定项目的后勤保障服务系统，由物流企业提供某一环节
司
或全过程的物资配送服务，目的是通过物流的专业技术服务，给予投资方最可靠
119
的保障和最大的便利，大幅度地降低物流成本，加快项目的建设速度。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制定
专业化、个性化项目物流解决方案，提供门到门多式联运、租船订舱、包装、仓
储、港口中转报关、报验、保险、设备安装等一站式服务及咨询，特别在工程机
械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站项目物流领域，具有专业优势。
2011 年，北方物流成立矿产项目物流部，通过母子公司一体化物流供应链
和海外派驻人员现场操作，在矿山设备出口运输服务中，将门到门全程服务延伸
至海外内陆地区项目现场。在缅甸铜矿项目中，北方物流于 2014 年实现了对项
目相关分包商物流业务的全覆盖、全承揽。在矿产品进口运输服务中，提供从国
外产地到国内用户的运输、清关、仓储、检验制样、灌包及配送服务。北方物流
借助自身在从事矿产资源项目相关设备、原材料等物流运作层面积累的经验，在
矿产项目的设备出口和矿产品进口物流项目中发展迅速。
2012 年，北方物流通过承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务，
实现了会展物流零的突破。会展物流主要包括展品集货、进出口报关报检、国际
间海运、空运、国内运输、国内外进口清关、国外口岸接货、国外运输存储、国
外展馆现场搬运及展品就位、展后包装及展品处置、展品回运或售出展品送往目
的地等，为客户提供“门到展台”的会展物流服务。2012 年至今相继成功完成
阿联酋、沙特、巴西展品发运业务。
在危险品及特种货物包机领域，凭借多年危险品运输及包机业务操作经验，
北方物流针对货量大、货值高、时效性强且受航线及航班制约的危险品及特种货
物设计了包机运输解决方案，并配备了专业危险品物流团队，在货物的管理、储
存、运输过程中严格遵守国内外法律、法规。在石油机具、特种车辆、火工品
（Class1）及放射源（Class7）等货物包机业务中取得了长足发展，成功发运北
方公司非洲包机、绿洲石油伊拉克包机、长城钻探中东包机等项目。2014 年共
发运包括北方车辆定向井、长城钻探火工品包机 12 架次。
在工程机械等领域，北方物流先后执行了玻利维亚工程机械、南非 SKD、
伊拉克鲁迈拉油田、委内瑞拉钻机及营房、莫桑比克钻机、中缅管道回运、伊朗
地铁综合采购、伊朗马莎德轻轨车、伊朗地铁四号线、GE 能源、老挝水电站等
120
项目，成功开发外部市场客户，完成长安刚果（金）汽车、提拉杰北奔车、绿洲
石油物资、西部钻探铁路运输、中核二二巴基斯坦电站等项目，有力保障了项目
的顺利进行。
项目物流已逐渐发展成为北方物流业务发展的支柱性业务。
北方物流执行项目物流如下所示：
车辆项目 轨道交通项目
矿产项目 石油装备项目
危险品及特种货物包机
（2）贸易物流
北方物流所从事的贸易物流业务是在客户提出采购或销售委托后，以自身名
义购入商品，并根据客户需要提供市场信息、价格协调、交货协调、物流策划、
通关、仓储、配送、结算等服务，最终将商品销售给客户。虽然北方物流通过商
品差价获得收益，但实际上该价差是根据北方物流提供的服务内容来收取，且买
卖价格绝大多数情况下已提前与客户和供应商约定，因此北方物流承担的商品价
格波动带来的收益或风险较小。
目前，北方物流的货物贸易仍处于起步阶段，在北方物流的营业收入中比重
较小。是北方物流突破新思维、坚持市场多元化战略的举措。
4、主要业务流程图
北方物流主要业务流程涉及海运、空运、陆运三类。具体操作流程如下：
121
（1）海运及空运业务操作流程：
接受客户委托 出具控制单 单证结算部接 制作及发送
确定供应商 并转签合同 受业务部委托 订舱委托
商
供应商费用 清关单据 制作报关
办理保险
与确认 制作 单据
客户费用确 收款进度的 支付运费 报关文件的 归档文件的
认与收款 跟进与提醒 环节 返回跟进 收集整理
（2）边贸陆运业务操作流程：
接受客户委托 出具控制单 单证结算部接 制作报关
确定供应商 并转签合同 受业务部委托 单据
商
收款进度的 客户费用确 供应商费用
办理保险
跟进与提醒 认与收款 与确认
支付运费 报关文件的 归档文件的
环节 返回跟进 收集整理
5、主要经营模式
（1）销售模式
北方物流主要项目均通过投标形式获得。凭借多年的国际货运代理业务经
验，北方物流向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行
稳定的一站式门到门跨境综合物流产品和服务为客户提供制定方案、联系承运
人、港口中转报关、设备安装等全程服务。在项目招标阶段，北方物流根据具体
需要，组织专业人员探讨，制定专门运输方案，精心准备参与投标。
（2）采购模式
122
北方物流根据业务量大小，将供应商划分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级，其中：Ⅰ级
供应商主要包括船东及其指定代理、航空公司及其指定代理，此类供应商应具备
直接签发船公司及航空公司运输单据的能力。Ⅱ级供应商主要为货运代理及经纪
人，该类供应商应具备较好的信誉，能够在特定航线提供优惠的运价及舱位保证。
Ⅲ级供应商主要为与物流相关的服务类公司，该类供应商主要提供口岸操作如报
关、报检、汽运、包装等，以及保险、检验鉴定等服务。
在确定选用供应商时，北方物流本着减少中间环节，有效控制成本和风险，
并保证优质服务的原则，优先采用Ⅰ级供应商；如Ⅰ级供应商无法满足业务价格
及服务要求，且Ⅱ级供应商能够弥补上述缺陷，或在部分特定航线拥有独特优势，
能够提供优于Ⅰ级供应商水平的价格及服务，方可选用Ⅱ级供应商；Ⅲ级供应商
的选择，应结合所需服务地域、时间、风险控制及成本需求，在同等服务水平下
优先选择成本低的供应商作为服务提供者。
6、境外经营和境外资产
截至本预案签署日，北方物流及其控股子公司无在境外设立子公司或分公司
的情况。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
北方物流制定《安全生产检查制度》，通过定期及不定期安全检查及时发现
不安全状况；作业环境的不安全条件；作业人员的不安全行为和操作中的潜在危
险；安全生产（经营）管理制度建立健全和执行情况；督促被检查部门认真整改，
采取防范措施，消除事故隐患，提高安全管理水平。此外，北方物流还建立了《重
大安全事故应急预案》、《库存物资管理制度》、《硝化棉等危险品装卸安全操作规
程及应急预案》、《保守商业秘密制度》等相关制度规范。
业务人员配备方面，对与危险货物操作、港口操作作业的人员，北方物流在
人员资质及相关证件配备上，严格遵照国家相关安全法律法规及北方物流相关安
全管理制度要求，确保操作人员持证上岗。对于港口操作业务人员，北方物流要
求并为其配备了必要的安全防护物品，并与相关操作人员签订港口作业责任。
123
北方物流自设立以来未发生过重大的安全事故。
（2）环保情况
北方物流主要经营国际综合货运代理及贸易物流业务，不涉及高危险和重污
染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
8、质量控制情况
北方物流拥有 ISO9001：2008 质量管理体系认证证书，并根据质量管理体
系的《质量手册》和《程序文件》在北方物流内部建立了质量管理体系规范标准。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
1）北方物流及其控股子公司的自有土地情况
截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司不存在自有土地情况。
2）截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司的租赁使用土地情况：
序 土地权证 土地
出租方 承租方 座落位置 面积（m2） 租赁期限
号 编号 用途
天津市东丽 东丽单国用
北方伊势湾 2015.1.1-
1 北方公司 区军粮城东 （2004）第 仓储 98,144
公司 2015.12.31
堼村 026 号
伊势湾北方 天津港保税 保单国用
北方伊势湾 2015.1.1-
2 环保科技（天 区海滨三路 （2004）第 仓储 6722.41
公司 2015.12.31
津）有限公司 87 号 0048 号
（2）房屋所有权
1）截至2015年9月30日，北方物流及其控股子公司的自有房屋情况如下：
序
权利人 权证编号 座落位置 用途 面积（m2）
号
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
1 北方物流 办公 306.76
124755 楼 12 层 1201
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
2 北方物流 办公 151.23
124756 楼 12 层 1202
124
序
权利人 权证编号 座落位置 用途 面积（m2）
号
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
3 北方物流 办公 306.76
124809 楼 12 层 1203
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
4 北方物流 办公 622.05
124810 楼 12 层 1204
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流及其控股子公司的自有房屋不存在产权纠
纷，不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
2）截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流及其控股子公司的租赁使用房屋情况
如下：
序
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
中信天津投 房地证津字第 天津开发区黄海
北方伊势 2014.2.1-
1 资控股有限 114010909125 路 249 号中信物 仓储 1,298.24
湾公司 2017.5.31
公司 号 流园 3#单体一层
中信天津投 房地证津字第 天津开发区黄海
北方伊势 2014.6.1-
2 资控股有限 114010909125 路 249 号中信物 仓储 2,209.29
湾公司 2017.5.31
公司 号 流园 6#单体一层
天津开发区
房地证津字第
聚合国际货 北方伊势 天津开发区西区 2015.8.16-
3 114011500131 仓储 3,600.00
运代理有限 湾公司 新环北街南 66 号 2016.8.16
号
公司
伊势湾北方
北方伊势 房权证保税字第 天津港保税区海 2015.1.1-
4 环保科技（天 仓储 5202.29
湾公司 150001010 号 滨三路 87 号 2015.12.31
津）有限公司
房权证东丽字第
100062653 号、
中国北方工 北方伊势 天津市东丽区军 仓储、 2015.1.1-
5 东丽单国用 3,522.25
业公司 湾公司 粮城东堼村 物流 2015.12.31
（2004）第 026
号
沪房地宝字 库房、
中国北方工 上海北方 2015.1.1-
6 （2003）第 安达路 30 号内 生产经 5,886.00
业上海公司 物流 2015.12.31
047422 号 营用房
沪房地浦字
上海利浦工 上海北方 上海外高桥保税 物流 2015.1.1-
7 （2013）第 17,027.00
业有限公司 物流 区泰谷路 200 号 仓储 2015.12.31
037664 号
125
序
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
北方万邦
广州市环市东路
广州易尚国 物流有限 粤房地证字第 2013.4.1-
8 376 号七楼 0717、 写字楼 122.94
泰大酒店 公司广州 C2674704 号 2018.3.30
19、21
分公司
上述租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不
存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北
方物流将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
2、流动资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 7,616.60 34.04%
应收账款 5,926.22 26.49%
预付款项 3,683.48 16.46%
其他应收款 309.85 1.38%
存货 38.31 0.17%
其他流动资产 127.78 0.57%
流动资产合计 17,702.25 79.12%
资产合计 22,372.72 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流应收账款占资产总额的比重为 26.49%，
应收账款占营业收入的比重为 16.29%，北方物流应收账款占资产总额、营业收
入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流关联方应收账款余额为 1,954.48 万元，占
应收账款余额比重为 31.30%；关联方其他应收款余额为 172.15 万元，金额较小，
占其他应收款余额比重为 34.89%。北方物流的关联方应收账款及关联方其他应
收款均为正常业务往来形成，北方物流不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关
126
联方变相资金占用情况。
3、主要负债、或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
短期借款 3,450.22
应付票据 -
应付账款 3,535.69
预收款项 179.20
应付职工薪酬 455.38
应交税费 389.40
应付利息 2.38
应付股利 645.26
其他应付款 441.31
流动负债合计 9,098.86
负债合计 9,098.86
注：以上数据未经审计。
4、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流及其控股子公司不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流及其控股子公司不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，北方物流不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
127
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,378.60 34,916.96 33,507.20
利润总额 2,224.87 1,526.59 1,204.03
净利润 1,629.44 1,081.24 924.08
归属于母公司所
1,523.19 950.23 723.56
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 22,372.72 16,839.50 18,837.03
负债合计 9,098.86 4,532.51 7,436.77
所有者权益 13,273.86 12,307.00 11,400.27
归属于母公司所
11,312.26 10,332.39 9,382.16
有者权益
注：以上数据未经审计。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
本次交易的标的资产之一为北方物流 51.00%股权，交易对方为北方科技。
截至本预案签署日，北方科技持有的北方物流股权不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方物流不存在出资瑕疵或者影响其合
法存续的情况。
2015 年 12 月 15 日，北方物流股东会作出决议，同意北方科技将其持有的
北方物流 51%股权转让给北方国际；万邦航运放弃标的股权转让的优先购买权。
同日，万邦航运出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃对标的股权的优先
购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
北方物流最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
128
（十）业务资质
截至 2015 年 9 月 30 日，北方物流的主要业务资质如下：
序 有效期
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期
号 （至）
无船承运业务经营资 MOC-NV017 中华人民共和
1 北方物流 2014.10.8 2016.10.7
格登记证 50 国交通运输部
中华人民共和
自理报检单位备案登
2 北方物流 1100616194 国北京出入境 2012.3.19 --
记证明书
检验检疫局
中国民用航空运输销
中国航空运输
3 北方物流 售代理业务资格认定 HB30204 2015.1.9 2017.12.27
协会
证书一类货运
中国民用航空运输销
中国航空运输
4 北方物流 售代理业务资格认定 HB60173 2015.1.9 2017.1.11
协会
证书二类货运
商务部国际货
国际货运代理企业备
5 北方物流 00054585 物运输代理企 2015.6.15 --
案表（一）
业管理局
对外贸易经营者备案 北京市西城区
6 北方物流 01722258 2015.5.5 --
登记表 商务委
海关进出口货物收发 中华人民共和
7 北方物流 货人报关注册登记证 1102930541 国北京关区海 2005.4.6 2017.4.6
书 关
商务部国际货
上海北方 国际货运代理企业备
8 00024725 物运输代理企 2007.7.8 --
物流 案表（一）
业管理局
出口饲料生产、加工、 中华人民共和
北方伊势 检验
9 存放企业检验检疫注 国天津出入境 -- 2019.10.20
湾 1200AF019
册登记证 检验检疫局
北方伊势 天津市从事国际货代 行业备案标 天津国际货运 2004.12.1
10 2017.4.30
湾 业务备案单 号：121 代理协会 0
中华人民共和
北方伊势 自理报检单位备案登
11 1200610868 国天津出入境 2013.6.19 --
湾 记证明书
检验检疫局
北方伊势 无船承运业务经营资 MOC-NV010 中华人民共和
12 2003.8.1 2016.8.1
湾 格登记证 82 国交通运输部
《国际海运条例》和《国际海运条例实施细则》规定，经营无船承运业务，
应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。北方物流和北方伊势
129
湾根据上述规定办理提单登记并交纳保证金后，办理《无船承运业务经营资格登
记证》的延期手续不存在实质障碍。
三、北方机电 51.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 广州北方机电发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 广州经济技术开发区青年路沙湾二街 13、15 号 602A 室
法定代表人： 蔡文初
注册资本： 1,800.00 万元
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
统一社会信用代码： 91440101769534458U
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电器机械设备销
经营范围： 售；电子产品批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开
发服务。
（二）主要历史沿革
1、2004 年 12 月北方机电设立
北方机电是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北
方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权
多元化的专业外贸公司，成立于 2004 年 12 月 29 日。
2004 年 12 月 18 日，北方光电、新华信托、陈终、黄油培、黎松涛、李伯
晗、刘勇华、区锐峰、沈坚、肖超强、叶晓芳、张卓飞和周悦华共计 13 名股东
签署北方机电公司章程。根据该章程，北方机电注册资本为 1,800 万元，其中北
方光电以货币出资 918 万元，占注册资本 51%；新华信托以货币出资 693 万元，
占注册资本 38.5%；陈终以货币出资 8.1 万元，占注册资本 0.45%；黄油培以货
币出资 8.1 万元，占注册资本 0.45%；黎松涛以货币出资 32.4 万元，占注册资本
1.8%；李伯晗以货币出资 8.1 万元，占注册资本 0.45%；刘勇华以货币出资 8.1
万元，占注册资本 0.45%；区锐峰以货币出资 10.8 万元，占注册资本 0.6%；沈
坚以货币出资 8.1 万元，占注册资本 0.45%；肖超强以货币出资 8.1 万元，占注
册资本 0.45%；叶晓芳以货币出资 8.1 万元，占注册资本 0.45%；张卓飞以货币
130
出资 72.9 万元，占注册资本 4.05%；周悦华以货币出资 16.2 万元，占注册资本
0.9%。
2004 年 12 月 22 日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与新华
信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226 号），北方光电将信托
资金 693 万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有北方机电 38.5%的
股权。
2004 年 12 月 24 日，广州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]名
预核内字[2004]第 0020041220002 号），同意预先核准企业名称为“广州北方机
电发展有限公司”。
2004 年 12 月 24 日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字[2004]262
号《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 24 日，北方机电收到全体股东缴纳的实
收资本合计 18,000,000 元，以货币出资 18,000,000 元，占注册资本 100%。
2005 年 11 月 21 日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅
分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446
号），同意兵器集团对北方机电实施主辅分离、辅业改制工作。
2006 年 1 月 24 日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主辅分
离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39 号），同意北方公司对北方机电实施主辅
分离、辅业改制，北方机电注册资本为 1,800 万元，北方机电出资人及持股比例
为：北方光电以现金出资 918 万元，持股比例 51%；新华信托以现金出资 693
万元，持股比例 38.5%；公司管理层和员工骨干以现金出资 189 万元，持股比例
10.5%。
2004 年 12 月 29 日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人营业执照》。
北方机电设立时的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方光电 918.00 918.00 51.00
2 新华信托 693.00 693.00 38.50
3 陈终 8.10 8.10 0.45
131
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
4 黄油培 8.10 8.10 0.45
5 黎松涛 32.40 32.40 1.80
6 李伯晗 8.10 8.10 0.45
7 刘勇华 8.10 8.10 0.45
8 区锐峰 10.80 10.80 0.60
9 沈坚 8.10 8.10 0.45
10 肖超强 8.10 8.10 0.45
11 叶晓芳 8.10 8.10 0.45
12 张卓飞 72.90 72.90 4.05
13 周悦华 16.20 16.20 0.90
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
2、2010 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 12 日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根
据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信
托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计
划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010 年 8 月 1 日，北方机电股东会通过决议，同意新华信托将持有北方机
电 38.50%股权（对应 693 万元出资额）分别转让给北方机电原 11 名股东及新股
东蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 8 月 1 日，转让方新华信托与张卓飞等 12 名受让人分别签署《股东
转让出资合同书》，新华信托将持有 170.10 万出资转让给张卓飞，将持有 76.50
万元出资转让给黎松涛，将持有 18.90 万元出资转让给陈终，将持有 37.80 万元
出资转让给周悦华，将持有 18.90 万元转让给沈坚，将持有 25.20 万元出资转让
给区锐峰，将持有 18.90 万元出资转让给刘勇华，将持有 18.90 万元出资转让给
李伯晗，将持有 18.90 万元出资转让给叶晓芳，将持有 18.90 万元出资转让给黄
油培，将持有 18.90 万元出资转让给肖超强，将持有 252.00 万元出资转让给蔡文
初。
2010 年 8 月 29 日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
132
股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 北方光电 918.00 918.00 51.00
2 蔡文初 252.00 252.00 14.00
3 张卓飞 243.00 243.00 13.50
4 黎松涛 108.00 108.00 6.00
5 周悦华 54.00 54.00 3.00
6 区锐峰 36.00 36.00 2.00
7 陈终 27.00 27.00 1.50
8 黄油培 27.00 27.00 1.50
9 李伯晗 27.00 27.00 1.50
10 刘勇华 27.00 27.00 1.50
11 沈坚 27.00 27.00 1.50
12 肖超强 27.00 27.00 1.50
13 叶晓芳 27.00 27.00 1.50
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
3、2014 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 12 月 18 日，北方机电召开股东会作出决议，同意叶晓芳将持有北
方机电 1.5%股权作价 27 万全部转让给林招辉，北方机电其他股东放弃优先购买
权。
2013 年 12 月 19 日，转让方叶晓芳与受让方林招辉签署《股东转让出资合
同》，叶晓芳将持有北方机电 1.5%股权作价 27 万转让给林招辉。此次股权转让
未进行评估，转让作价通过协商确定。
2014 年 1 月 15 日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方光电 918.00 918.00 51.00
2 蔡文初 252.00 252.00 14.00
3 张卓飞 243.00 243.00 13.50
133
4 黎松涛 108.00 108.00 6.00
5 周悦华 54.00 54.00 3.00
6 区锐峰 36.00 36.00 2.00
7 陈终 27.00 27.00 1.50
8 黄油培 27.00 27.00 1.50
9 李伯晗 27.00 27.00 1.50
10 刘勇华 27.00 27.00 1.50
11 沈坚 27.00 27.00 1.50
12 肖超强 27.00 27.00 1.50
13 林招辉 27.00 27.00 1.50
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
4、2014 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意北方科技以现金出
资协议收购北方光电持有的北方机电 51%的股权。
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报
字[2014]第 1053 号”的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，北
方机电的净资产评估值为 4,077.48 万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案。
2014 年 7 月 21 日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其持有
北方机电 51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 21 日，转让方北方光电与受让方北方科技签署《产权交易合同》，
北方光电以北方机电 2013 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估值为基础，将其
持有北方机电 51%的股权作价 20,795,154.27 元转让给北方科技。
2014 年 8 月 12 日，天津产权交易中心出具编号为 2014112 的《产权交易凭
134
证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014 年 8 月 18 日，北方机电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方科技 918.00 918.00 51.00
2 蔡文初 252.00 252.00 14.00
3 张卓飞 243.00 243.00 13.50
4 黎松涛 108.00 108.00 6.00
5 周悦华 54.00 54.00 3.00
6 区锐峰 36.00 36.00 2.00
7 陈终 27.00 27.00 1.50
8 黄油培 27.00 27.00 1.50
9 李伯晗 27.00 27.00 1.50
10 刘勇华 27.00 27.00 1.50
11 沈坚 27.00 27.00 1.50
12 肖超强 27.00 27.00 1.50
13 林招辉 27.00 27.00 1.50
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
5、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 11 月 25 日，北方机电股东会通过决议，同意蔡文初、张卓飞、黎
松涛转让其持有的部分公司股权，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
（1）蔡文初将其持有北方机电 3.85%股权作价 69.3 万元转让给林亨贤，将
其持有北方机电 0.79%股权作价 14.22 万元转让给宣松，将其持有北方机电 0.5%
股权作价 9 万元转让给黄河亮，将其持有北方机电 0.3%股权作价 5.4 万元转让给
王锐光，将其持有北方机电 0.3%股权作价 5.4 万元转让给梁杰宏，将其持有北方
机电 0.3%股权作价 5.4 万元转让给霍妍妍，将其持有北方机电 0.2%股权作价 3.6
万元转让给刘国洪，将其持有北方机电 0.1%股权作价 1.8 万元转让给刘慧。
（2）张卓飞将其持有北方机电 2.2%股权作价 39.6 万元转让给林招辉，将其
持有北方机电 0.5%股权作价 9 万元转让给谭慧玲，将其持有北方机电 0.5%股权
135
作价 9 万元转让给谭兆聪，将其持有北方机电 0.5%股权作价 9 万元转让给姚小
华，将其持有北方机电 0.5%股权作价 9 万元转让给王槐光，将其持有北方机电
0.3%股权作价 5.4 万元转让给洪锦云。
（3）黎松涛将其北方机电 0.5%股权作价 9 万元转让给黄炳成，将其持有北
方机电 0.5%股权作价 9 万元转让给钟苋婷，将其持有北方机电 0.5%股权作价 9
万元转让给吴岗平，将其持有北方机电 0.5%股权作价 9 万元转让给曾影帆。
2015 年 11 月 25 日，上述转让双方分别签订《股东转让出资协议》，就股权
转让情况进行约定。上述股权转让过程中，自然人之间的股权转让未进行评估，
转让作价均通过协商确定。
2015 年 12 月 30 日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方科技 918.00 918.00 51.00
2 张卓飞 162.00 162.00 9.00
3 蔡文初 137.88 137.88 7.66
4 黎松涛 72.00 72.00 4.00
5 林亨贤 69.30 69.30 3.85
6 林招辉 66.60 66.60 3.70
7 周悦华 54.00 54.00 3.00
8 区锐峰 36.00 36.00 2.00
9 沈坚 27.00 27.00 1.50
10 陈终 27.00 27.00 1.50
11 黄油培 27.00 27.00 1.50
12 李伯晗 27.00 27.00 1.50
13 刘勇华 27.00 27.00 1.50
14 肖超强 27.00 27.00 1.50
15 宣松 14.22 14.22 0.79
16 黄河亮 9.00 9.00 0.50
17 黄炳成 9.00 9.00 0.50
18 钟苋婷 9.00 9.00 0.50
136
19 吴岗平 9.00 9.00 0.50
20 曾影帆 9.00 9.00 0.50
21 谭慧玲 9.00 9.00 0.50
22 谭兆聪 9.00 9.00 0.50
23 姚小华 9.00 9.00 0.50
24 王槐光 9.00 9.00 0.50
25 洪锦云 5.40 5.40 0.30
26 王锐光 5.40 5.40 0.30
27 梁杰宏 5.40 5.40 0.30
28 霍妍妍 5.40 5.40 0.30
29 刘国洪 3.60 3.60 0.20
30 刘慧 1.80 1.80 0.10
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
（三）产权控制关系
截至本重组预案签署日，北方机电的控股股东为北方科技，实际控制人为北
方公司，具体产权控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 张卓飞等 29 名自然人
51.00% 49.00%
广州北方机电发展有限公司
（四）下属企业情况
137
截至本预案签署日，北方机电无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设
备；摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。
其中，空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统已经发展成为北方
机电的核心主业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现
代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行
业龙头公司形成了紧密的合作关系。北方机电产品在空港物流自动化设备和集成
领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装项
目领域。在巩固空港物流自动化系统国内领先地位的基础上，北方机电凭借军贸
溢出效应，近年来逐步将物流自动化产业链向矿山、码头自动化装卸系统设备方
向延伸，已成为有竞争力的矿山设备综合服务供应商。2014 年，北方机电成功
签约克虏伯利比里亚 AML 项目总装合同，实现双方首次非洲合作，通过与克虏
伯等国际知名公司合作，北方机电拓展在矿石输送及自动装船系统的市场范围，
为客户提供矿山物料运输系统以及相关设备、配件、物资的供应和服务。
北方机电的空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备属于北方
机电工程项目领域，从客户相关设备供应商逐步发展为物流自动化工程解决方案
集成商与提供商。摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，特别在摩托车
消音器的对外贸易业务领域，北方机电已经成为美国哈雷、北极星、英国凯旋等
全球著名制造商的合作伙伴；户外用品对外贸易领域主要是针对户外家具产品的
销售，销售渠道主要为通过美国大篮子公司直接进入 KMART、WALMART、
HOMEDEPOT 等大型连锁超市，产品相对固定，销售渠道及销售额相对稳定。
目前北方机电主要客户来自于美国、英国、德国、西班牙、日本、澳大利亚、香
港、新加坡、南非、阿联酋等多个国家或地区。
2、行业监管体制及法律法规、政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北方机
138
电主营业务属于“F51 批发业”，所属细分行业为物流自动化及传统批发业务。
北方机电是成套设备集成商与传统出口贸易商的综合体，不设置生产环节，
主要产品为机电产品，北方机电所处领域管理体制主要为外贸行业监管体系及国
家发改委指导下的行业自律体系。
（1）行业监管体制
外贸行业方面，中华人民共和国商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订
国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经
济合作的法律法规，研究制订进出口商品管理办法。行业性组织有各进出口商会、
对外承包工程商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济合作企业协会等，各
行业组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助
政府主管部门实施行业管理等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经
营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由中华人民共和国商
务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
外贸行业的主要法律法规和监管政策有《中华人民共和国货物进出口管理条
例》、《中华人民共和国技术进出口管理条例》以及《中华人民共和国外汇管理条
例》。
国家发改委指导下的行业自律体系主要为中国机械工业联合会和中国机械
工程学会物流工程分会。作为行业自律组织的中国机械工业联合会针对北方机电
所涉领域的职能为：制定并监督执行行业规范，规范行业行为；为政府制定行业
的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准。中国机械工程学会物流工程
分会是中国机械工业工程学会直属的专业学术组织，主要负责开展国内外学术交
流，促进物流工程和物料搬运技术与装备的开发与应用，是全国从事物流工程和
物料搬运专业科研、设计、生产、以及使用部门的科学工作者的学术型群众组织。
（2）行业主要政策
近年来国务院、国家发改委等政府部门大力推动和扶持物流自动化成套设备
行业的发展，先后出台了一系列政策与法规。具体如下：
序号 相关法律法规及政策 颁布机构
139
1 《国务院关于印发物流业发展中长期规划的通知》 国务院
2 《工业和信息化部关于推进物流信息化工作的指导意见》 工信部
3 《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》 国务院
发改委、科学部、工
4 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
信部、商务部
5 《机械工业“十二五”科技发展规划》 中国机械工业联合会
北方机电的核心业务属物流自动化成套设备领域，由上表可见，该领域属国
家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，是国家高端装备制造业的发展重点和方
向之一，属于产业政策支持领域，有利于北方机电获得良好的发展环境和广阔的
市场前景。
3、主要业务分类及报告期的变化情况
（1）空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
北方机电是国内较早提供空港物流自动化系统设备供应及集成服务的公司
之一，经过 20 余年的发展，先后作为西门子分包商及配合西门子公司完成了香
港新机场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉机机场联合航空公司货
站、纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机场 BJS 航空货站、上
海浦东国际机场东方航空公司航空物流货站、首都机场中国国际航空公司航空物
流货站、香港邮局自动化处理系统、英国伦敦皇家邮局自动化处理系统、泰国曼
谷新机场货站、台北机场新货站、澳洲悉尼货运站、迪拜机场货运站、北京首都
机场 3 号航站项目、卡塔尔多哈机场、莫斯科机场等多个项目。作为国内领先的
空港物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经验，并
与众多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系。除西门子外，北方机电先后
作为德国 ICM、LODIGE 公司分包商协助其完成了香港亚洲货运中心及多伦多
机场物流系统项目。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴关系，先后完
成了顺丰快递北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。北方机电通
过在该领域较高的市场知名度和良好的信誉，为向设备集成商和设备总装商转型
奠定了坚实的基础，也为进军矿山、码头自动化装卸系统领域提供了契机。报告
期内，北方机电相继与克虏伯公司、焦作科瑞森重装股份有限公司签订矿山自动
化输送系统项目的设备供应及总装合同，将空港物流自动化系统的经验成功应用
140
于矿山物流自动化，通过组建矿山综合服务团队，为客户提供优质的产品和服务，
并向属地化经营和外包服务方向努力，在矿山综合服务提供商领域取得重大突
破。
（2）摩托车消音器
经过多年的市场培育，北方机电产品对外贸易额已经达到近 3,000 万美元，
并仍处于增长态势。北方机电是美国哈雷、北极星、英国凯旋等处于国际领先地
位高端摩托车制造企业的供应商。凭借专业的运营管理能力以及完整的对外贸易
业务体系，北方机电根据客户的需求制定专业化的解决方案，近年来一直保持较
高的行业地位。
（3）户外用品
户外用品主要是户外家具产品，北方机电与合作厂方历经 10 多年的合作，
建立了长期战略伙伴关系，货源、产品质量稳定。大篮子公司是北方机电户外用
品在美国市场的最大分销商，产品通过 KMART、WALMART、HOMEDEPOT
等大型连锁进入美国终端市场，销量及市场份额多年来保持稳定。
4、业务流程图
协助西门子等
取得设备供应
国际知名公司
或总装订单
参与项目投标
协助合作厂商
设备安装并通
根据项目要求 组织生产 项目完成
过客户验收
进行产品设计
以解决方案提
与客户签订
供商身份直接
项目总包合同
参与项目投标
5、主要经营模式
（1）销售模式
在空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备产品领域，北方机
电与西门子等多家行业龙头公司建立了长期合作关系。上述客户作为总承包商，
在中标后向北方机电采购设备或要求北方机电提供集成、总装服务，北方机电在
合作厂商完成生产后向客户销售设备或提供服务。
在摩托车消音器和户外用品领域，北方机电作为客户长期合作伙伴，应客户
141
订单要求与合作厂商共同设计生产，在合作厂商完成生产后向客户销售。
（2）采购模式
空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备的主要供应商为北方
机电的联营企业广东顺德德力机械设备有限公司，北方机电在取得客户订单后，
协助广东顺德德力机械设备有限公司根据客户需求进行设计、生产。北方机电其
他产品主要通过与主要供应商签署合作协议等方式向其下达订单或直接采购成
品。
6、境外经营和境外资产
截至本预案签署日，北方机电无在境外设立子公司或分公司的情况。
7、安全生产和环保情况
北方机电主要从事贸易业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安
全生产和环境保护的要求。
8、质量控制情况
北方机电高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证
了产品与服务的良好品质，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
9、技术及研发情况
北方机电经过多年的技术探索和实践积累，目前已拥有一定的产品设计能
力，特别是在空港及矿山物流自动化领域具备了根据客户需求协助设计产品、完
成系统集成服务的能力。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电无自有土地使用权。
（2）房屋所有权
142
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电租赁房产情况如下：
序 面积
出租方 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
广州经济技术开发区青年路 2015.1.1-201
1 付海明 办公 59.80
沙湾二街 13、15 号 6 楼 602A 7.12.31
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号汇华商 2014.11.26-2
2 仓库 28.00
开发有限公司 贸大厦负一层 02 单元 016.11.25
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号汇华商 2014.11.26-2
3 仓库 64.00
开发有限公司 贸大厦负一层 M04 单元 016.11.25
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号 1007 2015.7.25-20
4 办公 152.605
开发有限公司 房 17.7.24
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号 1005 2015.4.9-201
5 办公 97.30
开发有限公司 房 7.4.8
广州市先烈中路 80 号 906、 2015.12.1-20
6 北方新能源 办公 434.00
907 以及 903 部分 16.11.30
注：上述第一项租赁房产的房产权证编号为粤房地权证穗字第 0550000365 号，其余租
赁房产未办理房产证，均已取得竣工验收备案证明。上述第六项租赁房产为转租，原出租方
为广州汇华房地产开发有限公司。
北方机电为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产
可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租赁
合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方机电将尽快寻找新的租
赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电无商标权。
（4）专利
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电无专利权。
2、流动资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
143
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 7,009.65 40.43%
应收账款 594.41 3.43%
预付款项 7,086.06 40.87%
其他应收款 745.88 4.30%
存货 1,562.33 9.01%
流动资产合计 16,998.33 98.04%
资产合计 17,337.75 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电应收账款占资产总额的比重为 3.43%，应
收账款占营业收入的比重为 0.70%，北方机电应收账款占资产总额、营业收入的
比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
应付票据 4,954.58
应付账款 1,973.12
预收款项 4,468.73
应付职工薪酬 50.53
应交税费 105.37
其他应付款 26.09
流动负债合计 11,578.42
负债合计 11,578.42
注：以上数据未经审计。
144
（2）或有负债
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，北方机电不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 85,323.46 94,582.92 84,670.35
利润总额 1,376.91 1,954.76 1,261.11
净利润 1,023.15 1,463.85 940.48
归属于母公司所
1,023.15 1,463.85 940.48
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 17,337.75 14,593.92 13,165.56
负债合计 11,578.42 9,857.74 8,893.23
所有者权益 5,759.33 4,736.18 4,272.33
归属于母公司所
5,759.33 4,736.18 4,272.33
有者权益
注：以上数据未经审计。
145
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
截至本预案签署日，北方科技以及 29 位自然人股东所持有的北方机电股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法
保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方机电不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2016 年 2 月 1 日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北
方机电 51%股权转让给北方国际；其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、北方机电最近三年评估情况
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字
[2014]第 1053 号的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，评估确
认采用资产基础法评估的北方机电于评估基准日净资产值为 4,077.48 万元。2014
年 6 月 23 日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产评估
报告》备案。2014 年 7 月 21 日，北方机电股东会通过决议，同意北方光电科技
股份有限公司将持有北方机电 51%股权转让给北方工业科技有限公司。其他股东
均同意放弃优先购买权。
2、评估差异情况说明
本次重组评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法
及收益法对标的资产价值进行预估，评估基准日北方机电净资产账面价值为
5,759.33 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 5,803.78 万元，增值率 0.77%；
采用收益法评估后的北方机电股东全部权益价值为 17,230.31 万元，增值率
199.17%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易预估值较
前次评估值有较大幅度的提升，主要是以下原因：首先，两次评估基准日之间实
现盈利，导致资产基础法下公司的评估结果上升；其次，两次评估结论选取的评
估方法不同，上次评估背景为北方科技对北方光电进行资产重组，属于同一控制
下的股权调整，选取资产基础法较为适宜，而本次重组为同一控制人下进行的上
市公司发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，同时考虑到北
146
方国际本次战略重组的意义、协同性以及北方机电属于轻资产外贸型公司，核心
价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利，公司在空港物流设备系统、户外
家具用品、摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道，
企业的价值更多的是通过各种渠道及客户资源来体现。收益法的评估结论能更全
面、合理地反映企业的内含价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（十）业务资质
截至 2015 年 9 月 30 日，北方机电的主要业务资质情况如下表所示：
序
证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
号
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案登记
1 01558938 2012.9.5 -
案登记表 （广州）
中华人民共和国海
长期
2 关报关单位注册登 4401210057 中华人民共和国黄埔海关 2015.2.12
有效
记证书
自理报检单位备案 中华人民共和国广州出入 长期
3 4401600464 2008.6.19
登记证书 境检验检疫局 有效
四、北方新能源 51.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 广州北方新能源技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B3 栋首层
公司住所：
102 室
法定代表人： 蔡文初
注册资本： 1,200.00 万元
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
经营期限： 2004 年 12 月 29 日至长期
统一社会信用代码： 91440101769534466N
147
能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；
节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；
节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；电力电子技术
服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程设计服务；电子
经营范围： 自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；
智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服务；机电设备安装工
程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备销售；电气机械设
备销售；贸易代理。
（二）主要历史沿革
1、2004 年 12 月北方新能源设立
北方新能源原名为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”（以下简称“诺莱
特照明”），是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北
方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权
多元化的专业外贸公司，成立于 2004 年 12 月 29 日。
2004 年 12 月 18 日，北方光电、新华信托、王东晓、窦力勇签署诺莱特照
明公司章程。根据该章程，诺莱特照明注册资本为 1,200 万元，其中北方光电以
货币出资 612 万元，占注册资本 51%；新华信托以货币出资 462 万元，占注册资
本 38.5% ；王东晓以货币出资 75.60 万元，占注册资本 6.30%；窦力勇以货币出
资 50.40 万元，占注册资本 4.20%。
2004 年 12 月，为实施诺莱特照明员工股权激励计划，北方光电与新华信托
签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227 号），北方光电将信托
资金 462 万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有诺莱特照明 38.5%
的股权。
2004 年 12 月 24 日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（[穗]名预核内字[2004]第 0020041217107 号），同意预先核准企业名称为
“广州诺莱特照明电器发展有限公司”。
2004 年 12 月 24 日，荔华会计师事务所有限公司出具编号为荔会验字
[2004]263 号《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 24 日，公司收到股东缴纳的
实收资本 1,200 万元，全部为货币出资，占注册资本的 100%。
148
2005 年 11 月 21 日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅
分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446
号），同意兵器集团对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制工作。
2006 年 1 月 24 日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限公司
主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38 号），同意北方公司对诺莱特照
明实施主辅分离、辅业改制。公司出资人及持股比例为：北方光电现金出资 612
万元，持股比例 51%；新华信托现金出资 462 万元，持股比例 38.5%；公司管理
层和员工骨干现金出资 126 万元，持股比例 10.5%。
诺莱特照明设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比（%）
1 北方光电 612.00 612.00 51.00
2 新华信托 462.00 462.00 38.50
3 王东晓 75.60 75.60 6.30
4 窦力勇 50.40 50.40 4.20
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
2、2010 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 12 日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根
据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托
信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托
计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010 年 8 月 1 日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意新华信托将持有
诺莱特照明 38.5%股权（对应出资额 462 万元）分别转让给王东晓、窦力勇和蔡
文初，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 8 月 1 日，新华信托与王东晓、窦力勇、蔡文初签署《股东转让出
资合同书》，同意新华信托将 176.40 万元出资额转让给王东晓，将 117.60 万元
出资转让给窦力勇，将 168.00 万元出资转让给蔡文初。
2010 年 8 月 29 日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
149
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比（%）
1 北方光电 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 窦力勇 168.00 168.00 14.00
4 蔡文初 168.00 168.00 14.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
3、2011 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 5 月 18 日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意窦力勇将持有诺
莱特照明 14%股权（对应出资额 168 万元）转让给徐明明、李涛、赖仕平、陈盛
勇、李阳、韩正平、林美仪，其他股东同意放弃优先购买权。
2011 年 5 月 18 日，窦力勇与徐明明、李涛、陈盛勇、李阳、韩正平、赖仕
平和林美仪分别签署《股权转让协议书》，窦力勇将其持有诺莱特照明 3%股权
转让给徐明明，3%股权转让给李涛，2%股权转让给陈盛勇，2%股权转让给李阳，
2%股权转让给韩正平，1%股权转让给赖仕平，1%股权转让给林美仪。
2011 年 6 月 10 日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比（%）
1 北方光电 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 蔡文初 168.00 168.00 14.00
4 徐明明 36.00 36.00 3.00
5 李涛 36.00 36.00 3.00
6 李阳 24.00 24.00 2.00
7 陈盛勇 24.00 24.00 2.00
8 韩正平 24.00 24.00 2.00
9 赖仕平 12.00 12.00 1.00
10 林美仪 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
4、2014 年 7 月，第三次股权转让
150
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意北方工业子公司
以现金协议收购北方光电持有诺莱特照明 51%股权。
2011 年 7 月 29 日，广州市工商局出具《企业名称（企业集团）名称变更核
准通知书》（[穗]名变核内字[2011]第 01201107290007 号），核准诺莱特照明更
名为“广州北方新能源技术有限公司”。2011 年 9 月 5 日，北方新能源完成本
次更名的工商变更登记手续。
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报
字[2014]第 1052 号”的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，北
方新能源的净资产值为 3,048.04 万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案。
2014 年 7 月 21 日，北方新能源召开股东会作出决议，同意北方光电将持有
公司 51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 21 日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电
以北方新能源 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持
有北方新能源 51%股权作价 15,544,966.07 元转让给北方科技。
2014 年 8 月 13 日，天津产权交易中心出具编号为 2014113 的《产权交易凭
证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014 年 8 月 18 日，北方新能源完成本次股东转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 北方科技 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 蔡文初 168.00 168.00 14.00
4 徐明明 36.00 36.00 3.00
5 李涛 36.00 36.00 3.00
6 李阳 24.00 24.00 2.00
7 陈盛勇 24.00 24.00 2.00
8 韩正平 24.00 24.00 2.00
151
9 赖仕平 12.00 12.00 1.00
10 林美仪 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
5、2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 11 月 3 日，北方新能源股东会通过决议，同意林美仪将持有北方新
能源 1%股权作价 12 万元转让给陈盛勇，其他股东同意放弃优先购买权。
2014 年 11 月 3 日，林美仪与陈盛勇签署《股权转让协议书》，约定转让方
林美仪将所持北方新能源 1%股权作价 12 万元转让给陈盛勇。股权转让未进行评
估，转让作价通过协商确定。
2014 年 12 月 26 日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 北方科技 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 蔡文初 168.00 168.00 14.00
4 徐明明 36.00 36.00 3.00
5 李涛 36.00 36.00 3.00
6 陈盛勇 36.00 36.00 3.00
7 李阳 24.00 24.00 2.00
8 韩正平 24.00 24.00 2.00
9 赖仕平 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
6、2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 11 月，北方新能源召开股东会作出决议，同意蔡文初将持有公司 8%
152
股权作价 96 万元转让给林瑞云，王东晓将其持有公司 2%股权作价 24 万元转让
给徐明明，王东晓将其持有公司 2%股权作价 24 万元转让给李阳，王东晓将其持
有公司 1%股权作价 12 万元转让给韩正平，赖仕平将其持有公司 1%股权作价 12
万元转让给陈盛勇。
2015 年 11 月，上述股权转让各方签署《股东转让出资合同》，就上述股权
转让事项进行约定。上述股权转让过程中，自然人之间的股权转让未进行评估，
转让作价均通过协商确定。
2015 年 12 月 29 日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 北方科技 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 192.00 192.00 16.00
3 林瑞云 96.00 96.00 8.00
4 蔡文初 72.00 72.00 6.00
5 徐明明 60.00 60.00 5.00
6 李阳 48.00 48.00 4.00
7 陈盛勇 48.00 48.00 4.00
8 李涛 36.00 36.00 3.00
9 韩正平 36.00 36.00 3.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
（三）产权控制关系
截至本重组预案签署日，北方新能源的控股股东为北方科技，实际控制人为
北方公司，具体产权控制关系如下图所示：
153
中国北方工业公司
100.00% 王 林 蔡 徐 李 陈 李 韩
东 瑞 文 明 阳 盛 涛 正
北方工业科技有限公司 晓 云 初 明 勇 平
51.00% 16.00% 8.00% 6.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00% 3.00%
广州北方新能源技术有限公司
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，北方新能源无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在两大
板块，分别是太阳能照明灯具板块和新能源工程项目板块。
太阳能照明灯具业务方面，北方新能源专业从事光伏照明产品的出口销售，
主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、道路
和广场等区域的照明、亮化或景观装饰。自成立以来，北方新能源一直专注于太
阳能草坪灯业务，是中国最早出口太阳能草坪灯、庭院灯的企业之一，出口规模
多年名列全国同行业前列，曾被商务部中国对外贸易中心评定为出口品牌单位。
特易资讯公司调查数据显示，北方新能源 2012-2014 年在太阳能庭院灯行业中，
出口金额市场份额约为 25%，位列第二。北方新能源太阳能灯具出口主要集中在
欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区，与该地区大型超市、连锁店和进口商
保持了稳定的商业关系。通过十多年时间，北方新能源已打造了专业的太阳能照
明团队，摆脱传统外贸公司概念，走出工贸结合的经营模式，投资太阳能灯具生
产基地，并拥有一定的灯具设计能力。
近年来，北方新能源在保证太阳能庭院灯产品稳步发展的前提下，通过创新、
154
升级寻找新的突破口和业务增长点，积极拓展太阳能路灯、太阳能光伏发电站等
新业务。尤其在新能源工程领域，北方新能源为用户提供整体解决方案，已在泰
国和国内建成几十兆瓦太阳能光伏电站，完成了非洲的微网电站方案设计、论证
工作。
2、行业监管体制及法律法规政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北方
新能源主营业务属于“F51 批发业”，所处细分行业为光伏照明贸易行业。
北方新能源是传统出口企业，长期深耕于以欧美、澳大利亚、日本为主的海
外市场，主要从事太阳能照明灯具的出口业务，不设置生产环节，属于外贸和光
伏照明的交叉行业，受到上述两个行业的共同监管。
（1）行业监管体制
外贸行业方面，中华人民共和国商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订
国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经
济合作的法律法规，研究制订进出口商品管理办法。行业性组织有各进出口商会、
对外承包工程商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济合作企业协会等，各
行业组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助
政府主管部门实施行业管理等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经
营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由中华人民共和国商
务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
光伏照明行业方面，行业主管部门为国家发展与改革委员会。太阳能属于可
再生能源，根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主
管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职
责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家发展与改革委员会下
设能源局，负责推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开
发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。国家发
展与改革委员会及其各地分支机构主要负责 LED 照明行业产业政策的制定，并
监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制
155
改革、技术进步和技术改造等工作。
（2）行业法律法规及政策
近年来国务院等政府部门大力推动和扶持光伏照明行业的发展，先后出台了
一系列法律法规与政策。具体如下：
序号 相关法律法规名称 颁布机构
1 《中华人民共和国可再生能源法》 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国循环经济促进法》 全国人民代表大会常务委员会
4 《节能减排综合性工作方案》 国务院国资委
5 《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》 国家建设部
《关于同意开展“十城万盏”半导体照明应
6 国家科学技术部
用工程试点工作的复函》
3、主要业务分类（或主要产品用途）及报告期的变化情况
产品分类 用途 主要消费群体 产品外观
主要应用于住宅
花园和旅游景区、
太阳能草坪灯 居民
公园、广场绿地等
场所的亮化装饰
主要用于居民庭
居民、公园管理
院、公园和旅游景
太阳能庭院灯 者、旅游风景区管
区、广场的装饰性
理者、市政部门
照明
国内太阳能路灯
主要用于生产太
太阳能路灯配件 生产企业和贸易
阳能路灯
企业
主要用于家庭、商
家庭、公司以及政
LED 照明系统 业以及工业上的
府机构
照明
156
主要用于建设光
企业、居民等用电
光伏电站系列 伏电站，光伏电站
单位
应用
太阳能草坪灯和太阳能庭院灯是北方新能源传统竞争优势产品，北方新能源
品牌与服务能力广受市场认可。由于太阳能草坪灯和太阳能庭院灯业务受季节性
影响与户外气候的影响，存在短期较大波动的可能，一方面市场需求增长放缓，
另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品
类产品价格呈现稳中下降的态势。为逐步化解单一产品所带来的风险，北方新能
源将产品由太阳能草坪灯和太阳能庭院灯延伸至太阳能路灯、LED 照明系统及
光伏电站系列产品。市场对功率更强、技术更高的光伏照明设备提出了更高的要
求，相对于草坪灯和庭院灯的装饰功能及低功率特点，太阳能路灯、LED 照明
系统的功能性照明需求得到重视。同时，随着国内补贴政策的落实，光伏发电市
场被逐步激活，北方新能源充分利用在光伏行业耕耘多年的积累和各种资源，积
极拓展新能源项目，先后在泰国和中国开展几十兆瓦太阳能光伏电站的项目建
设。
4、主要业务流程图
157
出口前准备
组织出口 选择市 指定出口商品 寻找贸易伙伴建立
货源 场 营销方案 营销渠道
对外洽谈阶段
询盘 发盘 还盘 接受
签订合同（假设
为 FOB）
履约阶段
安排、备货、生 催证、审证、改
产、包装 证
向商检局 运输
报检
取得保单检
验验证书
报关出口
货物装船后取得提单 向买方发出已装船通知
持全套单证、信用证向银 办理出口退税及收汇核销
行交单议付
158
5、主要经营模式
（1）销售模式
北方新能源目前的主要产品为太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，主要销售区域
为欧美、澳洲、日本等发达国家及地区，销售模式为通过国外进口商或直接销售
给大型连锁零售商和家居建材超市。北方新能源近几年来逐步探索直销模式，减
少中间环节，控制销售渠道风险，了解客户的真实需求，并及时向研发人员及合
作工厂反馈，不断进行产品结构调整和推出满足消费者需求的新产品。
（2）采购模式
北方新能源开展业务所需要的各类电灯及照明装置主要向广州、中山、佛山
等地区专业设备生产商采购，并与主要供应商签署长期合作协议。北方新能源根
据客户的需求，辅以自身的产品设计，向合作工厂提出样品的生产要求，样品通
过客户测试后，北方新能源按照客户订单需求编制采购计划，向合作厂商直接采
购成品。
6、境外经营和境外资产
截至本预案签署日，北方新能源无在境外设立子公司或分公司的情况。
7、安全生产和环保情况
北方新能源主要从事贸易业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于
安全生产和环境保护的要求。
8、质量控制情况
北方新能源持有北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，
根据该证书，北方新能源质量管理体系符合“GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008”，
覆盖产品包括：太阳能产品、风光互补产品的设计及相关设备安装；太阳能、风
能产品的销售，有效期自 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 8 月 1 日。
北方新能源高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保
证了产品与服务的良好品质，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
159
9、技术及研发情况
北方新能源一直致力于研发最实用的太阳能灯具，依靠太阳能片、LED、集
成电路及电池等方面技术的不断进步，不断提高太阳能灯的亮度，从原有的简单
单一功能向多功能产品转化，并且不断提高产品的性价比。同时，北方新能源正
在战略转型，努力为新能源工程项目提供一体化整体解决方案。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源无自有土地权。
（2）房屋所有权
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源租赁房产情况如下：
序 建筑物 面积
出租方 承租方 座落位置 租赁期限
号 用途 （m2）
广州市先烈中路 80 2014.11.2
广州市汇华房地
1 北方新能源 号汇华商贸大厦负 仓库 6-2016.11. 120
产开发有限公司
一层 09 单元 25
广州市先烈中路 80 2015.12.1-
广州市汇华房地
2 北方新能源 号 901、902、903、 办公 2016.11.3 411.596
产开发有限公司
906、907 0
广州市先烈中路 80
广州市汇华房地 2013.8.1-2
3 北方新能源 号汇华商贸大厦第 办公 165.641
产开发有限公司 016.8.31
10 层 10 单元 1010
广州高新技术产业
广州永龙建设投 2014.7.16-
4 北方新能源 开发区科学城科学 办公 492
资有限公司 2016.7.15
大道 162 号
注：上述租赁房产未办理房产证，均已取得竣工验收备案证明。
北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房
产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租
赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方新能源将尽快寻找新
的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
160
（3）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源拥有的商标情况如下表所示：
序
商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
号
2010.3.28-
1 北方新能源 6291061 11
2020.3.27
2011.7.21-
2 北方新能源 8409128 4
2021.7.20
（4）专利
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源拥有的专利情况如下表所示：
序 授权公告
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日
号 日
充电电池和
20112026
1 北方新能源 实用新型 干电池合用 2011.7.27 2012.3.7
9305.4
型太阳能灯
一种锂电池 20122069
2 北方新能源 实用新型 2012.12.14 2013.6.12
太阳能路灯 4384.8
太阳能庭院 20153023
3 北方新能源 外观设计 2015.7.6 2015.12.16
灯 6939.3
2、流动资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 2,485.17 16.79%
应收账款 593.27 4.01%
预付款项 6,944.31 46.92%
其他应收款 1,274.10 8.61%
存货 216.17 1.46%
其他流动资产 416.54 2.81%
流动资产合计 11,929.56 80.61%
资产合计 14,799.81 100.00%
161
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源应收账款占资产总额的比重为 4.01%，
应收账款占营业收入的比重为 2.34%，北方新能源应收账款占资产总额、营业收
入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
应付票据 5,800.00
应付账款 1,043.46
预收款项 3,969.94
应付职工薪酬 0.70
应交税费 4.97
其他应付款 25.07
流动负债合计 10,844.14
负债合计 10,844.14
注：以上数据未经审计。
（2）或有负债
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源不存在抵押、质押的资产。
162
6、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，北方新能源不存在被实际控制人及其他关联人非经营性
资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源不存在尚未了结或可预见的可能对本次
重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 25,324.33 49,415.82 46,142.55
利润总额 98.31 646.59 972.11
净利润 76.39 474.62 733.66
归属于母公司所
76.39 474.62 733.66
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 14,799.81 18,020.69 19,762.00
负债合计 10,844.14 14,141.41 16,357.33
所有者权益 3,955.68 3,879.28 3,404.67
归属于母公司所
3,955.68 3,879.28 3,404.67
有者权益
注：以上数据未经审计。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
截至本预案签署日，北方科技以及 8 位自然人股东所持有的北方新能源股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法
保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方新能源不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2016 年 2 月 1 日，北方新能源股东会作出决议，同意北方科技将其持有的
北方新能源 51%股权转让给北方国际；其他股东同意放弃标的股权的优先购买
163
权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、北方新能源最近三年评估情况
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字
[2014]第 1052 号的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，评估确
认采用资产基础法评估的北方新能源于评估基准日净资产值为 3,048.04 万元。
2014 年 6 月 23 日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产
评估报告》备案。2014 年 7 月 21 日，北方新能源股东会通过决议，同意北方光
电科技股份有限公司将持有北方新能源 51%股权转让给北方工业科技有限公司。
其他股东均同意放弃优先购买权。
2、评估差异情况说明
本次重组评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法
及收益法对标的资产价值进行预估，评估基准日北方新能源净资产账面价值为
3,955.68 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 3,960.95 万元，增值率 0.13%；
采用收益法评估后的北方新能源股东全部权益价值为 5,293.62 万元，增值率
33.82%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易预估值较前
次评估值有较大幅度的提升，主要是以下原因：首先，两次评估基准日实现盈利，
导致资产基础法下公司的评估结果上升；其次，两次评估结论选取的评估方法不
同，上次评估背景为北方科技对北方光电进行资产重组，属于同一控制人下的股
权调整，选取资产基础法较为适宜，而本次重组为同一控制人下进行的上市公司
发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，同时考虑到北方国际
本次战略重组的意义、协同性以及北方新能源属于轻资产型企业，核心价值不在
于账面列示的资产，而在于未来盈利。收益法是采用预期收益折现的途径来评估
企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了资产负债表中
无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、
人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法
的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故选取收益法评估结果作
为最终评估结论。
164
（十）业务资质
截至 2015 年 9 月 30 日，北方新能源的主要业务资质情况如下表所示：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案
1 01564569 2012.9.19 -
备案登记表 登记（广州）
中华人民共和国
中华人民共和国黄埔
2 海关报关单位注 4401310006 2014.8.27 长期有效
海关
册登记证书
自理报检企业备 中华人民共和国广州
3 4401600463 2012.9.27 长期有效
案登记证明书 出入境检验检疫局
五、深圳华特 99.00%股份
（一）基本情况
公司名称： 深圳华特容器股份有限公司
公司类型： 非上市股份有限公司
公司住所： 深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路 130 号
法定代表人： 严琪
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 1985 年 06 月 19 日
统一社会信用代码： 91440300618840482Y
加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各
种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套
经营范围：
业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）；包装装潢及其他印刷品印刷。
（二）主要历史沿革
1、1985 年 6 月，华特有限设立
1985 年 3 月 10 日，中国北方工业深圳公司、美特容器（香港）有限公司、
香港中华制漆（1946）有限公司签署《合资经营华特容器有限公司合同》和《华
特容器有限公司章程》，同意组建中外合资经营企业华特有限，注册资本为 600
万港元。
1985 年 5 月 9 日，深圳市人民政府作出《关于建立华特容器有限公司申报
165
的批复》（深府口（1985）047 号），批准华特有限设立。
1985 年 6 月 19 日，中华人民共和国工商行政管理局向华特有限核发《营业
执照》（注册号：工商企粤深字 190684 号）。
华特有限设立时的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 270.00 0.00 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 180.00 0.00 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 150.00 0.00 25.00
（1946）有限公司
合计 600.00 0.00 100.00
1987 年 9 月 15 日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“验资报字（1987）
第 23 号”的《验资报告》，证明截至 1986 年 7 月 2 日，华特有限收到中国北方
工业深圳公司认缴的注册资本 270 万港元，出资方式为货币；收到美特容器（香
港）有限公司认缴的注册资本 180 万港元，其中以货币出资 150 万港元、以专有
技术出资 30 万港元；收到香港中华制漆（1946）有限公司认缴的注册资本 150
万港元，出资方式为货币。公司累计实收资本为 600 万港元，占注册资本的 100%。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 270.00 270.00 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 180.00 180.00 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 150.00 150.00 25.00
（1946）有限公司
合计 600.00 600.00 100.00
2、1996 年 5 月，第一次增资
1990 年 9 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳华特容器有限公司增资、
166
增进设备的批复》（深府外复（1990）665 号），同意华特有限华特有限注册资本
从 600 万港元增加至 1,240 万港元。
1994 年 12 月 14 日，华特有限第十四次董事会通过决议，同意将 1989 年至
1992 年的股东未分配利润转增公司注册资本。
1995 年 2 月 21 日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“蛇中验资报字[1995]
第 7 号”《验证报告书》，证明截至 1994 年 12 月 31 日，华特有限收到各股东缴
纳的出资合计 3,275,166.00 港元，华特有限累计实收资本 9,275,166.00 港元。
1995 年 3 月 29 日，华特有限完成本次注册资本、实收资本变更的工商变更
登记手续。
本次注册资本、实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 558.00 417.3825 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 372.00 278.2550 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 310.00 231.8791 25.00
（1946）有限公司
合计 1,240.00 927.5166 100.00
1996 年 4 月，华特有限召开股东会作出决议，同意以华特有限 1995 年未分
配利润转增公司注册资本。
1996 年 4 月 17 日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》，证明截至 1996
年 4 月 15 日，华特有限已收到股东投入的资本计 1,240.00 万港元。
1996 年 5 月 29 日，华特有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 558.00 558.00 45.00
圳公司
167
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
美特容器（香港）
2 372.00 372.00 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 310.00 310.00 25.00
（1946）有限公司
合计 1,240.00 1,240.00 100.00
3、2000 年 4 月，第一次股权转让
1999 年 12 月 30 日，华特有限召开董事会作出决议，同意北方工业深圳公
司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限 20%股权，同意香港中华制漆
（1946）有限公司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限 10%的股权。
2000 年 2 月 28 日，波尔亚太有限公司（原美特容器（香港）有限公司）与
中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《股权转让协议》，
对上述股权转让事项进行约定。
2000 年 3 月 21 日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资经营企业“深圳
华 特 容器有限公司”股权转让、延长经营期限等事 项的批复》（深外资 复
[2000]B0339 号），同意华特有限股权转让事宜。
2000 年 4 月 30 日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 806.00 806.00 65.00
圳公司
香港中华制漆
2 434.00 434.00 35.00
（1946）有限公司
合计 1,240.00 1,240.00 100.00
4、2001 年 11 月，第二次增资
2000 年 5 月 29 日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以 1999 年 12
月 31 日应付利润计 565.291125 万港元转增资本。
168
2000 年 8 月 7 日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加
至 3,251 万港元。
2000 年 10 月 11 日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资经营企业“深
圳华特容器有限公司”增资、增营的批复》（深外资复[2000]B1478 号），同意华
特有限注册资本由 1,240 万港元增加至 3,251 万港元。
2000 年 11 月 22 日，华特有限办理完毕本次注册资本变更的工商变更登记
手续。
本次变更完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 2,113.15 806.00 65.00
圳公司
香港中华制漆
2 1,137.85 434.00 35.00
（1946）有限公司
合计 3,251.00 1,240.00 100.00
2001 年 6 月 26 日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以 2000 年 12
月 31 日应付利润计 1,355.031059 万元转增资本。
2001 年 6 月 26 日，深圳中天勤会计师事务所出具编号为“中天勤验资报字
（2001）第 A041 号”的《验资报告》，证明截至 2001 年 6 月 26 日止，北方工
业深圳公司以现金缴付出资 9,185,980.78 港元（其中 641,800.41 港元计入实收资
本），香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴付出资 1,884,303.75 港元（其中
264,977.75 港元计入实收资本），华特有限以应付利润转增资本共计 19,203,221.8
港元。公司实收资本变更为 3,251 万港元，占登记注册资本的 100%。
2001 年 11 月 6 日，华特有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 2,113.15 2,113.15 65.00
圳公司
169
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
香港中华制漆
2 1,137.85 1,137.85 35.00
（1946）有限公司
合计 3,251.00 3,251.00 100.00
5、2003 年 6 月，第二次股权转让、第三次增资
2002 年 8 月 9 日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为“中勤信资
评报字（2002）第 B069 号”《关于深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华
特有限截至 2002 年 6 月 30 日的净资产评估值为 5,235.92 万元。上述资产评估结
果已经兵器集团备案（编号为：兵 2002008）。
2002 年 9 月 4 日，北方公司作出《关于中国北方工业深圳公司转让深圳华
特容器有限公司部分股权的批复》（北方投一[2002]491 号），同意中国北方工业
深圳公司转让华特有限 12.00%的股权，转让价格为 628.3104 万元，以 2002 年 6
月 30 日经深圳市中勤信资产评估有限公司评估的华特有限净资产评估值为作价
依据。
2003 年 5 月 23 日，华特有限召开董事会作出决议，同意：中国北方工业深
圳公司将其持有的华特有限 5%的股权转让给凯纬有限公司，将其持有的华特有
限 5%的股权转让给深圳市鸿荣源实业有限公司，将其持有的华特有限 2%的股
权转让给深圳市鑫特实业有限公司；香港中华制漆（1946）有限公司将其持有的
华特有限 14%的股权转让给凯纬有限公司。同时，公司注册资本增加至 4,351 万
港元，增加的注册资本由股权转让后的股东按其所持股权比例认缴。
2003 年 5 月 23 日，上述转让各方签署《股权转让协议》，就股权转让事项
进行约定。
2003 年 6 月 9 日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳
华特容器有限公司”股权变更、增资的批复》（深外经贸资复[2003]2080 号），批
准公司股权转让、增资相关事项。
2003 年 6 月 10 日，深圳市人民政府向华特有限核发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1985]0065 号），根据该证书，
170
华特有限投资总额为 6,362 万港元，注册资本为 4,351 万港元，股东为中国北方
工业深圳、香港中华制漆（1946）有限公司、凯纬有限公司、深圳市鸿源实业有
限公司、深圳市鑫特实业有限公司。
2003 年 6 月 26 日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字(2003)
第 066 号”的《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003 年 6 月 19 日，华特有
限收到股东中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司、凯纬有限
公司、深圳市鸿源实业有限公司和深圳市鑫特实业有限公司缴纳的新增注册资本
合计 1,100 万港元。其中：中国北方工业深圳公司以现金缴纳出资 583 万港元，
香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴纳出资 231 万港元，凯纬有限公司以现
金缴纳出资 209 万港元，深圳市鸿源实业有限公司以现金缴纳出资 55 万港元，
深圳市鑫特实业有限公司以现金缴纳出资 22 万港元。公司累计实收资本 4,351
万港元，占注册资本的 100%。
2003 年 6 月 30 日，华特有限完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 2,306.03 2,306.03 53.00
圳公司
香港中华制漆
2 913.71 913.71 21.00
（1946）有限公司
3 凯纬有限公司 826.69 826.69 19.00
深圳市鸿源实业
4 217.55 217.55 5.00
有限公司
深圳市鑫特实业
5 87.02 87.02 2.00
有限公司
合计 4,351.00 4,351.00 100.00
6、2004 年 4 月，第三次股权转让
2004 年 1 月 19 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深
南财审报字（2004）第 CA035 号”《审计报告》，证明华特有限截至 2003 年 12
月 31 日的账面净资产值为 68,113,975.61 元。
171
2004 年 2 月 16 日，兵器集团出具《关于中国北方工业深圳公司实施结构调
整的批复》（兵器资字[2004]97 号），同意中国北方工业深圳公司与北方公司共同
组建道方达投资有限责任公司（以下简称“道方达”），并由道方达收购中国北方
工业深圳公司持有的华特有限 53%的股权。
2004 年 3 月 25 日和 3 月 28 日，华特有限分别召开董事会和临时股东会并
作出决议，同意中国北方工业深圳公司将其所持有的华特有限 53%的股权转让给
道方达，其他股东放弃优先购买权。
2004 年 4 月 1 日，北方公司出具《关于同意中国北方工业深圳公司转让深
圳 华 特容器有限公司及 深圳市 北方投资有限公司股权的通知》（北方投 一
[2004]155 号），同意中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限 53%的股权转让
给道方达。
2004 年 4 月 12 日，中国北方工业深圳公司与道方达签署《股权转让协议》，
中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限 53%的股权作价 36,100,407.07 元转
让给道方达，转让价格以华特有限 2003 年底经审计的净资产 68,113,975.61 元为
依据。
2004 年 4 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳
华特容器有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2004]1103 号），同意华特
有限上述股权转让事项。
2004 年 4 月 29 日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让变更完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
1 道方达 2,306.03 2,306.03 53.00
香港中华制漆
2 913.71 913.71 21.00
（1946）有限公司
3 凯纬有限公司 826.69 826.69 19.00
深圳市鸿源实业
4 217.55 217.55 5.00
有限公司
172
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
深圳市鑫特实业
5 87.02 87.02 2.00
有限公司
合计 4,351.00 4,351.00 100.00
7、2006 年 5 月，第四次股权转让
2006 年 2 月 10 日，中和资产评估有限公司出具编号为“ZH 评报字（2006）
/V3002”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至 2005 年
10 月 31 日的净资产评估值为 8,497.45 万元。上述资产评估结果已经兵器集团备
案（编号为“兵 2006018”）。
2006 年 3 月 7 日，华特有限召开董事会通过决议，同意香港中华制漆（1946）
有限公司将其持有的华特有限 21%的股权转让给安利实业；凯纬有限公司将其持
有的华特有限 14%的股权转让给安利实业，将其持有的华特有限 5%的股权转让
给道方达；深圳市鸿源实业有限公司将其持有的华特有限 5%的股权转让给安利
实业；深圳市鑫特实业有限公司将其持有的华特有限 2%的股权转让给安利实业。
2006 年 3 月 17 日，转让各方签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项
进行约定。
2006 年 3 月 31 日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公司股
权变更的批复》（深贸工资复[2006]0525 号），同意华特有限关于股权转让和股东
变更的申请。
2006 年 5 月 8 日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安利实业 1,827.42 1,827.42 42.00
2 道方达 2,523.58 2,523.58 58.00
合计 4,351.00 4,351.00 100.00
8、2007 年 9 月，第四次增资
2007 年 4 月 7 日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字（2007）
173
第 V3021 号”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 10,430.72 万元。上述资产评估结果已经兵器集
团备案（编号为：兵 2007032）。
2007 年 4 月 27 日，华特有限召开董事会通过决议，同意公司注册资本货币
单位由港币折算为人民币，折算依据为历次股东缴付出资当日中国人民银行公布
的基准汇率，折算后公司注册资本为人民币 4,238.98 万元。同意以中和资产评估
有限公司评估报告的结论为基础对公司进行增资，增加公司注册资本至 5,901.58
万元。
2007 年 7 月 19 日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司股权重组及
天津基地扩建有关问题的批复》（编号：兵器资字[2007]566 号），同意天津中辰、
无锡国联及北京金汇宣对华特有限进行增资。
2007 年 8 月 3 日，北方公司作出《关于转发集团公司<关于深圳华特容器有
限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复>的函》（编号：北方投一便函
（2007）052 号），同意华特有限增资扩股，同意道方达在华特有限此次增资中
放弃优先认缴权。
2007 年 8 月 16 日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳华特容器有
限公司增资、增股东的批复》（深贸工资复[2007]2243 号），同意公司上述增资事
项。
2007 年 8 月 16 日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字(2007)
第 158 号”的《验资报告》，证明截至 2007 年 7 月 16 日，华特有限收到股东天
津中辰、无锡国联创业投资有限公司（以下简称“无锡国联”）及北京金汇宣投
资有限公司（以下简称“北京金汇宣”）缴纳的新增注册资本合计 1,662.6 万元。
其中，天津中辰以现金缴纳出资 646.34 万元，无锡国联以现金缴纳出资 615.65
万元，北京金汇宣以现金缴纳出资 400.61 万元。公司累计实收资本 5,901.58 万
元，占登记注册资本的 100%。
2007 年 9 月 5 日，华特有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，华特有限的股权结构如下：
174
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 道方达 2,458.61 2,458.61 41.66
2 安利实业 1,780.37 1,780.37 30.17
3 天津中辰 646.34 646.34 10.95
4 无锡国联 615.65 615.65 10.43
5 北京金汇宣 400.61 400.61 6.79
合计 5,901.58 5,901.58 100.00
9、2008 年 4 月，华特有限改制为股份有限公司
2007 年 10 月 22 日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南财审报
字（2007）第 CA652 号”的《审计报告》，证明截至 2007 年 9 月 30 日，华特有
限经审计的账面净资产值为 147,904,334.78 元。
2007 年 10 月 31 日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字（2007）
第 V3100 号”的《资产评估报告书》，证明截至 2007 年 9 月 30 日，华特有限的
净资产评估值为 15,423.66 万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案。
2007 年 11 月 9 日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司改制为股份
有限公司并发行股票上市的批复》（兵器资字[2007]976 号），同意华特有限改制
为股份有限公司。
2007 年 12 月 28 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意深圳华
特容器有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]2225 号），同意华特
有限转变为外商投资股份有限公司。
2008 年 1 月 17 日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公司变
更为股份公司的批复》（深贸工资复[2008]0216 号），同意华特有限转变为外商投
资股份有限公司。
2008 年 4 月 11 日，国务院国资委作出《关于设立深圳华特容器股份有限公
司的批复》（国资改革[2008]363 号），同意由华特有限原股东作为发起人，将华
特有限整体变更为股份有限公司。
2008 年 3 月 17 日，深圳市工商局核发《名称变更预先核准通知书》（[2008]
第 1385778 号），预先核准公司名称变更为“深圳华特容器股份有限公司”。
175
2008 年 4 月 13 日，深圳华特创立大会通过决议，同意华特有限以经审计的
截至 2007 年 9 月 30 日的账面净资产值 147,904,334.78 元中的 10,000 万元折股为
10,000 万股，未折股部分计入资本公积金。华特有限全体股东天津中辰、无锡国
联、北京金汇宣、道方达、安利实业作为发起人，以各自在华特有限中的股权所
对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2008 年 4 月 17 日，华特有限完成变更为股份有限公司深圳华特的相关工商
变更登记手续。
本次股份制改制完成后，深圳华特股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 安利实业 30,167,735 30.17
2 道方达 41,660,270 41.66
3 北京金汇宣 6,790,058 6.79
4 天津中辰 10,952,001 10.95
5 无锡国联 10,429,936 10.43
合计 100,000,000 100.00
10、2012 年 11 月，第五次股权转让
2010 年 8 月 15 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为“中磊专审
字[2010]第 12145 号”的《关于对深圳华特容器股份有限公司净资产专项审计报
告》，证明华特有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产为 177,083,944.92 元。
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意以 2010 年 6 月 30
日为基准日，将北方公司全资子公司道方达持有的深圳华特 41.66%股权无偿划
转至北方科技。
2011 年 7 月 26 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同
意公开转让深圳华特容器股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]76
号），同意国有全资企业无锡国联公开转让其所持有的深圳华特 10.43%股权。
2011 年 8 月 8 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具编号为“苏中资
产评报字[2011]第 1050 号”《无锡国联创业投资有限公司转让持有深圳华特容器
176
股份有限公司 10.43%股权项目评估报告》，确认深圳华特截至 2010 年 12 月 31
日的净资产评估值为 21,963.95 万元。
2011 年 9 月 20 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员出具编号为“苏
国资评备[2011]33 号”《国有资产评估项目备案表》，同意对上述资产评估结果进
行备案。
2011 年 9 月，北方科技与道方达签署《产权无偿划转协议》，道方达将其持
有的深圳华特 41.66%的产权无偿划转给北方科技，双方同意以深圳华特 2010 年
6 月 30 日经审计的净资产计算划转产权对应的权益金额。
2012 年 4 月 10 日，深圳华特召开临时股东大会作出决议，同意北方工业深
圳投资有限公司（原道方达）所持有的公司 41.66%股权无偿划转至北方科技；
无锡国联将其持有公司 10.43%股权转让给北方科技，北京金汇宣将其持有公司
6.79%的股权转让给北方科技。
2012 年 5 月 24 日，无锡国联与北方科技签署《产权交易合同》（挂牌编号：
WXCQG11037-4）。
2012 年 6 月 5 日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交
易[2012]024 号），证明转让方无锡国联与受让方北方科技的产权交易行为符合交
易的程序性规定。
2012 年 6 月 21 日，北京金汇宣与北方科技签署《股权转让协议书》，北京
金汇宣将其持有的深圳华特 6.79%的股权作价 1,249.5516 万元转让给北方科技。
2012 年 9 月 20 日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于外商投资股
份制企业深圳华特容器股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字
[2012]1471 号），同意上述股权转让事项。
2012 年 11 月 16 日，深圳华特办理完毕本次股权划转、股权转让的工商变
更登记手续。
本次股份转让完成后，深圳华特股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
177
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 北方科技 58,880,264 58.88
2 安利实业 30,167,735 30.17
3 天津中辰 10,952,001 10.95
合计 100,000,000 100.00
11、2016 年 2 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 10 日，深圳华特 2015 年第一次临时股东大会作出决议，同意
安利实业将其持有的深圳华特 30.17%的股份作价 84,329,987.83 元转让给北方科
技，股份转让对价以深圳华特截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为
基础。此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企业
之间转让所持有的股权，股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告
确认的净资产值为基准确定。
2015 年 12 月 25 日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与
安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让协议》，根据该协
议，安利实业将其持有的深圳华特 30,167,735 股股份（占深圳华特公司股份总数
的 30.17%）作价 84,329,987.83 元转让给北方科技。2016 年 2 月 3 日，该股份转
让协议在深圳联合产权交易所进行鉴证。
2016 年 1 月 25 日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外商投资股份制深
圳华特容器股份有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资宝复
（2016）57 号），同意安利实业将其持有的深圳华特 3,017 万股份，以 84,329,987.83
元转让给北方科技。股东变更后，深圳华特公司性质变更为内资企业，其《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》自该批复签发之日起予以撤销。
2016 年 2 月 5 日，深圳华特办理完毕本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让变更完成后，深圳华特股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 北方科技 89,047,999 89.05
2 天津中辰 10,952,001 10.95
合计 100,000,000 100.00
178
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，深圳华特控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，
股权结构情况如下：
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 天津中辰番茄制品有限公司
89.05% 10.95%
深圳华特容器股份有限公司
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，深圳华特无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、行业主管部门及自律性组织
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于
“C33 金属制品业”，公司所处细分行业为金属包装行业。
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国
金属包装行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划
的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术
改造等工作。
中国包装联合会下属的金属容器委员会是中国包装联合会直接领导的专业
委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织，下设有印铁制罐、二片
罐、金属盖等专业组。金属容器委员会的主要职能保证：研究本行业发展方向、
制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，并向全行业宣传、贯彻；
促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进工作，推
179
广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；负责收集、统计行业
内各企业主要经济、技术指标等。
2、行业主要法律法规及政策
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“包装行业要加快发展
先进包装设备、包装新材料和高端包装制品”。
根据《中国金属包装行业“十二五”规划》，“十二五”期间，我国金属包装
行业处于调整经济结构和产品结构、转变经济增长方式的战略机遇期，预计每年
将保持 8%左右的增速。
深圳华特产品遵守涉及的主要国家标准如下：
产品类别 标准号 标准名称
气雾罐 GB/T 13042-2008 包装容器铁质气雾罐
奶粉罐 GB/T 15170-2007 包装容器工业用薄钢板圆罐
化工罐 GB/14251-93 镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件
3、主营业务概况
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾
罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，产品广泛应用于食品、工业化工、日用
化工等包装。自 1985 年成立以来，公司主营业务未发生重大变化，经过三十多
年的发展，已经成长为一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专
业化、综合性马口铁容器制造企业。
4、主营业务工艺流程
深圳华特产品包括喷雾罐、奶粉罐、化工罐、杂品罐四大系列，所用主要原
材料均为马口铁，制造工艺略有不同。具体如下：
（1）喷雾罐生产工艺流程
180
（2）奶粉罐生产工艺流程
（3）化工罐生产工艺流程（以圆桶为例）
181
（4）杂品罐生产工艺流程
5、主要经营模式
（1）采购模式
深圳华特设置供应部，负责生产经营所需的原材料及各项物资的采购。供应
部根据市场部门编制的月度生产经营计划及对应的物料需求，同时结合采购物资
的特性及库存情况编制采购计划。供应部通常实行比质比价等方式进行采购。物
资送达后，供应部负责组织入库验收，将合格品及时移交入库，并根据生产需求
组织发放配送。
182
1）马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响
马口铁是深圳华特的主要原材料，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，马口
铁成本分别占深圳华特产品主营业务成本的 56.78%、53.88%、49.44%。马口铁
价格近年大幅下降，深圳华特 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月采购马口铁的平
均价格分别为 0.57 万元/吨、0.53 万元/吨、0.46 万元/吨。
深圳华特因材料成本占总成本的比重较大，所以材料价格变动超过一定幅度
时，最终产品的价格也会变动。深圳华特对产品定价时，也是在测算成本后保持
一定的毛利率水平基础上确定，深圳华特 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月毛利
率水平分别为 20.26%、21.91%和 21.01%，基本稳定。尽管作为主要原材料的马
口铁价格变动对深圳华特的毛利率影响不是很大，但马口铁价格的波动加大了深
圳华特对生产成本的控制和管理难度。如果深圳华特不能有效应对马口铁价格波
动风险，将对深圳华特盈利能力造成不利影响。
2）针对马口铁价格波动深圳华特的应对措施
①深圳华特凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与国内主要马口铁供应
商均建立了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格。并且
深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制。
②深圳华特制定了科学的采购管理办法，在市场供求分析的基础上，执行滚
动采购管理制度，根据对远期、中期和近期马口铁市场情况分析，完成采购计划
滚动管理，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格
波动上积累了丰富的经验。
③加大罐身减薄设备投入，以适应材料减薄化趋势。深圳华特计划投资罐身
减薄二次冷扎铁喷雾罐组合机改造，以实现罐身剪薄、减少马口铁使用量。
（2）生产模式
深圳华特设置生产部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与
协调。深圳华特主要采取“以销定产”的生产模式，主要根据客户订单编制生产
计划并组织实施，确保按时交货。
183
（3）销售模式
深圳华特的产品主要采取直销模式，国外部分产品销售给贸易商。产品的销
售由市场部负责组织合同签订、年度销售计划的制定与考核、市场推广和客户关
系管理、组织产品的售后服务工作。
6、境外生产经营情况
截至本预案签署日，深圳华特无在境外设立子公司或分公司的情况。
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
深圳华特建立了规范的安全生产责任体系，行政部是深圳华特安全生产的主
管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监
督检查、年度安全生产教育培训等；深圳华特对员工提供必要的安全防护用具，
在显著位置放置安全告示标识；制定了健全的安全生产规章制度。
报告期内，深圳华特未发生重大安全事故，未因违反有关安全生产的规定而
受到行政处罚。
（2）环境保护
深圳华特高度重视环境保护工作，行政部是深圳华特主管环境保护的职能部
门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、
法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
深圳华特严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营
实际情况，制订了环境保护综合性管理制度，并对企业的废水、废气、噪声进行
严格的监测。
8、质量控制情况
（1）质量管理体系认证
深圳华特持有通标标准技术服务有限公司（瑞士 SGS 设立认证机构）颁发
的证书编号为 CN08/32085 的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合
184
ISO9001:2008 标准，认证覆盖的业务范围为马口铁容器包括：气雾罐，圆形和
方形管，钢提桶，奶粉罐和异形罐的制造；马口铁的印刷。有效期至 2017 年 12
月 7 日，初始注册日期为 1997 年 12 月 8 日。
深圳华特及东莞分公司持有通标标准技术服务有限公司（瑞士 SGS 设立认
证机构）颁发的证书编号为 HK97/11578 的《质量管理体系认证证书》，其质量
管理体系符合 ISO9001:2008 标准，认证覆盖的业务范围为马口铁容器包括：气
雾罐，圆形和方形罐，钢提桶，奶粉罐和异形罐的制造；马口铁的印刷。有效期
至 2017 年 11 月 18 日，初始注册日期为 1997 年 12 月 24 日。
（2）质量控制标准
深圳华特产品质量控制遵循的标准主要为 3 项国家标准等，形成了对产品质
量的有力保护，有助于深圳华特不断提升质量管理水平。
（3）质量纠纷及其他
深圳华特严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质
量引发重大纠纷的情形。
9、技术及研发情况
深圳华特主要产品的生产技术均为自主研发，主要涉及剪料、上盖、底盖、
包装等工艺生产环节的技术，且都属于国内领先水平。目前，深圳华特主要产品
均处于批量生产阶段。深圳华特无使用他人技术情况。
（六）交易标的的合法合规性
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权证
座落位置 面积（m2） 性质 用途 终止日期
号 编号
185
序 土地使用权证
座落位置 面积（m2） 性质 用途 终止日期
号 编号
深房地字第
5000349166 号、
深房地字第
5000349170 号、 宝安区福永镇重庆 工业
1 16,553.90 出让 2051.4.29
深房地字第 路西 用地
5000349164 号、
深房地字第
5000349168 号
沪房地南字
上海市浦东新区新 工业
2 （2009）第 25,821.30 出让 2056.12.30
场镇新瀚路 33 号 用地
027172 号
注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西的土地使用权、上海市浦东新区新场
镇新瀚路 33 号的土地使用权，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供
抵押担保。
（2）房产
1）截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特取得房屋所有权证书的房产情况
序
权证编号 相关土地证 座落位置 用途 面积（m2） 备注
号
1 深房地字第 5000349166 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 6,348.72 抵押
2 深房地字第 5000349170 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 956.83 抵押
3 深房地字第 5000349164 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 6,380.65 抵押
4 深房地字第 5000349168 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 6,109.00 抵押
沪 房 地 南 字 （ 2009 ）第 南汇区新场镇 上海市浦东新区新场镇 抵押、
5 工业 28,306.33
027172 号 36 街坊 41/68 丘 新瀚路 33 号 出租
注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上海市浦东新区新场镇新瀚路 33
号的房屋，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。
2）截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特未取得房屋所有权证书的房产情况
序号 相关土地证 座落位置 建成年月 建筑物用途 面积（m2）
深房地字第 深圳市宝安区福永
1 2003.08 钢结构库房 640.00
5000349166 号 镇重庆路西
186
序号 相关土地证 座落位置 建成年月 建筑物用途 面积（m2）
深房地字第 深圳市宝安区福永 钢结构大仓
2 2015.05 821.00
5000349166 号 镇重庆路西 库
深房地字第 深圳市宝安区福永 门卫及主次
3 2001.07 24.00
5000349166 号 镇重庆路西 大门
3）截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特租赁房产情况
房产权证 建筑物用
序号 出租方 承租方 座落位置 租赁期限 面积（m2）
编号 途
深圳市宝安区福
深圳华 员工宿 2012.1.1-2
1 冯福深 - 永镇重庆路同富 3,100
特 舍、食堂 021.12.31
楼
东莞市锦 东莞市望牛墩镇
深圳华
尚源实业 赤窖村横海高速 厂房、宿 2012.6.1-2
2 特东莞 - 15,115.6
投资有限 路口锦尚源科技 舍 022.5.31
分公司
公司 园
房地证津
天津市宇 深圳华 天津市武清区经
字第 2014.7.9-2
3 正工贸有 特天津 济开发区北财源 厂房 3,000
12201080 015.12.31
限公司 分公司 道北侧 14 号
7873 号
房地证津
天津市宇 深圳华 天津市武清区经
字第 2015.1.1-2
4 正工贸有 特天津 济开发区北财源 厂房 1,400
12201080 016.12.31
限公司 分公司 道北侧 14 号
7873 号
房地证津 天津市武清区开
天津浩悦 深圳华
字第 发区泉发路 15 号 工业生 2013.8.1-2
5 国际贸易 特天津 6,200
12203091 大成物流中心 A 产、仓储 016.7.31
有限公司 分公司
3637 号 号仓库
天津市大 房权证津
深圳华 天津市武清区武
华电力器 字第 2015.1.1-2
6 特天津 清开发区禄源道 厂房 10,985
材有限公 12201080 016.12.31
分公司 27 号
司 5203 号
注：第二项租赁房产未办理房产证，已取得竣工验收备案证明。
深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营活动
影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活
动有较大影响。
截至本预案签署日，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，
187
未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生
产经营活动，租赁合同期限自 2012 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。目前深圳
华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。根据本次交易对
方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要
求强制搬迁，致使深圳华特东莞分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北
方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避
免深圳华特东莞分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特东莞分公司
由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深
圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
（3）专利
1）截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特拥有的专利技术情况如下：
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日
号 类别 日
实用
1 冲床板状产品收集装置 ZL200820235505.6 2008.12.23 2009.10.7
新型
实用
2 圆形冲件条形薄板剪料 ZL200820235795.4 2008.12.31 2009.12.16
新型
实用
3 一种冲床自动收料装置 ZL201120134918.7 2011.4.30 2011.12.7
新型
实用 一种气雾剂罐上盖和气雾
4 ZL201120135384.X 2011.4.30 2011.11.23
新型 剂罐
发明 一种气雾剂罐上盖倒锥的
5 ZL201110108449.6 2011.4.28 2013.5.1
专利 成型方法和模具
实用 一种桶底卷封部位的补漆
6 ZL201120137678.6 2011.5.4 2011.12.14
新型 装置
发明 一种桶身卷边、凸筋工序
7 ZL201110174776.1 2011.6.27 2013.6.19
专利 的送桶装置和送桶方法
实用 一种制罐生产线自动吹尘
8 ZL201120218630.8 2011.6.24 2012.5.9
新型 装置和包装罐输送系统
实用
9 一种奶粉罐码垛打包机 ZL201120218637.X 2011.6.24 2012.2.1
新型
188
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日
号 类别 日
实用
10 一种罐体封口机落盖装置 ZL201320882377.5 2013.12.30 2014.7.2
新型
实用
11 一种印铁机油墨匀墨装置 ZL201320883840.8 2013.12.30 2014.7.2
新型
实用 一种印铁机湿润刮墨皮装
12 ZL201220162089.8 2012.4.17 2012.11.21
新型 置
实用
13 一种印铁烘房炉架 ZL201220162066.7 2012.4.17 2013.1.23
新型
实用
14 一种压力机自动上料装置 ZL201420425846.5 2014.7.30 2014.12.17
新型
实用
15 金属食品罐底盖冲模 ZL201420403703.4 2014.7.21 2014.12.17
新型
实用
16 一种桶盖和包装桶 ZL201420859156.0 2014.12.29 2015.08.19
新型
2）截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特正在申请的专利情况如下：
序 专利申请
专利类别 专利名称 专利申请号 受理日
号 日
一种铁皮方罐罐
1 发明专利 ZL201410033658.2 2014.1.23 2014.1.24
身成型模具
（4）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特拥有的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 核定商品类别 有效期
1 256559 6 2006.7.20-2016.7.19
2、流动资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 8,445.66 15.43%
应收票据 770.07 1.41%
189
项目 账面值 占资产总额比重
应收账款 11,537.78 21.08%
预付款项 4,638.18 8.48%
其他应收款 515.29 0.94%
存货 12,072.70 22.06%
流动资产合计 37,979.68 69.40%
资产总计 54,725.19 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特应收账款占资产总额的比重为 21.08%，
应收账款占营业收入的比重为 22.51%，深圳华特应收账款占资产总额、营业收
入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
短期借款 14,200.00
应付票据 335.51
应付账款 5,583.40
预收款项 824.85
应付职工薪酬 1,898.81
应交税费 544.36
应付利息 16.71
其他应付款 1,932.55
流动负债合计 25,336.19
非流动负债：
预计负债 99.63
非流动负债合计 99.63
负债合计 25,435.82
190
注：以上数据未经审计。
（2）或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上
海市浦东新区新场镇新瀚路 33 号的土地使用权、房产、存货电镀锡钢，为与兵
工财务有限责任公司之间的授信、借款合同提供抵押、质押担保，担保金额 13,000
万元；深圳华特以其现有及将有宝钢股份钢材，为与平安银行股份有限公司广州
东山支行之间的授信提供质押担保，担保金额 8,000 万元。
6、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，深圳华特不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,251.33 70,130.01 72,767.01
利润总额 2,831.88 3,495.75 3,031.52
净利润 2,348.93 2,981.57 2,693.11
归属于母公司所
2,348.93 2,981.57 2,693.11
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
191
资产总计 54,725.19 52,351.30 57,599.11
负债合计 25,435.83 25,410.87 33,640.25
所有者权益 29,289.36 26,940.43 23,958.86
归属于母公司所
29,289.36 26,940.43 23,958.86
有者权益
注：以上数据未经审计。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
深圳华特自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法履行了相应审批
程序，主体资格合法、有效。深圳华特不存在需要满足的符合公司章程规定的股
权转让的其他前置条件。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
深圳华特最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
截至 2015 年 9 月 30 日，深圳华特拥有如下证书和资质：
序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期至
号
（粤）
全国工业产品
1 深圳华特 XK12-001-00 2012.9.7 2016.5.18
生产许可证
063
深圳华特 全国工业产品 （粤）
2 东莞分公 生产许可证附 XK12-001-00 2012.9.7 2016.5.18
司 件 063 广东省质量技术
深圳华特 全国工业产品 （粤） 监管局
3 天津分公 生产许可证附 XK12-001-00 2012.9.7 2016.5.18
司 件 063
深圳华特 全国工业产品 （粤）
4 上海分公 生产许可证附 XK12-001-00 2012.9.7 2016.5.18
司 件 063
（粤）新出印
印刷经营许可 证字 深圳市新闻出版
5 深圳华特 2014.1.1 2018.3.31
证 4403003923 局
号
192
序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期至
号
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码中
6 深圳华特 2014.6.2 2017.6.1
资格证书 008317 号 心
中华人民共和国
出入境食品包
7 深圳华特 4700SB188 深圳出入境检验 2015.4.15 2017.4.14
装备案书
检疫局
对外贸易经营 对外贸易经营者
8 深圳华特 01095683 2014.6.19 长期有效
者备案登记表 备案登记（深圳）
自理报检单位 中华人民共和国
9 深圳华特 备案登记证明 4701000384 深圳出入境检验 2014.6.24 2019.6.24
书 检疫局
进出口货物收
中华人民共和国
10 深圳华特 发货人报关注 4403930257 2002.2.8 2017.2.8
深圳海关
册登记证书
深圳市科技创新
委员会、深圳市财
高新技术企业 GF201344200
11 深圳华特 政委员会、深圳市 2013.8.14 3年
证书 028
国家税务局、深圳
市地方税务局
1、根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证管理条
例实施办法》，生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有
效期届满 6 个月前向所在地省级质量技术监督局提出换证申请。根据深圳华特及
其分公司确认，截至本预案签署日，深圳华特及其分公司已向深圳市市场监督管
理局提交换证申请并获得受理。根据工业产品生产许可证办理的法定条件和深圳
华特截至本预案签署日的实际情况，深圳华特及其分公司办理《全国工业产品生
产许可证》的延续手续不存在实质障碍。
2、深圳华特将根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定在高新技术
企业资质到期前三个月提出复审申请，截至本预案签署日正在做准备工作。根据
《高新技术企业认定管理办法》，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服
务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
193
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年
销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
根据上述规定并经深圳华特逐项自查确认，深圳华特目前符合高新技术企业
认定的上述条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，通过复审不存
在实质障碍。若未能通过复审，深圳华特企业所得税率 2016 年开始变为 25%，
对其盈利能力有一定影响，对其经营业务没有重大影响。
194
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评
估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份进行预估，其中北方车辆 100.00%股权、北方物流
51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权采取收益法评估结
果作为作价依据参考，深圳华特 99.00%股份采取资产基础法评估结果作为作价
依据参考。
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估出具
并经国务院国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议
通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计约 162,955.44 万元，其中
发行股份购买资产作价合计约 149,455.44 万元，募集资金购买资产作价合计约
13,500.00 万元。
195
二、北方车辆 100.00%股权预估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位是重型装备出口类企业，出口的主要对象是
第三世界国家，资本市场上出口贸易类企业较少，而且市场法基于基准日资本市
场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市
场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
196
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
197
（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）北方车辆销售业务主要在境外，假设公司贸易方式不发生重大变化。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
198
rR g 1 r
n
P Rt 1 r
t n 1 n
t 1
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量
就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 9 月 30 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
199
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
200
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
3、具体收益法评估过程
A、营业收入预测
通过深入分析北方车辆收入构成、经营模式和“十三五”规划及盈利预测，
对北方车辆高管、业务人员、财务人员等进行充分访谈，结合贸易所在国的政治、
经济发展情况，对企业的盈利能力进行综合分析判断。
北方车辆主要的出口贸易国家为南非、缅甸、委内瑞拉、伊朗及埃塞俄比亚
等，这些国家既对产品的质量有一定要求，又对商品的价格比较敏感。与发达国
家相比，中国的产品在质量和价格上都有一定优势，并且中国与上述主要国家政
府、大型企业建立了良好的关系。评估师以北方车辆在这些出口贸易国家的历史
业绩为基础，并结合北方车辆在南非、缅甸、伊朗、巴基斯坦、埃塞俄比亚销售
市场的调查分析，对北方车辆从 2015 年 9 月 30 日后的收入进行逐期预测，其中
2015 年 10-12 月收入按北方车辆实际发生额预测，2016 年的收入预测依据已签
定未执行的合同及目前正在投标的业务机会并考虑一定的成功比率确定；2017
年至 2020 年收入则以 2016 年的预测收入为基础，结合北方车辆在该等国家发生
的贸易收入的历史增长水平预测每年贸易额增长率，以下为几个主要国家/地区
收入分析：
（1）缅甸
1）缅甸市场现状
据统计，缅甸近年进口汽车数量呈递增趋势，从中国进口车辆约占其全国总
进口量的 10%。2014 年全年缅甸通过国际港口进口汽车约达 148,290 辆。过去缅
甸市场长期以日本二手车为主，但随着中国汽车业的发展，以及政府放开了进口
新车的限制，中国的新车近年来也陆续进入缅甸市场。相比于日韩、欧美的重型
装备产品，中资品牌普遍有价格优势。
2）北方车辆在缅甸业务发展情况
北方车辆自 2011 年起拓展缅甸市场，利用公司的国际营销网络和优势，经
201
过几年深耕细作，先后与缅甸政府、大型企业和当地中资公司建立了良好、可靠
的业务合作关系。通过产品出口和国际技术合作等方式，形成较为稳定的公司业
务支撑。
目前，缅甸整体经济发展态势良好，并且作为“一带一路”战略沿线的重要
国家之一，北方车辆预判未来对车辆、装备产品及服务需求将逐渐旺盛，中国装
备性价比优势仍然存在。一方面，北方车辆将继续推进和完善生产线出口与配套
供散件模式，扩大与竞争对手的差异化，稳步占领市场份额；另一方面，北方车
辆主营业务如重型卡车、工程机械、石油装备都属于国家“一带一路”国际产能
合作的导向性产业，公司未来将充分发挥渠道优势，考虑采用联合东道国相关方
共同设立合资公司的海外投资方式，进一步扩大对缅甸市场的投入和业务发展，
因此在预测时，商用车及零部件将在 2016 年预计合同收入的基础继续呈增长趋
势。
（2）伊朗
1）伊朗市场现状
伊朗是西亚和海湾地区汽车组装、生产大国，由于长期政治上的孤立，伊朗
无法加入世贸组织，国际企业投资建厂后，生产的产品只能面向其国内市场，无
法辐射海湾地区周边国家。近年来伊朗汽车产业发展十分迅速，汽车生产企业众
多，真正规模较大的仅有三家，即 Iran Khodro、Saipa 和 Kerman Motor，市场规
模加起来约占全部份额的 95%以上，多年来，这种格局并没有太大的转变。
伊朗汽车制造行业有一定工业基础，但有史以来，海外厂商与伊朗汽车生产
商之间的合作一直都是以“组装”作为合作的基础，特别是近期伊朗提高了整车
进口关税，对于外国厂商而言，“组装”已成为成本较低、风险最小的一种合作
方法，而伊朗汽车产业也形成长期以代工为主要模式的生产布局，无法形成强大
的自主科研生产能力。目前，中资汽车品牌大都以“组装”方式进入伊朗市场，
近些年来表现较为强劲。
2）北方车辆在伊朗业务发展情况
长期以来，中伊两国形成了良好的政治经济合作基础。1979 年伊朗伊斯兰
202
革命后其历届政府及宗教领导人对华都持友好合作政策，伊政府与相关行业协会
也有强烈的和中国汽车企业合作的愿望。
同样，伊朗为北方车辆重要传统市场，有着悠久的合作历史。北方车辆与其
主要生产商都保持着良好、紧密的合作关系，通过产品出口和 KD 散件组装等方
式，形成较为稳定的公司业务支撑，经过多年的经营，公司在 2015 年签署对伊
朗出口的重大合同，根据合同约定的期限，合同收入预计主要在 2016 年内实现。
伊朗作为我国“一带一路”战略沿线的重要国家之一，对中亚、南亚、高加
索地区有辐射作用，经济总量和发展潜力可观，重要性日益凸显。同时，随着西
方经济制裁的逐步解除，伊朗油气出口可能进一步增长，其经济增速还将加快。
北方车辆未来将继续加大市场投入和开拓力度，增强车辆专业化经营能力，巩固
与国内外优势厂商和客户的战略联盟，牢牢嵌入其价值链运营环节中；同时，争
取在工程机械、石油装备、铁路车辆等优势产品领域有所建树。由于与伊朗经济
合作较深入及政治环境因素较好，分析本地区的业务发展趋势，预计 2017 年及
以后年度将维持 2016 年收入水平。
（3）委内瑞拉
1）委内瑞拉市场现状
石油工业是委内瑞拉经济的主要命脉。石油潜在储量达 2210 亿桶，在世界
储量排名第五，西半球第一。现有 2,384 个产油区，19,534 口作业井，日产原油
330 万桶，乳化油年产量 650 万吨，原油储备能力达 9800 万桶，其中 5600 万桶
储存在本土，其余 4200 万桶储备在其它国家和地区。委内瑞拉国家石油公司
（PETROLEO DE VENEZUELA S.A.-PDVSA）成立于 1975 年 8 月 30 日，是委
内瑞拉最大的国有企业，也是整个拉丁美洲最大的企业，还是世界第四大原油生
产商、第三大炼油厂和第七大精炼产品生产商，可独立操作石油工业上、下游业
务及贸易，成为在世界石油领域颇具影响的优秀企业。
2）北方车辆在委内瑞拉业务发展情况
北方车辆长期与委内瑞拉政府、大型企业有良好合作关系，主要客户有委内
瑞拉国家石油公司等，因此公司的石油装备业务在当地有较好业绩。
203
虽然国际油价短期还将在低位运行，委内瑞拉政局企稳和经济复苏会有一个
过程，但长期来看，委内瑞拉市场潜力仍然很大。北方车辆预计未来还将继续扩
大业务规模，并注重主营业务产品的后市场开发，与当地优质企业深入合作，以
求取得长期稳定的业绩支撑。经过上述分析，考虑到石油机具更新换代的周期及
政治环境因素，2016 年及 2017 年的石油机具的出口收入预测主要依据现有合同
支撑，2018 年以后按历史年度的发展水平进行预测。
（4）埃塞俄比亚
1）埃塞俄比亚市场现状
埃塞俄比亚作为东非的区域性大国，发展潜力和辐射作用不可小觑。政府制
定的以工业发展为主的第二个五年计划已经启动，机会较多。埃塞俄比亚目前人
均拥有汽车数量约为 3 辆/千人，处于比较低的水平。中国大部分汽车生产企业
已通过提供汽车散件、技术和代理等方式先后进入埃塞俄比亚市场，向当地提供
汽车产品。
2）北方车辆在埃塞俄比亚业务发展情况
北方车辆采用出口生产线并帮助建线实现生产组装的国际技术合作方式，在
埃塞俄比亚当地搭建公司主营产品的海外制造、营销及售后平台，取得了良好的
经营业绩，与当地政府部门和大型企业保持着长期良好的合作关系。
北方车辆未来将进一步加强与当地客户的合作，扩大出口；充分利用主营产
品的国际制造与营销平台，创新思维，提供集成化、体系化服务，促进业务持续
稳定增长，经过上述分析，未来预测期将按 2016 年当期保持一定的增长进行预
测。
（5）南非
北方车辆间接控制的子公司 ESI 公司位于南非，于 2010 年投入运营，从事
汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、
驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI 公司，由
ESI 公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端
销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI 公司不断拓宽产品线，
204
实现 V3 牵引车在南非上市，引进系列矿用车在南部非洲销售，并与当地金融机
构合作，完善金融配套服务体系，因此 ESI 公司的发展将带动北方车辆业务增长。
经上述分析，北方车辆未来年度分产品和分地区的收入增长率如下表所示：
预测收入增长率
产品类别 国别地区
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
缅甸 20% 20% 20% 20%
伊朗 0% 0% 0% 0%
巴基斯坦 15% 15% 15% 15%
埃塞俄比亚 17% 17% 17% 16%
商用车及配件
苏丹/南苏丹 20% 33% 0% 0%
古巴 10% 10% 10% 10%
南非 15% 15% 15% 15%
其他国家 33% 25% 0% 0%
委内瑞拉 24% 20% 0% 0%
伊拉克 25% 30% 8% 0%
石油装备
巴基斯坦 20% 17% 7% 0%
其他国家地区 25% 30% 15% 0%
工程、农用机械
其他国家 15% 15% 15% 15%
及配件
合计 15% 15% 8% 7%
B、其他业务收支的预测
历史报表中其他业务收入主要核算的是房租收入，房租收入为投资性房地产
租赁取得的收入，本次评估已将投资性房地产作为非经营性资产加回，因此未来
不单独进行预测。
C、营业成本预测
由于北方车辆是贸易公司，收入与成本是根据每笔签约定单按其收入确认原
则进行确认，由于每笔业务的金额大小，操作方式及客户的需求存在差异，毛利
率存在一定波动性。因此本次以 2012 年至 2015 年主营业务成本占主营业务收入
（主营业务成本率）平均比例来作为未来年度主营业务成本率的起点，结合企业
贸易的实际情况以及海外市场愈发透明、竞争愈发激烈的预期，因此未来年度的
205
毛利率考虑适当减少，预计 2016-2020 年主营业务成本率在 2012 年至 2015 年平
均比例基础上每年递增 0.3%。
D、营业税金及附加预测
考虑到北方车辆营业税金及附加金额较小，对损益影响较小，按历史年度占
收入的比例进行预测。
E、销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、出国费、业务招待费及租车费用
等，2015 年 10-12 月份根据企业实际发生额预测，2016 年及以后年度预测思路
如下：
折旧费用是按目前现有固定资产折旧率水平、折旧年限等因素来确定。
职工薪酬包括销售人员工资及福利费等，按企业提供的人员数量及工资水平
考虑一定的增长进行确定。
其他销售费用由于与收入关联性较强，因此按其占收入的比例进行预测。
F、管理费用预测
管理费用分为固定部分和可变部分，2015 年 10-12 月份管理费用根据企业实
际发生额预测，2016 年及以后年度预测如下：
管理费用中管理人员工资及福利费等，按企业提供的管理人员数量及工资水
平考虑一定的增长进行确定。
折旧、摊销，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资
产摊销年限等，逐年计算确定。
物业费根据目前的水平并考虑适当的增长进行预测。
其他可变部分的管理费用，主要是按照按占收入的比例进行预测。
G、投资收益
历史报表中的投资收益主要由北方新兴投资控股发展有限公司产生，北方新
206
兴投资控股发展有限公司已单独评估，因此在此不再考虑投资收益。
H、财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
I、营业外收支预测
对于营业外收支，包括：债务重组的收支、固定资产处净收益等。本次评估
分析公司前几年数据，历史数据变动较大，不确定性较大，对损益影响较小，以
后年度不进行预测。
J、所得税预测
北方车辆没有所得税税收优惠政策，因此本次按 25%税率预测。
K、折旧预测
企业固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营
期的折旧额。
L、摊销预测
本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，
新增的无形资产主要为 2016 年采购 ERP 软件，按照企业的无形资产折旧政策及
资产的经济使用年限估算未来经营期的摊销额。
M、营运资金预测
根据北方车辆历史上流动资产、流动负债金额及资产结构，结合历史年度营
运资金/年度销售收入的比例，由于历史年度北方车辆营运资金/年度销售收入的
比例变化不大，故取其历史年度平均值测算出北方车辆未来每年的营运资金额。
基准日营运资金等于流动资产扣减溢余货币资金之后减去剔除付息债务的
流动负债。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
207
北方车辆从事海外贸易，项目合同均按其预收款及应付票据来解决资金缺口
问题，因此未来会随着贸易的增长，每期现金流入将会增加。
N、资本性支出预测
1）增量资产投资支出：指为了达到设计的生产能力而发生的支出和扩大生
产规模发生的支出。公司拟在 2016 年新购 ERP 软件，将其金额作为本年度的资
本性支出。
2）存量资产的更新支出：指评估基准日已存在的资产和评估基准日后新增
资产在以后年度为了保证企业的持续经营而必须的更新支出。本次考虑永续支出
水平和企业折旧及摊销额保持一致。
O、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期的北方车辆利润表及自由现金流量表如下
所示：
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业收入 56,567.12 117,935.32 135,454.50 156,020.89 168,056.09 179,098.13
减：营业成本 51,948.36 105,167.02 121,170.64 140,014.89 151,289.34 161,735.82
营业税金及附加 1.66 26.29 30.20 34.78 37.46 39.93
销售费用 865.40 2,706.69 2,899.84 3,110.84 3,221.61 3,439.65
管理费用 1,845.27 4,513.15 4,737.59 4,880.49 5,059.40 5,308.80
财务费用 -720.24 178.37 184.17 227.12 196.55 202.61
营业利润 1,782.64 5,343.80 6,432.06 7,752.78 8,251.72 8,371.33
利润总额 1,803.79 5,343.80 6,432.06 7,752.78 8,251.72 8,371.33
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 655.37 1,335.95 1,608.02 1,938.20 2,062.93 2,092.83
净利润 1,148.42 4,007.85 4,824.04 5,814.58 6,188.79 6,278.50
加：折旧 45.02 185.62 185.62 185.62 185.62 185.62
加：无形资产摊销 34.70 170.29 170.29 78.60 32.75 32.75
减：追加资本性支
157.50
出
208
预测期
项目 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
减：营运资金净增
6,263.33 -5,169.11 -1,148.53 -1,350.80 -784.67 -689.61
加
加：扣税后利息
自由现金流量 -5,035.18 9,375.37 6,328.49 7,429.60 7,191.84 7,186.49
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
不再变动，则永续期各年的自由现金流为 6,278.50 万元。
P、折现率
根据前述公式分析测算，北方车辆未来年度的折现率如下：
2015 年 2020 年及
项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
10-12 月 以后年度
WACC 11.59% 11.59% 11.59% 11.59% 11.59% 11.59%
Q、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方车
辆无付息债务，该付息债务评估价值为 0。
R、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方车辆的溢余资产主要为定期存款；公司非经营性资产主要
为应收股利、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、投资性房地产，非
经营性负债为北方车辆其他应付款中的集团内往来及装修款等。
S、长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，按各项股权投资的持股比例、投资额大小、
控制程度、收益贡献及是否配合等角度选取适用的评估方法进行评估。
对于子公司南非 Superpower Holding Limited 公司，其主要资产是从事汽车
209
散件组装和整车销售的子公司南非 ESI 公司，基于南非 ESI 公司的资产和业务特
点，本次采用企业价值评估方法中的资产基础法进行整体评估。
对于重要的联营企业北方新兴投资控股发展有限公司，由于对北方车辆的利
润贡献较大，北方车辆对其有重大影响力，因此采用企业价值评估方法中的收益
法评估结果作为该项投资的评估结果。
对于联营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司和北京北方华德尼奥普
兰客车股份有限公司，两家公司的实际控制人是中国兵器工业集团公司，北方车
辆持股比例低，对业务经营无影响力，无法对其执行完整的评估清查程序，因此
按照被投资企业基准日的账面净资产乘以持股比例确定该等长期股权投资的评
估值。
T、收益法预估结果
根据以上评估工作，北方车辆的股东全部权益价值为 103,148.24 万元，评估
增值 69,726.42 万元，增值率为 208.63%。
收益法增值原因：
北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、工程机械、重型
装备等，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营
销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中
发挥了重要作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥北方公司的军贸溢出
效应优势，经营效益将进一步提升。综合以上因素，收益法估值结果相比账面净
资产有较大的增值。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他
210
应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，对人民币以核实后的价值确
定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，参照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法
收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议
等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单
金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
（5）其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的
税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭
单确认申报数的正确性和真实性；并查阅银行存单，委托贷款合同及相关凭证。
以核实后账面值做为评估值。
（6）负债：主要包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款。各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被
评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期应收款：评估人员核实了账簿记录、检查了债务重组协议等相关
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相
符。根据协议约定，该款项由古巴国民银行自 2011-2025 年分期偿还。由于考虑
211
到还款周期较长，本次重组协议已约定好其未来偿还计划，且历史年度的实际偿
还情况较好，因此本次采用未来现金流折现法进行评估，计算公式如下：
评估值=未来现金流入×折现率×汇率
（2）长期股权投资
长期股权投资为对 4 家下属公司的股权投资，被投资单位名称和股比、以及
账面记录（核算办法）如下表所示：
序 持股比 账面价值
被投资单位名称 投资日期 核算办法
号 例% （元）
北方新兴投资控股发展有限公
1 2000-6-30 权益法 33.442 38,566,111.92
司
2 Superpower Holding Limited 2010-8-1 成本法 38.778 64,959,100.00
内蒙古一机集团进出口有限责
3 2014-8-18 权益法 35 5,178,657.09
任公司
北京北方华德尼奥普兰客车股
4 2001-2-28 权益法 11.03 17,742,413.41
份有限公司
合计 126,446,282.42
对于有控制权的南非毛里求斯 Superpower Holding Limited 公司，属管理平
台公司，主业在其子公司 ESI 公司，主要从事汽车散件组装和整车销售业务，近
几年处于微亏状态，因此采用企业价值评估的方法成本法进行整体评估。
对于北方新兴投资控股发展有限公司，自然人为最大股东，对北方车辆公司
利润贡献较大，有重大影响力，因此采用企业价值评估的收益法和成本法分别进
行整体评估，采用收益法评估。
对于内蒙古一机集团进出口有限责任公司、北京北方华德尼奥普兰客车股份
有限公司，其实际控制人是兵器集团下属其他企业，北方车辆公司持股比例低，
对业务无影响力，未参与该企业的经营管理，无法对其执行完整的评估清查程序，
因此按照被投资企业基准日的持股数量乘以净资产确定长期股权投资的评估值。
（3）投资性房地产
纳入评估范围内的房地产周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评
估。
212
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
①调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
②根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案
例；
③将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
④进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
⑤求取比准价格；
⑥确定估价对象房地产价值。
（4）房屋建筑物
纳入评估范围内的房地产周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评
估。
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
①调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
②根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案
例；
③将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
④进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
⑤求取比准价格；
213
⑥确定估价对象房地产价值。
（5）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
214
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（6）其他无形资产
对库存管理软件，评估人员对企业购置的计算机软件系统的原始购置价值、
发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数进行了核对。该软件主
要对缅甸内部库存核算专门配用。经核实，其基准日尚存的受益权利与账面值基
本相符，故以核实后的账面价值确认评估值。
（7）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。
（8）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏
账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，北方车辆总资产账面价值 86,434.02 万
元，负债账面价值 53,012.21 万元，净资产账面价值 33,421.82 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 103,764.32 万元，负债为 53,012.21 万元，
净资产为 50,752.11 万元，评估增值 17,330.29 万元，增值率 51.85%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
215
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 62,540.28 62,689.50 149.22 0.24
非流动资产 23,893.74 41,074.82 17,181.08 71.91
长期股权投资 12,644.63 20,609.27 7,964.64 62.99
长期应收款 2,534.37 8,014.03 5,479.66 216.21
投资性房地产 1,956.72 3,813.70 1,856.98 94.90
固定资产 4,074.66 7,832.50 3,757.84 92.22
在建工程 - - - -
无形资产 3.96 3.96 - -
无形资产-土地使用
- - - -
权
长期待摊费用 355.32 - -355.32 -100.00
递延所得税资产 2,324.08 801.36 -1,522.72 -65.52
资产总计 86,434.02 103,764.32 17,330.30 20.05
流动负债 53,012.21 53,012.21 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 53,012.21 53,012.21 - -
净资产（所有者权益） 33,421.82 50,752.11 17,330.29 51.85
经评估，资产基础法下的预估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
（1）投资性房地产评估增值主要因为近几年北京地区房地产价格上涨。
（2）固定资产的增值主要为房屋建筑物的评估增值，房屋建筑物评估增值
是由于近几年北京地区房地产价格上涨。
（3）长期股权投资增值主要因为北方新兴投资控股发展有限公司的整体评
估增值。
2、收益法评估结果
经收益法评估，北方车辆股东全部权益价值为 103,148.24 万元，评估增值
69,726.42 万元，增值率为 208.63%。
3、选取收益法为本次预估结论的原因
216
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络等无形资产的价值。
收益法与成本法估值结果差异较大，主要是因为收益法是采用预期收益折现
的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了
在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资
源、销售网络等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，
收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，北方
车辆是外贸型企业，收入来自于自营出口，其中出口产品主要是商用车及配件、
石油装备、工程机械等，发展到目前，按地域分来自南美和非洲市场的收入占比
较大，已在南美和非洲形成稳定的经营渠道、一定市场地位，依靠北方公司的军
贸业务优势，未来的外贸收入将继续扩大，故其未来收益水平较好，收益法的评
估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果
作为本次评估的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方车辆
股东全部权益的价值为 103,148.24 万元。
三、北方物流 51.00%股权预估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
217
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。评估人员无法取得与北方物流业务规模、业务
种类相似企业股权交易案例，同时北方物流业务规模与同行业上市公司相差较
大，无法采用市场法确定其整体资产价值。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
218
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设北方物流的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设北方物流完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设北方物流未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（6）假设北方物流在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设北方物流目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（三）收益法预估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
219
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
220
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
221
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
3、具体收益法评估过程
A、营业收入预测
北方物流的主营收入为国际货代业务和贸易物流收入，公司主要客户包括北
方公司系统内的北方公司、北方国际、北方装备有限责任公司、北方车辆、中国
万宝等公司，来自北方公司系统内的收入占比在 60%以上，属于货主型货代公司，
评估人员抽查相关业务合同，北方物流对北方公司系统内的收费定价通过招标方
式确定，和外部收费差异较小，属于市场化定价。
2015 年北方物流收入大幅增长，其中来自北方公司、北方装备有限责任公
司、北方国际的收入较 2012 年、2013 年、2014 年来自三家公司的收入有大幅增
加，但这种增幅不具备持续性，评估人员认为 2016 年这三家客户对北方物流的
收入贡献会较 2015 年度明显下降，之后几年增长幅度则是在 2014 年水平上小幅
增长；此外，历史上来自北方车辆的收入呈波动式变化，未来北方车辆市场稳定，
收入呈现平稳增长趋势，评估人员预计来自北方车辆的相关收入也将呈现平稳增
长趋势；来自中国万宝收入基本稳定，评估人员对该部分收入基本在历史数据基
222
础上小幅增长。除上述五家重要客户外，对于来自北方公司系统内其他关联单位
及北方公司系统外客户收入，由于北方物流基本不具备自己的车、船、飞机等运
输工具，为服务型物流公司，该部分收入评估人员在参考历史数据的基础上予以
小幅增长并逐渐趋于平稳。
历史年度收入增长率如下表所示：
序号 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
1 国际货代收入 -23% 66% 60%
2 贸易物流收入 150%
合计 -23% 71% 62%
未来各年各项收入的增长率如下：
序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 国际货代收入 -31% 7% 5% 5% 5%
2 贸易物流收入 -1% 3% 6% 11% 10%
合计 -29% 7% 5% 5% 5%
B、营业成本预测
营业成本也是按照业务种类划分为国际货代成本和贸易物流成本，货代成本
主要包括车船飞机运输费用、港口物流成本等，贸易成本主要包括采购成本、运
费、港口费等。从历史数据来看，每种业务的成本率基本维持在比较稳定的状态，
评估人员根据历史成本率乘以未来每年收入预测数据得出未来成本预测数。
C、营业税金及附加预测
北方物流属于营改增企业，增值税按照 6%缴纳，按照各种收入应缴纳的税
费测算未来营业税金及附加。
D、销售费用
销售费用包括人工费用、办公费、折旧费、差旅费等。未来预测人工费用每
年按照约 5%增长，折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算，其余销售费用根据历
史数据结合评估人员判断给出，基本为小幅增长或者持平于历史水平。
E、管理费用预测
223
管理费用主要为管理人员工资、办公费、业务招待费、租赁费、折旧费等，
折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算，租赁费按照合同测算，其余各项费用水平
参照历史年度数据予以小幅增长。
F、财务费用预测
财务费用预测根据目前企业的付息负债计算。
G、所得税预测
北方物流企业所得税为 25%，预测期按照应纳税所得额计算所得税。
H、资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。
根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况，
预测未来各年保持简单再生产需要的更新投资。
I、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示：
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
营业收入 12,722.95 30,880.00 32,980.00 34,650.00 36,500.00 38,430.00
营业成本 11,646.32 27,590.00 29,460.00 30,960.00 32,510.00 34,230.00
营业税金及附加 0.02 12.77 13.44 14.11 15.46 17.47
减:营业费用 205.87 1,128.07 1,140.98 1,158.06 1,201.41 1,251.94
管理费用 131.65 1,046.28 1,048.98 1,061.21 1,094.70 1,145.40
财务费用 36.63 91.50 93.50 94.50 95.50 96.50
营业利润 835.61 1,011.38 1,223.10 1,362.11 1,582.94 1,688.69
利润总额 836.63 1,011.38 1,223.10 1,362.11 1,582.94 1,688.69
所得税 177.90 252.85 305.78 340.53 395.74 422.17
净利润 658.73 758.53 917.32 1,021.58 1,187.20 1,266.52
224
预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
加：扣税后利息 16.58 69.75 69.75 69.75 69.75 69.75
息前税后净利润 675.31 828.28 987.07 1091.33 1256.95 1336.27
加：折旧及摊销 48.30 261.11 214.72 161.03 163.86 167.10
减：资本性投入 5.00 10.00 15.00 15.00 20.00 20.00
减：营运资金追加 701.77 -6,351.06 222.45 179.26 188.12 210.63
自由现金流 16.84 7,430.45 964.35 1,058.11 1,212.69 1,272.74
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
不再变动，则永续期各年的自由现金流为 1,336.27 万元。
J、折现率的确定
根据前述公式分析计算，北方物流的折现率如下：
2015 年 2020 年及
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
10-12 月 以后年度
WACC 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79% 11.79%
K、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定，截止到基准日北方
物流付息负债的评估价值为 3,450.22 万元。
L、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方物流于评估基准日不存在溢余资产。
M、长期股权投资评估价值的确定
长期股权投资为上海北方万邦物流有限公司（北方物流持股 74.11%）、天津
北方伊势湾国际运输有限公司（北方物流持股 51%）和湛江北方普什国际发展有
限公司（北方物流持股 39%）。对于控股的上海北方万邦物流有限公司和天津北
225
方伊势湾国际运输有限公司，根据企业资产和业务特点，采用企业价值评估中的
适当方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资
评估值。对于非控股的湛江北方普什国际发展有限公司，根据评估基准日会计报
表等资料，按照被投资企业持股比例乘以账面净资产确定长期股权投资的评估
值。
N、收益法预估结果
根据以上评估工作，北方物流的股东全部权益价值为 16,175.21 万元，较账
面净资产增值 5,730.70 万元，增值率 54.87%。
收益法增值原因：
北方物流作为物流行业百强企业，属于轻资产服务型企业，依托北方公司庞
大客户群积累了国际物流方面的丰富经验，能够为北方公司及系统内相关企业量
身定做优质物流方案，并且以此为纽带，开拓业务范围，先后为国内大型央企、
国企、民企和世界著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务。收益法评估结
论包含了被评估单位生产经营过程中形成的项目经验、业务网络、客户关系和上
下游供应关系等无形资产的价值，综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资
产有一定的增值。
（四）资产基础法预估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他
应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
226
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，参照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法
收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项：根据预付账款的服务是否已经提供，服务所形成的资产或
权利是否能收回，以能收回的资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）应收股利：应收股利系应收子公司的股利，评估人员收集了有关股利
分配的决议，按照核实后的结果给定评估值。
（5）其他流动资产-增值税进项：评估人员在核实无误的基础上，通过了解
企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查
阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数
相符。故以核实后账面值作为评估值。
（6）负债：负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、职工薪酬、应
交税费、应付利息、应付股利和其他应付款。在查阅核实的基础上，根据评估目
的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中
并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产-房屋建筑物评估
纳入评估范围内的房地产周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评
估。
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
227
①调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
②根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案
例；
③将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
④进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
⑤求取比准价格；
⑥确定估价对象房地产价值。
3、非流动资产-设备评估
（1）车辆的评估
1）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
2）综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（2）电子及办公设备的评估
228
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空气净化器等设备，由经销商负责
运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
4、非流动资产-长期股权投资评估
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 3 家，其中两家为控
股公司，一家为非控股公司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例
1 上海北方万邦物流有限公司 2006-8-28 无 74.11%
2 天津北方伊势湾国际运输有限公司 2008-9-26 无 51%
3 湛江北方普什国际发展有限公司 2003-3-6 无 39%
对长期股权投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
①对于控股的长期股权投资，可以进入企业进行整体评估的，一般采用企业
价值评估的方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长
期投资评估值。
②对于非控股的长期股权投资，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整
体评估的：根据提供评估基准日会计报表等资料，按照被投资企业持股比例乘以
净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值。
5、其他无形资产
229
其他无形资产为货代软件、OFFICE 软件、财务软件、杀毒软件等办公软件，
评估人员收集了办公软件的购置合同及相关发票，按照核实后情况，结合市场价
格给定评估值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用系消防工程款及装修款等，评估人员取得了原始入账凭证及相
关合同，纳入房屋建筑物的评估一并考虑，不单独考虑其评估值。
7、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏
账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
在持续经营前提下，北方物流截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日总资产账面
价值为 18,711.55 万元，评估价值为 22,789.84 万元，增值额为 4,078.29 万元，增
值率为 21.80%；总负债账面价值为 8,267.04 万元，评估价值为 8,267.04 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 10,444.51 万元，评估价值为 14,522.80 万元，
增值额为 4,078.29 万元，增值率为 39.05 %。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 13,834.18 13,942.87 108.69 0.79
非流动资产 4,877.37 8,846.97 3,969.60 81.39
固定资产 2,382.31 3,939.61 1,557.30 65.37
无形资产 14.97 24.35 9.38 62.66
长期股权投资 2,334.10 4,833.48 2,499.38 107.08
其他 145.99 49.53 -96.46 -66.07
资产总计 18,711.55 22,789.84 4,078.29 21.80
流动负债 8,267.04 8,267.04 - -
非流动负债 - - - -
230
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
负债合计 8,267.04 8,267.04 - -
净资产 10,444.51 14,522.80 4,078.29 39.05
经评估，资产基础法下的预估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
（1）固定资产的增值主要为房屋建筑物的评估增值，房屋建筑物评估增值
是由于近几年北京地区房地产价格上涨。
（2）长期股权投资增值主要因为上海北方万邦物流有限公司和天津北方伊
势湾国际运输有限公司的整体评估增值。
2、收益法评估结果
经采用收益法对北方物流进行评估的股东全部权益价值为 16,175.21 万元，
较账面净资产增值 5,730.70 万元，增值率 54.87%。
3、选取收益法为本次预估结论的原因
结合企业的资产和业务特点，评估师认为，通过资产基础法对北方物流账面
资产和负债的现行市场价值进行了评估，资产基础法以企业要素资产的再建为出
发点得出股东权益的价值，主要体现了被评估单位资产负债表列示的有形资产的
价值。从公司的业务特点和经营业绩看，北方物流属于从事综合国际货运代理业
务的轻资产服务型企业，经过多年的开拓经营，北方物流积累了为国内大型央企、
国企、民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务的项目经验，
已积累了相对稳定的客户资源，成为货代物流行业百强企业，最终公司已形成稳
定的盈利能力。对于该类企业，公司的核心价值不在于账面列示的资产，而在于
项目经验、业务网络、客户关系、上下游供应关系等无形资产，收益法是通过预
测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流得出了企业价值的一
种方法，恰恰是从盈利能力角度反映公司的整体价值，因此收益法较资产基础法
能更为恰当地反映北方物流的股东权益价值，故本次评估结论采用收益法的结论
作为最终的评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方物流
股东全部权益的价值为 16,175.21 万元。
231
四、北方机电 51.00%股权预估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，北方机电多年从
事进出口业务，在空港物流自动化设备系统、户外用品、摩托车消音器和其他轻
工产品几类商品品种上已建立了相对固定的供货渠道、形成了较稳定的销售渠
道、具有了独立的获利能力，历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理
预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适
用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员未能在市场上找到与
北方机电类似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
232
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
233
（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设北方机电能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经营。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
234
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
235
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
236
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
3、具体收益法评估过程
A、营业收入预测
北方机电的主要收入来自于物流自动化系统集成、摩托车消音器、户外用品
的销售，其客户范围主要分布于美国、欧盟、东盟、阿联酋、日本等，对于物流
自动化系统集成行业，北方机电进入行业时间早，形成了自己的客户资源，总承
包商中标后向北方机电采购相关的零件及设备。户外用品的市场主要为美国客户
——KMART、WALMART、HOMEDEPOT 等大的零售商场。摩托车消音器是美
国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名销售商的合作伙伴。其他业务主要通过各
种展销会积累客户，以及一些长期合作的单位推荐客户，客户资源比较稳定。
对于物流自动化系统，考虑到北方机电还有部分大额的意向项目尚在洽谈
中，未签订相关协议，北方机电利比里亚项目 7,000 万元项目款 2015 年已完工
结转，且企业物流自动化系统项目有部分业务推迟两年开展，考虑到此类项目的
工期一般在一年以上，因此 2016 年的收入水平在现有订单的基础上相比 2015
年有一定水平的下降，物流自动化系统作为北方机电的支柱业务，有着足够的竞
争优势，因此以后年度以其历史数据作为基础考虑一定比例的增长。
对于户外用品，其销售渠道主要为通过美国大篮子公司直接进入 KMART、
WALMART、HOMEDEPOT 等大型连锁超市，产品相对固定，销售渠道及销售
额相对稳定，其中 2015 年收入有较高幅度的增长，考虑到超市销售渠道的有限
性，2016 年收入预测综合考虑历史年度的收入水平较 2015 年略有下降，
2017-2018 年维持在 2016 年收入水平，以后年度在此基础上考虑小幅增长。
摩托车消音器、小家电、文体用品的销售较为稳定，通过分析其历史销售情
况，以其历史数据作为基础，考虑未来年度有小幅的增长。对于其他轻工产品，
2015 年销售收入有所下降，因此 2016 年预测其收入有小幅下降，考虑到北方机
电于 2015 年 118 届广交会上推出的其他轻工产品板块的最新产品获得了多国采
购商的关注，并且在该业务板块不断推出新产品，依靠渠道优势进入更多的展销
237
会，以后年度的收入增长具有可持续性，因此预测以后年度收入小幅增长。
未来各年各项收入的增长率如下：
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
物流自动化系统 -15.99% 10.00% 20.00% 15.00% 15.00%
户外用品 -6.04% 0.00% 0.00% 2.50% 2.44%
摩托车消音器 0.03% 2.86% 11.11% 10.00% 13.64%
小家电 3.04% 8.33% 15.38% 6.67% 25.00%
文体用品 1.74% 10.29% 6.67% 25.00% 0.00%
其他轻工产品 -14.05% 4.55% 4.35% 33.33% 12.50%
合计 -6.70% 4.38% 8.39% 11.50% 10.75%
B、营业成本预测
营业成本主要包括原材料、直接人工及制造费用。
未来的营业成本以其前三年一期历史平均毛利水平为基础确定。
C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方机电享受增值税免、抵、退税政策，外销免增值税，退
税率在 13%-17%之间；因企业出口销售占比较大，故实际进项税大于销项税，
考虑到企业出口货物退税率不一致，因此以历史年度营业税金及附加占收入的平
均水平为基础确定营业税金及附加。
D、销售费用预测
销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、快递费、检验费、包装费、出国费、
业务招待费、工资及奖金、租车费、差旅费、展览费等。本次评估在目前费用水
平的基础上，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势，对其进行预测。
E、管理费用预测
管理费用主要包括工资、差旅费、租车费、折旧费、办公费、保险费、通讯
费、租赁费、物业管理费、会议费、审计费等。
238
对于工资，按照北方机电提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪酬
增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于租赁费，
收集企业当前的租赁合同，以后年度租金预测在当前基础上考虑一定比例增长；
对于房屋修理费，属于偶然性支出，以后年度未做预测；对于其他费用，结合收
入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
F、财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息出支，由于企业目前没有明确的筹资计划，且利息支出对现金模型
估值没有影响，因此本次未做预测；对于银行手续费及利息收入，按照以前年度
的费用及收入水平进行预测；对于汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确
定性，此处不做预测。
G、营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
H、所得税预测
北方机电企业所得税率为 25%，本次按照 25%计算所得税。
I、折旧和摊销预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧
摊销两个部分。被评估单位无摊销资产。企业的固定资产主要包括运输设备、办
公电子设备，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资
产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
J、营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水
239
平，合理判断采用同行业该比率水平，结合上面对收入的预测，从而预测未来各
期营运资金及其追加金额。
根据上述公式，结合预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行
预测，由此测算出当年需要追加投入的营运资金。
K、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业收入 29,676.79 107,300.00 112,000.00 121,400.00 135,360.00 149,914.00
营业成本 28,284.24 102,967.62 107,382.21 116,155.93 129,402.13 143,132.96
营业税金及附加 0.00 6.59 6.88 7.46 8.31 9.21
主营业务利润 1,392.55 4,325.79 4,610.91 5,236.61 5,949.56 6,771.83
减：营业费用 278.65 2,315.44 2,373.50 2,518.48 2,668.93 2,816.59
管理费用 156.90 459.69 468.44 490.44 511.31 526.55
财务费用 -11.54 -33.61 -35.09 -38.03 -42.41 -46.96
营业利润 968.54 1,584.28 1,804.06 2,265.72 2,811.73 3,475.66
利润总额 971.81 1,584.28 1,804.06 2,265.72 2,811.73 3,475.66
所得税 242.95 396.07 451.01 566.43 702.93 868.92
净利润 728.86 1,188.21 1,353.04 1,699.29 2,108.80 2,606.75
加：利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：利息费用抵
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税
息前税后净利润 728.86 1,188.21 1,353.04 1,699.29 2,108.80 2,606.75
加：折旧及摊销 4.06 16.22 16.22 16.22 16.22 16.22
减：资本性投入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营运资金追
841.87 541.34 321.36 655.41 888.14 930.10
加
自由现金流 -108.96 663.09 1,047.91 1,060.10 1,236.87 1,692.87
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，且营运资
金不再变动，则永续期各年的自由现金流为 2,606.75 万元。
240
L、折现率的确定
经按前述公式分析测算，北方机电未来年度的折现率如下：
项目/年份 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后年度
WACC 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31%
M、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方机
电无付息债务，该付息债务评估价值为 0。
N、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方机电的溢余资产主要是递延所得税资产。
O、长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
长期股权投资为广东顺德德力机械设备有限公司，北方机电持股 33.5%。由
于该企业属于非控股股权投资，北方机电持股比例较小，未参与该企业的经营管
理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日财务报表
净资产数据，再按北方机电所占权益比例计算评估价值。
P、收益法评估结果
根据以上评估工作，北方机电的股东全部权益价值为 17,230.31 万元，较账
面净资产增值 11,470.98 万元，增值率 199.17%。
收益法增值原因：
北方机电属于轻资产型外贸公司，公司在空港物流自动化系统、户外用品、
摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道及客户资源，
最终体现为公司具备了稳定的盈利能力，而收益法充分反映了这种能力，反映了
241
公司拥有的这些账上未体现的无形资产的价值，所以收益法估值结果相比账面净
资产有较大的增值。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货；负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，参照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法
收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货：纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的产品以及机械配件，
对外销售的产品主要为 ULD 滚筒平台。评估人员对存货申报表与明细账、总账
及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及
产权状况。因库存商品由各加工厂和代理商代为保管无法实施盘点，评估人员实
施替代程序，向各加工厂及代理商发函确认，核实基准日账面数量以及金额。评
估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以售价法确定评估价值。对于进口
242
油漆和布属于尚未入库的产品，账面值为预先缴纳的关税，本次按账面值确认；
对于螺栓、螺栓、垫圈、脚轮等配件，企业以采购价格销售给客户，不赚差价，
考虑到该部分配件周转速度快，购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因
此本次评估以核实后账面值确认评估值。对于对外销售的产品（已签定单）按不
含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润
确定其评估值。
（5）负债：主要包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款。各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被
评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资 1 家，系广东顺德德力机械设备有限公司持股
33.5%，采用权益法核算。账面余额 2,298,573.31 元，长期股权投资提减值准备
0.00 元，账面价值 2,298,573.31 元。具体如下：
被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
广东顺德德力机械设备有限公司 33.5% 2,298,573.31
评估人员在查验了相关的出资凭证、投资协议和章程、验资报告、营业执照
的基础上，首先了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重。
被对方股东控制、且由于主要业务是为机电加工产品，较为微利。根据被投资单
位的经营情况及可收集到的资料，本次评估以未经审计的账面净资产乘以股权比
例确认评估值。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
243
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌
照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
②成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与里程法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
2）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大
型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（3）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏
244
账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
评估基准日北方机电总资产账面价值为 17,337.75 万元，负债账面价值为
11,578.42 万元，净资产账面价值为 5,759.33 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 17,382.20 万元，负债为 11,578.42 万元，
净资产为 5,803.78 万元，评估增值 44.45 万元，增值率 0.77%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,998.33 17,031.28 32.95 0.19
非流动资产 339.42 350.92 11.50 3.39
长期股权投资 229.86 229.86 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 42.02 53.52 11.50 27.37
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
土地使用权 - - - -
其他 67.54 67.54 - -
资产总计 17,337.75 17,382.20 44.45 0.26
流动负债 11,578.42 11,578.42 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 11,578.42 11,578.42 - -
净资产 5,759.33 5,803.78 44.45 0.77
经评估，资产基础法下的预估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
（1）流动资产评估增值 32.95 万元，增值率 0.19%。主要原因为企业产成品
账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照售价法进行评估，评估值大于
账面成本。
（2）设备类资产评估增值 11.50 万元，主要原因为部分设备购置较早，近
245
年来部分设备价格上涨；另外，部分设备的会计折旧年限低于评估时所考虑的经
济寿命年限。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方机电股东全部权益价值为 17,230.31 万元，较账面
净资产增值 11,470.98 万元，增值率 199.17%。
3、选取收益法为本次预估结论的原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的
资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的
贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的
成长性和盈利能力。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析认为，北方机电属
于轻资产外贸型公司，公司在空港物流设备系统、户外家具用品、摩托车消音器
和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道，企业的价值更多的是通过
各种渠道及客户资源来体现。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方机电
股东全部权益的价值为 17,230.31 万元。
五、北方新能源 51.00%股权预估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
246
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力，历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来
的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员未能在市场上找到与
北方新能源类似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
247
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设北方新能源能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经
营。
248
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
249
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
250
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
3、具体收益法评估过程
A、营业收入预测
北方新能源的历史年度主要出口产品是太阳能花园灯，近几年开始发展太阳
251
能光伏电站等新能源项目，故各类产品有各自的发展趋势。
（1）太阳能花园灯的销售收入在 2015 年出现了下降，主要原因是北方新能
源销售的产品一般是贴牌生成的商品，2015 年海关要求需取得客户的授权认证
才可出口该类产品，因该认证手续较为繁杂，且办理认证的时间为主要客户的订
货时间，因此北方新能源 2015 年的订单受到影响；其次是澳洲市场业务正处于
调整期，北方新能源为了追求更高的利润，拟绕过进口商直接向代理商供货；第
三欧洲经济恢复缓慢，市场需求有所减少。
目前北方新能源的各项认证手续已完成，业务调整也正积极进行，从目前的
经济数据来看，欧美的经济也在复苏过程中，预计该板块的业务将在 2017 年得
到恢复，但增长率会逐年下降。
（2）太阳能光伏电站业务，目前该部分业务主要在泰国，北方新能源自 2011
年开始在泰国承建太阳能光伏电站，已成功完成多个光伏电站并网发电，在当地
建立了良好的口碑。近两年泰国的能源补贴政策发生调整，市场出现观望态势，
但目前政策已相对明确，根据泰国《替代能源发展规划》，泰国将大力支持太阳
能的发展，北方新能源将获得较多的市场机会。
（3）新能源应用，新能源应用目前主要包括新能源汽车、太阳能光伏空调、
LED 照明、太阳能热水器等，市场涉及泰国、缅甸等发展中国家。
北方新能源已与上海申龙客车公司（以下简称“上海申龙”）建立业务合作
关系，双方希望将各自的资源进行整合以产生协同效应，目前正洽谈将北方新能
源作为上海申龙出口泰国产品的代理商；上海申龙产品早已进入泰国，在泰国有
着良好的口碑，该部分业务预计在 2016 年能启动，未来将会有较好的增长。
（4）铝合金型材主要销往秘鲁，因附加值不高，毛利率低，北方新能源计
划在未来逐渐减少该部分业务。
未来各年各项收入的增长率如下：
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
太阳能花园灯 21% 10% 6% 5% 5%
太阳能光伏电站 1031% 35% 27% 25% 23%
252
新能源应用 - 25% 20% 15% 0%
铝合金型材 13% -10% -10% -10% -10%
其他 1% -14% -22% -50% 0%
合计 56% 11% 8% 7% 9%
B、营业成本预测
太阳能花园灯、铝合金型材等业务的营业成本主要为产品的采购成本，太阳
能光伏电站业务的营业成本包括设备采购成本及安装调试费用。对于上述业务的
成本预测，考虑到该类市场已较为成熟，以历史年度的毛利水平为基础，计算出
营业成本。
对于太阳能光伏电站，以历史年度的毛利水平为基础，结合企业对未来市场
的预计来确定其未来的毛利水平，进而计算出营业成本。
对于新能源应用，目前已完成的项目较少，主要以企业的预计为基础确定其
毛利水平，进而计算出营业成本。
C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方新能源享受增值税免退税政策，外销免增值税，退税率
为 9-17%，一般情况下进项远大于销项，只是在个别月份产生出现销项大于进项
从而产生附加税，根据历史平均税负水平来确定相关税金。
D、销售费用预测
销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、工资及奖金、差旅费等。本次评估
在目前费用水平的基础上，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势，对其进行预
测。
E、管理费用预测
管理费用主要包括折旧费、无形资产摊销、工资及社保、房屋租赁费等。
对于工资，按照北方新能源提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪
酬增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销
253
按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按
照一定比例增长进行预测。
F、财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息支出，结合企业未来年度的融资计划，并参考企业历史借款利率水
平，按照评估基准日中国人民银行公布的 1 年期贷款利率 4.6%计算利息费用；
对于银行手续费及利息收入，按照以前年度的费用占收入的水平进行预测；对于
汇兑损益，由于目前汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
G、营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
H、所得税预测
北方新能源所得税率为 25%，按照 25%计算所得税。
I、折旧和摊销预测
（1）折旧
企业的固定资产主要包括运输设备、办公电子设备，计算折旧的固定资产基
数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
（2）摊销
按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年
限计算确定。
J、资本性支出预测
资本性支出：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，
企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括维持现有生产规模所需投入、
新增产能所需投入。
254
北方新能源为外贸型企业，自身不从事生产，主要在国内组织采购然后销往
国外，故未来业务的增长无需投入生产设备，只考虑现有资产的正常使用所需投
入的资本性支出即可，根据相应资产的折旧进行确定，即以资产的折旧回收维持
简单的再生产。
K、营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水
平，合理判断采用同行业该比率水平，结合上面对收入的预测，从而预测未来各
期营运资金及其追加金额。
根据上述公式，结合预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行
预测，由此测算出当年需要追加投入的营运资金。
L、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示：
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
营业收入 6,296.49 48,450.00 53,977.00 58,538.35 62,531.51 67,920.40
营业成本 5,869.59 46,152.15 51,341.97 55,608.82 59,266.39 64,230.12
营业税金及附加 0.00 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
减:营业费用 224.51 1,451.49 1,624.11 1,746.47 1,884.65 2,029.03
管理费用 88.51 410.53 427.84 445.54 462.09 481.44
财务费用 25.51 49.37 70.14 91.29 112.67 133.49
营业利润 88.37 386.44 512.93 646.22 805.69 1,046.28
利润总额 88.37 386.44 512.93 646.22 805.69 1,046.28
所得税 22.09 96.61 128.23 161.56 201.42 261.57
净利润 66.28 289.83 384.69 484.67 604.27 784.71
加：利息费用 0.92 69.00 92.00 115.00 138.00 161.00
255
预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
减：利息费用抵税 0.23 17.25 23.00 28.75 34.50 40.25
息前税后净利润 66.97 341.58 453.69 570.92 707.77 905.46
加：折旧及摊销 4.14 19.79 19.79 19.79 19.12 19.12
减：资本性投入 3.97 19.12 19.12 19.12 19.12 19.12
减：营运资金追加 1,267.40 1,807.20 452.66 374.27 325.95 422.33
自由现金流 -1,200.26 -1,464.95 1.70 197.31 381.81 483.13
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
不再变动，则永续期各年的自由现金流为 905.46 万元。
M、折现率的确定
经按前述公式分析测算，北方新能源未来年度的折现率如下：
项目/年份 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后年度
WACC 12.95% 12.61% 12.32% 12.07% 11.85% 11.65%
N、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方新
能源无付息债务，该付息债务评估价值为 0。
O、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方新能源的溢余资产主要是未在收益预测范围内考虑的固定
资产中的光伏电站及递延所得税资产。
P、长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
长期股权投资为中山市嘉宏照明电器有限公司，北方新能源持股 20%。由于
256
该企业属于非控股股权投资，北方新能源持股比例较小，未参与该企业的经营管
理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日财务报表
净资产数据，再按北方新能源所占权益比例计算评估价值。
Q、收益法预估结果
根据以上评估工作，北方新能源的股东全部权益价值为 5,293.62 万元，较账
面净资产增值 1,337.94 万元，增值率 33.82%。
收益法增值原因：
北方新能源为轻资产型公司，公司的核心竞争力在于多年形成的客户资源、
上下游供应链、品牌知名度等方面的优势，而这些因素在账面上是无法得到充分
反映的；北方新能源主营业务经过多年发展，盈利较为稳定，目前也在积极拓展
光伏电站、新能源应用等市场，该类行业未来发展前景较好，预计北方新能源未
来盈利能力可获得进一步提高。综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产
有一定的增值。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
257
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，参照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法
收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货：纳入评估范围的存货全部为产成品，由于企业为贸易类企业，
产成品的入账价值已经是市场上的市场价格，因此本次以核实后的账面值作为评
估值。
（5）其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的
税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭
单确认申报数的正确性和真实性，以核实后账面值做为评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1 家，持股比例为
20%。被投资单位基本情况如下：
被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
中山市嘉宏照明电器有限公司 20% 4,255,044.65
中山市嘉宏照明电器有限公司成立于 2006 年，位于广东省中山市，由中山
市利盈实业发展有限公司、振丰国际有限公司、北方新能源共同组建，北方新能
源认缴出资额 480,000.00 元，占注册资本的 20%。截至评估基准日，资产总额
94,365,135.46 元，负债总额 73,089,912.23 元，净资产 21,275,223.23 元。
由于该企业属于非控股股权投资，北方新能源持股比例较小，未参与该企业
的经营管理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日
258
财务报表净资产数据，再按北方新能源所占权益比例计算评估价值。
（2）设备类资产
本次设备的评估主要采用重置成本法。重置成本法是通过估算全新设备的更
新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定成新率
的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或
建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如
设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本
等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
1）机器设备
机器设备为 1MW、3MW 屋顶光伏电站，电站安装地址为北京北方车辆集
团有限公司（以下简称北方车辆集团）厂房；根据北方新能源与北方车辆集团签
订的协议，该资产由北方新能源出资兴建，北方车辆集团根据实际发电量向北方
新能源支付节电收益，最高收益额分别为 750 万、2250 万，最高支付年限分别
为 8 年、10 年，支付完预定收益额或支付期限到期后，电站资产归北方车辆集
团所有。
评估人员分析了北方车辆集团与北方新能源签订的协议，北方新能源拥有一
定期限的收益权；收益金额根据发电量乘以结算单价确定，结算单价是以北方车
辆集团当月的平、峰、谷单价确定，发电量根据实际发电量确定；这两方面都难
以合理预计，该收益金额并不确定，只有上限 750 万、2250 万。
基于以上原因，对于两个光伏电站，评估人员以清查核实后的账面值作为其
评估值。
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌
照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
259
定。
②成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与里程法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大
型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（3）其他无形资产
纳入评估范围的无形资产-其他无形资产主要为企业获得的太阳能灯外观专
利权。评估人员了解其实际使用情况，并核查相关合同，根据其摊销年限进行测
算。经核实，因市场需求的变化，企业每年均会设计生产不同外观的灯具，采用
待估专利的灯具在未来的市场需求难以合理预计，且外观专利制度不完善造成外
观专利难以有效保护；同时，该外观专利账面金额较小，故以经核实后的账面值
260
确认评估值。
（4）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏
账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
评估基准日北方新能源总资产账面价值为 14,799.81 万元，负债账面价值为
10,844.14 万元，净资产账面价值为 3,955.67 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 14,805.09 万元，负债为 10,844.14 万元，
净资产为 3,960.95 万元，评估增值 5.28 万元，增值率 0.13%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,929.56 11,932.54 2.98 0.02
非流动资产 2,870.25 2,872.55 2.30 0.08
长期股权投资 425.50 425.50 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,420.85 2,423.15 2.30 0.10
在建工程 - - - -
无形资产 2.15 2.15 - -
土地使用权 - - - -
其他 21.75 21.75 - -
资产总计 14,799.81 14,805.09 5.28 0.04
流动负债 10,844.14 10,844.14 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 10,844.14 10,844.14 - -
净资产 3,955.67 3,960.95 5.28 0.13
经评估，资产基础法下的预估值较账面价值的增值情况主要系如下原因：
261
（1）流动资产评估增值 2.98 万元，增值率 0.02%。主要原因为企业产成品
账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照售价法进行评估，评估值包含
一部分利润。
（2）设备类资产评估增值 2.30 万元，主要原因为部分设备的会计折旧年限
低于评估时所考虑的经济寿命年限。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方新能源股东全部权益价值为 5,293.62 万元，较账面
净资产增值 1,337.94 万元，增值率 33.82%。
3、选取收益法为本次预估结论的原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业
的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体
的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评
估结果作为本次评估的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方新能
源股东全部权益的价值为 5,293.62 万元。
六、深圳华特 99.00%股份预估情况
262
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来
的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。评估人员无法取得与深圳华特业务规模、业务种
类相似企业股权交易案例，同时深圳华特的产品材质及产品类型与行业内上市公
司有很大差异，因此无法采用市场法确定其整体资产价值。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
263
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
264
（11）深圳华特于 2013 年 8 月 14 日通过高新技术企业复审，获得编号为
GF201344200028 的高新技术企业证书，认定有效期为三年，到期日为 2016 年 8
月 13 日。根据相关规定，2013 年度-2015 年度公司享受 15%的企业所得税优惠
税率。2014 年 3 月 18 日，深圳华特依据深圳市宝安区地方税务局深地税宝福永
备[2014]19 号税务事项通知书，2013 年度-2015 年按 15%的的优惠税率计缴企业
所得税。考虑到深圳华特属于马口铁包装行业内的领先企业，公司判断未来继续
取得高新技术企业资格的可能性较大，因此未来年度预测时假设仍按高新技术企
业 15%的优惠税率进行预测。
（12）深圳华特天津分公司房屋建筑物目前均为租赁物业，租赁期限较短，
深圳华特于 2016 年 1 月与天津博慕达汽车零部件有限公司签订了《资产转让协
议》，协议金额 5,800 万元。天津分公司购买土地和房屋后可以满足未来年度的
生产经营需要，天津分公司预计 2016 年 9 月份完成房屋的改造装修及生产设备
的搬迁和调试。因此假设天津分公司 2016 年 9 月完成搬迁及设备调试，2016 年
10 月份开始生产。
（13）东莞分公司的房屋为租赁物业，租赁期限为 10 年，假设该租赁物业
合同到期后仍能续租。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业整体报表
口径自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业整体的自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资
产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 公式二
上式中：
265
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25，1.25，2.25， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
266
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非
经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独
进行评估。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
267
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、预计负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核
对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金
额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经
核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产
和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中
考虑的项目直接评估为零。
（5）存货
外购存货：主要包括材料采购、原材料、在库周转材料、委托加工物资等，
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价
268
值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准
日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销
售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对
于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；
对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额
的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减
去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于积压的产品，根据其可变
现净值确定评估值。对发出商品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同
产成品评估。
在产品：对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间
较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（6）负债：具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、预计负债，各类负债在查阅核实的
基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定
评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
本次评估，对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法确定其
建安综合造价，即以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
269
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
一般建（构）筑物：评估人员经综合分析后采用单方造价指标，并结合以往
类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据
基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重
置全价。
2）成新率的确定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
270
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
通用设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
（A）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产
品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置
价的设备，采用价格指数法进行评估。
对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核
对，核实设备的 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 CIF 价作为该设
备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备关税、进口环节增值
税、银行财务费、港杂费等。对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定
其设备购置价。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，
以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房
271
时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
（E）其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投
标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
计算方法为设备费乘以相应费率，相应费率根据国家发展改革委、建设部发
改价格[2007]670 号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设部计价格[2002]10
号文件《工程设计取费标准》、[计价格［2002］1980 号]文件《招标代理取费标
准》、[计价格［2002］125 号]文件有关规定等依据测算。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
纳入评估范围的设备安装时间小于 3 个月，因此不考虑重置设备的资金成
本。
②成新率的确定
成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
272
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。
②成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成
新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新
率。
273
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（3）在建工程
在建工程均为新购的设备及其运输，因处于安装或调试阶段，所以按照账面
值确认评估值。
（4）土地使用权
本评估中运用的估价方法根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的
具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收
益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘
察及分析论证，本次评估采用市场比较法进行评估。
（5）无形资产-其它无形资产评估
1）对计算机软件，评估人员对企业购置的计算机软件系统的原始购置价值、
发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数进行了核对。本次评估，
对账面尚存受益权利的按账面价值确认，无账面价值的以市场价值作为评估值。
2）对于账内账外的专利技术，评估方法有三种，即重置成本法、市场比较
法和收益法。一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难
反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳
动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素，本次评估没有用
重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资
产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，
故市场法也不适用本次评估。
274
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益法。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方
法。在国际、国内评估界广为接受的基于收益的无形资产评估方法之一为提成方
法。所谓提成方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对其创造的利润是有
贡献的，采用适当方法估算确定该类无形资产对产品所创造的利润的贡献率，并
进而确定该类无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每
年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该方
法具体分为如下步骤：
A、确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
B、分析确定无形资产对现金流的提成率（贡献率），确定其对产品的现金
流贡献；
C、采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流
的风险因素和资金时间价值等因素；
D、将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
根据利益主体变动原则，本次评估的收益测算是假定委估无形资产在评估目
的实现后的企业产生的收益为基础测算的，无形资产提成率、折现率等参数也是
基于上述假设前提下测算的。
（6）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用系公司各厂区房屋装修及车间改造工程
费用。评估人员首先核对了被评估单位提供的相应的支付凭证，评估人员查看了
公司生产办公区域租赁合同，同时对摊销年限及其受益年限进行了测算，依据办
公区域的租赁期限进行摊销。其中深圳厂区奶粉罐车间、监控系统工程、奶粉罐
卡板清洗工程等所有涉及自有房屋建筑物装修改造的长期待摊费用均并入深圳
福永厂房评估，上海厂区杂罐车间装修费用并入上海厂房评估，其他装修改造费
用以按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（7）递延所得税资产
275
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏
账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，深圳华特总资产账面价值为 54,725.19 万元，评估价值
为 65,911.21 万元，增值额为 11,186.02 万元，增值率为 20.44%；总负债账面价
值为 25,435.82 万元，评估价值为 25,435.82 万元，无增减值；净资产账面价值为
29,289.37 万元，评估价值为 40,475.39 万元，增值额为 11,186.02 万元，增值率
为 38.19%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 37,979.68 38,821.68 842.00 2.22
非流动资产 16,745.51 27,089.53 10,344.02 61.77
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 14,387.34 19,512.17 5,124.83 35.62
在建工程 105.97 105.97 - -
无形资产 1,769.56 7,149.94 5,380.38 304.05
土地使用权 1,752.77 5,335.44 3,582.67 204.40
其他 482.64 321.45 -161.19 -33.40
资产总计 54,725.19 65,911.21 11,186.02 20.44
流动负债 25,336.19 25,336.19 - -
非流动负债 99.63 99.63 - -
负债总计 25,435.82 25,435.82 - -
净资产 29,289.37 40,475.39 11,186.02 38.19
经评估，资产基础法下的预估值较账面价值的增值情况主要系如下原因：
（1）存货评估增值 703.84 万元，为产成品和发出商品评估时考虑了一定的
利润导致增值。
276
（2）固定资产评估增值 5,124.83 万元。主要原因为：
1）房屋建筑物类固定资产原值增值 1,992.77 万元，增值率 23.05%，净值增
值 2,421.10 万元，增值率 37.72 %，原因如下：
房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比
调整后账面原值增值。
房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计
折旧年限长。
2）设备类固定资产原值减值 514.63 万元，减值率 2.13%，净值增值 2,703.73
万元，增值率 31.77%，原因如下：
机器设备原值减值一方面是由于评估原值为不含增值税的价格，从而造成原
值减值，另一方面是由于部分大型设备的市场价下降所致；评估净值增值的主要
原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济
寿命年限。
电子设备原值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断
下降所致，净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估采用的设备经济寿
命年限。
（3）土地评估增值 3,582.67 万元，主要原因是为一线城市土地资源日益稀
缺，近几年土地出让价格有较大幅度的上涨，特别是深圳地块，由于取得时间较
早，涨幅较大。
（4）无形资产-其他评估增值 1,797.71 万元，主要原因为专利技术账面价值
仅为申请专利时发生的费用，因此评估增值。
（5）长期待摊费用评估减值 140.47 万元，主要为自有房屋的装修和改造工
程，合并在房屋建筑物中评估所致。
（6）递延所得税资产评估减值 20.72 万元，主要为其他应收款中备用金、
押金、保证金评估时未考虑风险损失，因此递延所得税资产计税基础减少，导致
277
评估减值。
2、收益法评估结果
经收益法评估，深圳华特股东全部权益价值 36,800.00 万元，评估增值
7,510.63 万元，增值率为 25.64%。
3、选取资产基础法为本次预估结论的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角
度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服
力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况
良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营
数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险
可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产
基础法评估所需的市场信息资料，利于对被评估单位有形和无形资产及负债进行
全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
最终两种方法的评估结果差异不大。考虑到深圳华特是从事金属罐制造业务
的生产型企业，其营业成本中原材料马口铁的占比较大，产品价格会随原材料价
格的变动进行调整但并不同步，而近年马口铁价格大幅下降，处于历史低点，基
于目前材料和产品价格水平预测的未来收益可能会有一定的不确定性，导致收益
法结果有一定的不确定性。从另一方面，作为重资产型企业，深圳华特拥有的实
物资产占整体资产的比重较大，资产基础法是从企业实际拥有的有形资产和无形
资产角度对各项资产进行了估值，从稳健和全面的角度体现出企业价值，因此从
资产和业务特点角度分析，资产基础法评估结果更为可靠，因此最终采用资产基
础法的评估结果作为对深圳华特的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，深圳华特
股东全部权益的价值为 40,475.39 万元。
七、标的资产预估情况与可比公司比较
278
（一）同行业上市公司筛选
1、北方车辆
北方车辆系外贸出口型企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，上市日
期超过 60 个月的贸易类上市公司共 22 家，通过查询各家公司主营业务，分别剔
除实际主营业务类型与北方车辆差异较大、主要业务区域在国内的、与行业平均
水平相比较为异常的上市公司，具体选取结果如下：
序
证券代码 简称 主营业务
号
1 000151.SZ 中成股份 成套设备与技术进出口、一般贸易、境外经营
纺织品进出口、代理进出口业务；五金交电；电子产品；金属
2 600250.SH 南纺股份
材料
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
3 600128.SH 弘业股份
项目、服装、通讯设备
经营金属材料、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、五金交
4 600822.SH 上海物贸
电、针纺织品、进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；
5 600826.SH 兰生股份 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、纺织品
自营和代理各类商品和技术的进出口业务、橡塑类商品贸易、
6 000626.SZ 如意集团
液化类商品贸易、金属类商品贸易
进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内
7 600120.SH 浙江东方 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；机电设
备、农副产品
2、北方物流
北方物流系物流类企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，上市日期超
过 60 个月的物流类上市公司共 22 家，通过查询各家公司主营业务，分别剔除实
际主营业务类型与北方物流差异较大、与行业平均水平相比较为异常的上市公
司，具体选取结果如下：
序
证券代码 证券简称 主营业务
号
1 002245.SZ 澳洋顺昌 冷轧钢板、铝合金板、其他金属、热镀锌钢板、热轧钢板配送
2 002711.SZ 欧浦智网 钢材超市现货平台、钢铁物流
代理报检服务、代理送货服务、货物运输代理业务、进出口通
3 300013.SZ 新宁物流
关业务、新宁物流保税仓储业务
4 300240.SZ 飞力达 海运业务、空运业务、增值服务
279
序
证券代码 证券简称 主营业务
号
5 300350.SZ 华鹏飞 综合物流服务
6 603128.SH 华贸物流 航空物流、集装箱航运、其他物流、专业咨询服务
3、北方机电
北方机电系外贸出口型企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，上市日
期超过 60 个月的贸易类上市公司共 22 家，通过查询各家公司主营业务，分别剔
除实际主营业务类型与北方机电差异较大、主要业务区域在国内、与行业平均水
平相比较为异常的上市公司，具体选取结果如下：
序
证券代码 证券简称 主营业务
号
备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不
1 600735.SH 新华锦 含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土
畜产品、金属材料的销售
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
2 600128.SH 弘业股份
项目、服装、通讯设备、
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装及
3 600287.SH 江苏舜天 纺织品的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服
务
自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的
4 600278.SH 东方创业
商品及技术进出口业务
5 600826.SH 兰生股份 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、纺织品
自营和代理各类商品和技术的进出口业务、橡塑类商品贸易、
6 000626.SZ 如意集团
液化类商品贸易、金属类商品贸易
进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内
7 600120.SH 浙江东方 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；机电设
备、农副产品
4、北方新能源
北方新能源系外贸出口型企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，上市
日期超过 60 个月的贸易类上市公司共 22 家，通过查询各家公司主营业务，分别
剔除实际主营业务类型与北方新能源差异较大、主要业务区域在国内与行业平均
水平相比较为异常的上市公司，具体选取结果如下：
序
证券代码 证券简称 主营业务
号
280
序
证券代码 证券简称 主营业务
号
备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不
1 600735.SH 新华锦 含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土
畜产品、金属材料的销售
许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
2 600128.SH 弘业股份
项目、服装、通讯设备、
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装及
3 600287.SH 江苏舜天 纺织品的生产、加工，仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服
务
自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的
4 600278.SH 东方创业
商品及技术进出口业务
5 600826.SH 兰生股份 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、纺织品
自营和代理各类商品和技术的进出口业务、橡塑类商品贸易、
6 000626.SZ 如意集团
液化类商品贸易、金属类商品贸易
进出口贸易(按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内
7 600120.SH 浙江东方 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；机电设
备、农副产品
5、深圳华特
深圳华特系金属包装生产企业，由于该类细分市场的上市公司较少，所以选
取可比上市公司时扩展到整个包装物行业，根据 wind 系统中中信证券特殊类标
准，包装行业上市日期超过 60 个月的上市公司共 7 家，剔除 ST 公司外，剩余 6
家公司作为可比公司：
序
证券代码 简称 主营业务
号
1 002374.SZ 丽鹏股份 金属包装制品
高分子聚合物、合金、金属包装制品、染料及颜料、商业印刷、
2 600210.SH 紫江企业
塑料包装制品、特种纸、饮料
3 002243.SZ 通产丽星 塑料包装制品
4 002228.SZ 合兴包装 其他木制品、纸包装制品
5 002303.SZ 美盈森 塑料包装制品
6 002014.SZ 永新股份 塑料包装制品
（二）同行业可比上市公司估值比较
1、北方车辆
281
北方车辆主要从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车
及零配件、石油装备、工程机械等。本次交易拟收购北方车辆股权定价与国内同
行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000151.SZ 中成股份 58.21 6.63
600128.SH 弘业股份 43.12 2.05
600822.SH 上海物贸 411.89 6.07
600250.SH 南纺股份 157.86 6.63
600826.SH 兰生股份 20.24 2.65
000626.SZ 如意集团 37.64 13.50
600120.SH 浙江东方 15.81 2.35
平均值 106.40 5.70
考虑流通股折扣平均值 79.80 4.28
北方车辆 19.52 3.83
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度
归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ [停牌前第 n
日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率
＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的
资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 106.40，市净率均值为 5.70；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 79.80，市净率均值为 4.28。本次收购的北方
车辆预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
2、北方物流
北方物流从事物流运输相关业务。本次交易拟收购的北方物流股权的定价与
国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
282
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002245.SZ 澳洋顺昌 37.18 4.52
002711.SZ 欧浦智网 64.94 6.60
300013.SZ 新宁物流 668.66 12.64
300240.SZ 飞力达 95.80 3.39
300350.SZ 华鹏飞 280.25 20.27
603128.SH 华贸物流 72.17 6.07
平均值 203.17 8.91
考虑流通股折扣平均值 152.38 6.68
北方物流 17.02 1.57
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度
归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ [停牌前第 n
日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率
＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的
资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 203.17，市净率均值为 8.91；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 152.38，市净率均值为 6.68。本次收购的北方
物流预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
3、北方机电
北方机电主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；
摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。本次交易拟收购北方机电
股权定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600735.SH 新华锦 73.03 6.54
600128.SH 弘业股份 43.12 2.05
283
600287.SH 江苏舜天 90.51 3.95
600278.SH 东方创业 61.67 2.81
600826.SH 兰生股份 20.24 2.65
000626.SZ 如意集团 37.64 13.50
600120.SH 浙江东方 15.81 2.35
平均值 48.86 4.84
考虑流通股折扣平均值 36.65 3.63
北方机电 11.77 3.64
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度
归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ [停牌前第 n
日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率
＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的
资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 48.86，市净率均值为 4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 36.65，市净率均值为 3.63。本次收购的北方
机电预估值的市盈率低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，市净
率低于可比上市公司的均值，与考虑流动性溢价后的均值相近。
4、北方新能源
北方新能源主要从事太阳能照明设备出口贸易和太阳能光伏电站相关业务。
本次交易拟收购北方新能源股权定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈
率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600735.SH 新华锦 73.03 6.54
600128.SH 弘业股份 43.12 2.05
600287.SH 江苏舜天 90.51 3.95
600278.SH 东方创业 61.67 2.81
284
600826.SH 兰生股份 20.24 2.65
000626.SZ 如意集团 37.64 13.50
600120.SH 浙江东方 15.81 2.35
平均值 48.86 4.84
考虑流通股折扣平均值 36.65 3.63
北方新能源 11.15 1.36
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度
归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ [停牌前第 n
日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率
＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的
资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 48.86，市净率均值为 4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 36.65，市净率均值为 3.63。本次收购的北方
新能源预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价
后的均值。
5、深圳华特
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售。本次交易拟收购的深
圳华特股份定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较
如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002374.SZ 丽鹏股份 135.04 2.27
600210.SH 紫江企业 57.80 2.56
002243.SZ 通产丽星 - 2.34
002228.SZ 合兴包装 50.08 5.93
002303.SZ 美盈森 63.88 7.61
002014.SZ 永新股份 29.20 2.93
285
平均值 67.20 3.94
考虑流通股折扣平均值 50.40 2.96
深圳华特 13.58 1.50
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度
归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ [停牌前第 n
日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率
＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的
资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 67.20，市净率均值为 3.94；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 50.40，市净率均值为 2.96。本次收购的深圳
华特预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
综上所述，除北方机电市净率与同行业可比上市公司考虑流通股折扣均值相
近外，标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价
后的均值，因此标的公司预估及作价情况总体合理。
286
第六节 支付方式
一、支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行种类及面值
287
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次交易的标的资产预评估值为 162,955.44 万元，其中向北方科技支付的现
金对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.26 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方发行股份数量约为 6,160.57 万股，具体情况如下表所示：
预估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （万股）
北方车辆 58.33%股权 60,166.37 5,133.02 2,268.48
北方物流 51.00%股权 8,249.36 1,237.40 289.03
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,787.46 1,318.12 307.89
北方新能源 51.00%股权 2,699.75 404.96 94.59
深圳华特 89.05%股份 36,043.33 5,406.50 1,262.85
北方科技小计 115,946.26 13,500.00 4,222.85
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 42,981.87 - 1,771.72
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,027.30 - 166.01
合计 162,955.44 13,500.00 6,160.57
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（四）股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长至少
6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（五）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
288
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承
担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
三、发行股份前后上市公司的股权结构
根据拟注入资产的预估值，按照以 24.26 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.26 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 106,000.00
万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
北方公司 240.00 0.87% 240.00 0.71% 240.00 0.63%
中国万宝 14,524.86 52.94% 14,524.86 43.23% 14,524.86 38.25%
北方科技 - - 4,222.85 12.57% 4,222.85 11.12%
北方公司及其
14,764.86 53.81% 18,987.71 56.51% 18,987.71 50.01%
关联方小计
西安惠安 1,727.40 6.30% 1,727.40 5.14% 1,727.40 4.55%
江苏悦达 - - 1,771.72 5.27% 1,771.72 4.67%
天津中辰 - - 167.75 0.50% 167.75 0.44%
配套融资发行对象 - - - - 4,369.33 11.51%
其他股东 10,944.92 39.89% 10,944.92 32.57% 10,944.92 28.83%
总股本 27,437.18 100.00% 33,599.49 100.00% 37,968.82 100.00%
注：2016 年 1 月 20 日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北
方公司与中国万宝于 2016 年 1 月 18 日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北
方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部
145,248,583 股股份（占北方国际总股本的 52.94%）无偿划转给北方公司。无偿划转完成后，
中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
四、发行价格调整方案
289
（一）发行价格调整方案具体情况
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、调价触发条件
（1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20
日收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
（2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）条件满足至少一项的任一
交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
290
整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
7、发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）调价触发条件的设置
北方国际在与交易对方协商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行
价格调整方案时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势，以及其他上市
公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，将
大盘指数或行业指数在可调价期间内，在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10
月 20 日收盘数跌幅超过 10%作为价格调整的触发条件。
2014 年修订的《重组办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制，使相
关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上
市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行价格
调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常
都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价
机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他
股东的利益。
（三）发行价格调整机制的设置
291
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为北方国际六届十五次董
事会决议公告日。根据《重组办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现
金购买资产发行股份的发行价格为 24.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日均价的 90%。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时北方国际董事会审议决定对发行价
格进行调整，则发行价格将在原发行价格 24.26 元/股的基础上进行调整，则本次
交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
上市公司股票交易均价的 90%。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于北方国际因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘指数跌幅超过 10%，因此本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的北方
国际股票交易均价的 90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（四）本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损
害上市公司其他股东的利益
上市公司自 2015 年 10 月 21 日因实际控制人筹划重大事项停牌后，A 股市
场行情出现了较大波动，深证 A 指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对 A 股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌对
本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一
步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合北方国际全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定，经交
易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑
了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本
次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损
害上市公司其他股东的利益。
292
第七节 募集配套资金
一、本次募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 106,000.00
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电
投资项目、埃塞 GDYW-2 输电线路项目、生产基地土地厂房购置项目以及支付
现金对价。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为北方国际审议本次重大资产重组事项的六届十五次
董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方
协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
北方国际股票交易均价的 90%，即不低于 24.26 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行
对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（二）股份种类和每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
293
人民币 1.00 元。
（三）募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额为
106,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。股份发行数量不超过
4,369.33 万股。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数
量。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（四）发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，北方国际董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议
公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发
行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买
资产的股份发行价格。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次募集资金用途
本次募集配套资金总额为 106,000.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于巴
基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞 GDYW-2 输电线路项目、生产基地土
地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
北方国际萨塔电力
1 巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目 63,500.00
有限公司
2 埃塞 GDYW-2 输电线路项目 北方国际 23,000.00
3 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
294
4 支付现金对价 13,500.00
合计 106,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次募集配套资金的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
北方国际本次拟募集配套资金为 106,000.00 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的规定
1、符合对募集资金用途的相关规定
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发
行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到
并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电
投资项目、埃塞 GDYW-2 输电线路项目、生产基地土地厂房购置项目以及支付
295
现金对价，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、符合对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，募集配套资金部分应当按照《发行管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资
格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次募集配套资金部分与购买资产部分发行股份分别定价，发行股份购买资
产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定进行定价，募集配套资金依据《上市公司证券发行管
理办法》等法规按非公开发行的相关规定进行定价。本次交易独立财务顾问为中
信建投证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》的相关规定。
五、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849
号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际
合作股份有限公司获准向社会非公开发行人民币普通股不超过 64,464,141 股，实
际发行人民币普通股（A 股）20,969,855 股，每股发行价格为人民币 38.15 元，
股款以人民币缴足，计人民币 799,999,968.25 元，扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86 元后，净募集资金共计人民币
791,278,998.39 元，上述资金于 2015 年 5 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045 号”验资报告。截至
2015 年 6 月 30 日，公司已将募集资金 23,000 万元用于补充流动资金，计划用于
老挝南湃 BOT 水电站项目的募集资金 56,000 万元尚未投入，尚未使用的募集资
金未来将继续用于承诺投资项目。
（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
296
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰
等 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向
江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5
家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机
电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份，上述资产的预
估值为 162,955.44 万元。为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重
组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交
易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障
本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（三）上市公司、标的公司货币资金金额及用途
截至 2015 年 9 月 30 日，北方国际货币资金余额为 276,726.96 万元，部分为
公司 2015 年 5 月非公开发行股票募集资金余额，未来将根据公司计划用于承诺
投资项目。土木工程建筑业属于资金密集型、人员密集型行业，建筑施工项目开
发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流
动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要，本次募集配套资金有必
要性。
根据标的公司未经审计的 2015 年 1-9 月财务数据，截至 2015 年 9 月 30 日，
北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特的货币资金余额分别为
26,324.81 万元、7,616.60 万元、7,009.65 万元、2,485.17 万元和 8,445.66 万元，
主要为日常经营所需。本次募集资金投资项目中生产基地土地厂房购置项目的实
施主体为深圳华特，其 2015 年 9 月 30 日货币资金金额较小，且作为生产型企业
需投入充足的流动资金，因此深圳华特无法完全用自有资金满足长期项目投资需
要。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
指标 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
同行业上市公
资产负债率 66.94% 66.86% 68.97% 67.30%
司均值
297
北方国际 67.27% 75.63% 75.79% 75.98%
同行业上市公
1.81 1.67 1.48 1.55
流动比率 司均值
北方国际 1.30 1.17 1.24 1.19
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负
债水平处于行业平均之上，流动比率低于行业平均水平。上市公司长期偿债压力
和短期偿债压力均较大。若上市公司使用本次募集配套资金支付现金对价，将缓
解公司财务压力。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况的匹配性
本次交易募集配套资金主要用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞
GDYW-2 输电线路项目、生产基地土地厂房购置项目和支付现金对价项目。本
次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹
配。
巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞 GDYW-2 输电线路项目与北方
国际主营业务相关，与北方国际发展战略相契合。北方国际具有丰富的国际工程
承包业务经验，通过实施上述项目，将大大增强公司主营业务实力，并推动公司
国际工程承包业务链向高端类项目延伸和发展，是公司保持可持续发展、巩固行
业地位的重要战略措施。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表（未经审计）
中 资 产 总 额 为 622,667.79 万 元 ， 归 属 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 所 有 者 权 益
183,403.34 万元；2015 年 1-9 月，上市公司合并报表中营业总收入 170,456.87 万
元，归属上市公司普通股股东的净利润 10,257.35 万元。按标的资产预估值计算，
本次拟配套募集资金为 106,000.00 万元，占截至 2015 年 9 月 30 日合并报表总资
产的 17.02%，占归属上市公司普通股股东的所有者权益的 57.80%，处于合理的
范围内，募集配套资金与上市公司生产经营规模及财务状况较为匹配。
生产基地土地厂房购置项目与标的公司深圳华特相关，深圳华特天津分公司
目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所，随着深圳华特天津分公司
业务的增长，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产
能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合深圳华特天津分公司未来发展
298
的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域，改善员工的工作环境，为深
圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要
的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购
绩效的实现。
六、本次募集配套资金投资项目具体情况
（一）巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目
1、项目基本情况
巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目的实施主体为北方国际萨塔电力有限公
司，项目建设期为 1.5 年，运营期为 20 年。
巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目位于巴基斯坦南部信德省著名的风电走
廊核心区，场区位于卡拉奇市东北约 110km，卡西姆港东北约 80km 处的景平
（Jhampir）地区，占地面积约 10.12km2。项目开发主要任务为风力发电，规划
装机 100MW，建设内容包括 40 台单机为 2.5MW 的直驱式风力发电机组及配套
运行管理设施。
北方国际萨塔电力有限公司的股权结构图如下所示：
北方国际合作股份有限公司 AN ENERGY（PVT）
LIMITED
90.00% 10.00%
北方国际萨塔电力有限公司
2、项目背景及必要性
巴基斯坦全国电力供需矛盾突出，缺口巨大，而且当前其能源结构性矛盾也
较为严重，对石油和天然气的依存度较高。为解决巴基斯坦严重的电力供需矛盾，
巴方政府从确保能源主权的长远战略出发，积极制定可再生能源发展规划，推出
了非常优惠的可再生能源开发政策，大力鼓励对电力行业的投资，尤其希望以
299
BOT 的方式发展风力发电项目。按照巴方政府规划，希望在 2020 年以前建成总
装机容量为 3200MW 的风力发电项目，而实际上截至到 2014 年，已经投产发电
的风力项目约为 156MW，规划在建的风力发电项目约 600MW，巴基斯坦政府
迫切需要建设风电项目满足电力供应的需求。
信德省拥有一条独特的风廊，月平均风速超过每秒 7-8 米，风力资源条件非
常优越，被认为是世界上最好的风电来源之一。根据最新估计，仅上述风廊内部
的格罗-景平（Gharo-Jhimpir）一处，潜在发电容量高达 60000MW，项目所在地
的风力资源完全满足开发的基本前提条件。目前项目所在地周边邻近地区已经先
后建成了多个 50MW 的风电场项目（包括三峡公司 2014 年底建成投产的 50MW
风电项目），从实践印证了当地优越的风力资源开发条件和潜力。
巴基斯坦政府采用常规的谈判电价机制及加快项目决策和建设进度的标杆
电价机制，2015 年 6 月 24 日发布了最新的标杆电价政策，承诺 20 年采购的均
衡标杆电价为 10.4481 美分/Kwh（其中，前 10 年电价为 12.4782 美分/kwh，后
10 年电价为 5.7458 美分/kwh），并鼓励投资者采用先进的风力发电设备和技术
实现超发，超发部分收益向投资者倾斜分成。巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项
目即采用标杆电价机制，发电销售收入经济可靠。
顺应巴基斯坦政府建设风电项目满足电力供应的需求，本项目建成后巴基斯
坦电力缺口将得到显著改善。随着国家“走出去”战略的深入实施，以 BOT 等
形式的投资项目带动工程承包是近年来各大中资工程承包公司的发展趋势和潮
流，按照公司“十二五”发展规划，不断发展公司经营模式，逐步发展成为具有
系统集成优势的高端工程服务商是公司的发展方向。同时，根据国家对“一带一
路”战略构想具体实施的规划，成立能源俱乐部、开展能源合作是关键具体措施
之一，巴基斯坦位于丝绸之路经济带的核心区域，投资开发萨塔项目具有先天战
略优势。另外，中国、巴基斯坦和全世界其他国家一样，在应对全球变暖挑战中，
积极出台鼓励可再生能源产业发展的优惠政策，中巴能源产业政策为投资开发巴
基斯坦风电项目保驾护航，北方国际借势而为，实现可再生能源投资领域的新突
破。
巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目投资规模适中，经济效益可观，开发条
300
件相对比较成熟，是北方国际继老挝南湃 BOT 水电站项目之后，深入实践转型
升级的又一次重要举措。
3、项目投资及资金来源情况
项目总投资金额为 19,098.08 万美元，由项目资本金和债务资金两部分组成，
其中项目资本金为 5,730 万美元，占总投资额的 30%，由北方国际和 AN ENERGY
（PVT） LIMITED 公司分别出资，北方国际占北方国际萨塔电力有限公司 90%
的股权，AN ENERGY（PVT） LIMITED 公司占北方国际萨塔电力有限公司 10%
的股权，双方均以现金出资，根据建设进度分批注入。
公司拟使用募集资金 33,000.00 万元用于项目资本金的投入，同时拟将募集
资金 30,500.00 万元以股东借款的方式用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目
的建设资金。
项目总投资构成情况如下表：
单位：万元
建筑安装
工程或费用名称 设备购置费 其他费用 合计 占投资额
工程费
1、施工辅助工程 530.90 530.90 0.44%
2、机电设备及安装
76,111.14 4,513.00 80,624.14 66.44%
工程
3、建筑工程 11,386.56 11,386.56 9.38%
4、其他费用 12,378.93 12,378.93 10.20%
（1-4）部分合计 76,111.14 16,430.46 12,378.93 104,920.53 86.46%
5、基本预备费 5,246.03 4.32%
工程静态投资
110,166.56 90.78%
（1-5）部分合计
6、价差预备费 616.56 0.51%
7、融资成本 10,566.09 8.71%
8、工程总投资
121,349.22 100.00%
（1-7）部分合计
4、项目效益评价及进展情况
经测算，巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目的全部投资内部收益率为
301
12.56%，投资回收期 7.6 年。
5、项目的审批及备案情况
2015 年 4 月，公司完成与巴基斯坦政府萨塔项目 LOI 的签署后，委托中国
水电顾问集团西北勘测设计研究院进行了募投项目的可行性研究，并出具了可行
性研究报告，同时公司聘请了第三方独立机构对可行性研究报告进行了审查。
2015 年 10 月及 2016 年 2 月，巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目分别通过北方
公司和兵器集团的审批。
（二）埃塞 GDYW-2 输电线路项目
1、项目基本情况
埃塞 GDYW-2 输电线路项目位于埃塞俄比亚的南部，距首都 300 多公里，
项目内容为：Wolayita Sodo 至 Yirga Alem 的 84.23 公里 400KV 双回路输电线路
和 Yirga Alem 至 Genale Dawa III 水电站 271 公里 400KV 双回路输电线路的设计、
设备供货和施工，400KV 输电线路共计 355.23 公里；该项目还包括共 74 公里的
230KV 和 132KV 输电线路的设计和设备供货。
该项目由北方国际与中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司（以下简称
“新疆电力设计院”）组成的联合体名义签署对外合同，北方国际为联合体主体
单位，新疆电力设计院负责设计工作，其他全部工作由北方国际负责。合同金额
为 2.27 亿 美 元 ， 其 中 美 元 部 分 为 195,484,306.34 美 元 ， 埃 塞 比 尔 部 分 为
676,642,207.03 比尔。该项目 400kV 输电线路部分工期为开工之日起 12 个月，
230KV 和 132KV 线路设备供货工期为收到美元预付款后 12 个月，质保期 12 个
月。
2、项目背景
埃塞俄比亚政府希望未来成为东非地区可再生能源中心。埃塞俄比亚有巨大
的可再生能源潜力，其中水电、风电、地热及太阳能的发电能力分别 4500 万千
瓦、13 亿千瓦和 700 万千瓦。
埃塞俄比亚被称为“非洲水塔”，全年降雨丰沛，河流湖泊众多，境内共有
302
12 个主要河流盆地和 12 个大型湖泊，年地表水流量约 1220 亿立方米，可用地
下水资源达 16 亿立方米。水电资源非常丰富，其中可开发的装机容量达 4500
万千瓦。由于埃塞俄比亚能源及其他化石资源如石油、煤炭、天然气缺乏，因此
水电成为埃塞俄比亚电力建设的重点。
埃塞俄比亚电力发展比较落后，水力发电是最主要的电力来源（约占 90%）。
埃塞俄比亚是非洲水电资源最丰富的国家之一，可开发蕴藏量很大，但目前开发
利用水平较低。埃塞俄比亚政府不断加强水电站建设，改善国民通电水平，推出
一系列的电站建设项目。
埃塞俄比亚在建的 Genale Dawa III 水电站预计将于 2016 年底发电，为了保
证电力届时顺利送出，埃塞俄比亚电力公司将要修建 Genale Dawa III 水电站配
套的电力送出输变电项目以便能够将电能并入国家主干网供首都、周边用电和对
邻国售电。由于意义重大和时间原因，该项目已经成为埃塞俄比亚最重要和最紧
迫的输变电项目之一。
3、投资总额和融资安排
项目合同总金额 2.27 亿美元，预付款比例 15%，其余 85%已由埃塞俄比亚
财政部向中国进出口银行申请优惠买方信贷，埃塞财政部作为借款人。根据项目
进程，公司需要逐步投入建设资金，预计所需投入资金总额约为 2.60 亿元人民
币，其中 2.30 亿元拟使用本次配套融资募集资金投入，其余所需资金公司将以
自筹方式解决。
4、项目效益评价及进展情况
埃塞 GDYW-2 输电线路项目金额为 2.27 亿美元，经济效益良好。
（三）生产基地土地厂房购置项目
1、项目基本情况
本次购买厂房的选址为天津市武清区梅厂镇汽车零部件产业园区武宁路南
侧。
本次购置包含土地面积 42,077.10 平方米，土地使用年限截止 2063 年 5 月
303
26 日；地上房产建筑面积 23,484 平方米，包括生产研发楼 1 栋、精工车间 2 栋
和厂房 3 栋，于 2015 年建成，已办理不动产权证书。
2、项目背景及必要性
深圳华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所。
根据租赁协议，深圳华特天津分公司租赁厂房面积 21,585 平方米，各租赁厂房
的租赁期限主要为一年，部分租赁期限为三年，分别位于天津市武清区经济开发
区北财源道北侧 14 号（租赁期限为一年）、天津市武清区武清开发区禄源道 27
号（租赁期限为一年）、天津市武清区开发区泉发路 15 号大成物流中心 A 号仓
库（租赁期限为三年）。随着深圳华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、
分散的格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。
本次募集资金购置适合深圳华特天津分公司未来发展的生产场地，并科学合
理布局生产区域及配套区域，改善员工的工作环境，为深圳华特天津分公司加强
管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收
购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。
3、项目资金投入情况
本项目拟投入募集资金不超过 6,000 万元用于土地使用权及地上厂房购置，
募集资金不足实际支付价款的部分，由深圳华特以自有资金支付。
2016 年 1 月 18 日，深圳华特已与天津博慕达汽车零部件有限公司签署《资
产转让协议》，转让价格为 5,800 万元。本次资产转让行为产生的税费由双方依
据法律法规的要求各自承担。
4、项目建设周期
本次构建的厂房预计在购置完成后 8 个月内完成房屋的改造装修及生产设
备的搬迁和调试。
（四）支付交易现金对价
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰
等 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向
304
江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5
家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机
电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。根据预估情况，
本次重组注入资产作价合计约 162,955.44 万元，其中发行股份购买资产作价合计
约 149,455.44 万元，募集资金购买资产作价合计约 13,500.00 万元。
本次以募集的配套资金中的 13,500.00 万元用于支付本次配套融资中的的现
金对价，使用用途明确。为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺
利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上
市公司本次募集配套资金部分用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组
项目的整合绩效。
305
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产
业务，其中核心业务为国际工程承包。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包
含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易
及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部
国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造
民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，
发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接
口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模
和持续发展能力。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司
将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出
决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
306
本次交易完成前，上市公司关联交易主要为与实际控制人北方公司及其下属
企业、与第二大股东西安惠安构成一致行动人关系的企业之间发生的销售商品、
购买原材料、提供或接受劳务等日常性经营性关联交易。该等交易属于正常生产
经营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程
序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
本次交易前各个交易标的的历史关联交易情况如下：
（1）北方车辆
1）出售商品、提供劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业收入 占营业收入 占营业收入
内容 金额 金额 金额
比例 比例 比例
北方公司 车辆 27,615.69 48.72% - - - -
绿洲石油有限公司 石油机具 265.41 0.47% 9,035.55 7.71% 8,304.66 10.23%
北方物流 车辆备件 115.92 0.20% - - - -
扬子矿业（缅甸）
矿车 17.57 0.03% 666.16 0.57% 6,138.05 7.56%
铜业有限公司
万宝矿产（缅甸）
矿车 10.17 0.02% 527.51 0.45% 25,701.18 31.67%
铜业公司
2）采购商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业成本 占营业成本 占营业成本
内容 金额 金额 金额
比例 比例 比例
北方物流 货运代理 1,083.00 2.12% 5,623.90 5.41% 3,718.46 5.12%
北京诺威克商贸有 采购汽车
647.01 1.27% 969.68 0.93% - -
限责任公司 零部件
北方国际 工程服务 - - - - 7.83 0.01%
（2）北方物流
1）出售商品、提供劳务
307
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业收入 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
北方公司 货运代理 13,350.08 36.70% 8,013.40 22.95% 2,232.18 6.66%
北方国际 货运代理 3,599.83 9.90% 2,533.06 7.25% 2,684.50 8.01%
北方装备有限责任
货运代理 3,019.85 8.30% 1,449.91 4.15% 1,663.59 4.96%
公司
北方车辆 货运代理 1,083.00 2.98% 5,623.90 16.11% 3,718.46 11.10%
中国万宝 货运代理 1,028.37 2.83% 400.78 1.15% 555.24 1.66%
万宝矿产有限公司 货运代理 328.67 0.90% 1,045.41 2.99% 919.76 2.74%
深圳华特 货运代理 66.00 0.18% 70.95 0.20% 155.04 0.46%
万宝矿产（缅甸）
货运代理 136.95 0.38% 76.20 0.22% 5.52 0.02%
铜业公司
北京奥信化工科技
货运代理 23.41 0.06% 81.16 0.23% 63.15 0.19%
发展有限责任公司
北方机电 货运代理 17.61 0.05% 38.06 0.11% 69.01 0.21%
富利矿业有限公司 货运代理 15.26 0.04% 133.68 0.38% 155.01 0.46%
中国北方工业上海
货运代理 6.68 0.02% 14.11 0.04% 9.97 0.03%
公司
北方国际展览有限
货运代理 4.85 0.01% 6.01 0.02% - -
公司
绿洲石油有限公司 货运代理 78.43 0.22% 150.27 0.43% 120.77 0.36%
缅甸扬子铜业有限
货运代理 112.07 0.31% 82.20 0.24% - -
公司
万宝矿产（香港〕
货运代理 - - 1.36 0.00% - -
铜业公司
北方新能源 货运代理 6.67 0.02% 23.88 0.07% 1.48 0.00%
振华石油控股有限
货运代理 - - 0.74 0.00% - -
公司
北方科技 货运代理 - - 0.92 0.00% 3.46 0.01%
北方工业天津储运
货运代理 - - 49.03 0.14% 47.05 0.14%
有限公司
308
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业收入 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
伊势湾海运株式会
货运代理 - - 68.48 0.20% 158.17 0.47%
社
北方万豪国际工程
货运代理 - - 204.81 0.59% - -
（香港）公司
2）采购商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业成本 占营业成本 占营业成本
内容 金额 金额 金额
比例 比例 比例
中国北方工业上 货运代理
- - 1.49 0.01% - -
海公司 服务成本
上海日陆北方物 货运代理
- - 863.65 2.97% 630.96 2.24%
流有限公司 服务成本
伊势湾海运株式 货运代理
90.28 0.29% 222.32 0.76% 41.39 0.15%
会社式 服务成本
货运代理
北方车辆 115.92 0.37% - - - -
服务成本
上海北方发展有 货运代理
0.18 0.00% - - - -
限公司 服务成本
北方工业天津储 货运代理
18.34 0.06% - - - -
运有限公司 服务成本
货运代理
北方新能源 - - - - 0.37 0.00%
服务成本
货运代理
北方国际 - - - - 5.03 0.02%
服务成本
（3）北方机电
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
309
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业成本 占营业成本 占营业成
内容 金额 金额 金额
比例 比例 本比例
广东顺德德力机
商品采购 4,270.69 5.20% 7,056.35 7.81% 4,637.05 5.69%
械设备有限公司
北方物流 货运代理 17.61 0.02% 38.06 0.04% 69.01 0.08%
北方新能源 商品采购 - - - - 1.13 0.00%
（4）北方新能源
1）出售商品、提供劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
内容 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
北方物流 出售商品 - - - - 0.37 0.00%
北方机电 出售商品 - - - - 1.13 0.00%
2）采购商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
中山市嘉宏照明电
采购商品 3,417.19 14.36% 5,268.43 11.23% 6,513.04 14.98%
器有限公司
北方物流 货运代理 6.67 0.03% 23.88 0.05% 1.48 0.00%
（5）深圳华特
1）采购商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
北方物流 货运代理 66.00 0.16% 70.95 0.13% 155.04 0.27%
310
2、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关
联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估
机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中
国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，北方公司仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，随着
各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消
除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需
要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公
司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成
服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关
联交易主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。根据初步统计，本次交易前后
关联交易的变化如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品/
52,711.07 98,724.52 50,804.14 72,811.84 77,089.15 123,154.06
提供劳务
营业收入 170,347.26 423,225.69 302,256.71 665,010.27 295,717.77 603,841.07
占营业收入
30.94% 23.33% 16.81% 10.95% 26.07% 20.40%
比例
采购商品/
8,851.61 55,514.93 4,093.28 47,769.70 4,759.07 31,916.95
接受劳务
营业成本 154,508.29 380,776.28 267,956.85 589,221.80 254,343.01 527,366.09
占营业成本
5.73% 14.58% 1.53% 8.11% 1.87% 6.05%
比例
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入的比
311
例将有所下降；上市公司关联采购金额将主要因为北方车辆与北奔重型汽车集团
有限公司之间的关联交易而上升，预计关联采购金额占营业成本比例也将上升。
北奔重型汽车集团有限公司系上市公司 5%以上股东西安惠安的一致行动人，西
安惠安目前持有上市公司 6.30%股份，根据本次重组交易金额及募集配套资金金
额测算，交易完成后，西安惠安持有的上市公司股份预计将降至 5%以下，因此，
本次交易完成后的十二个月后北奔重型汽车集团有限公司预计将不再是上市公
司关联方。如果扣除与北奔重型汽车集团有限公司的关联采购，本次交易完成前
后，关联采购的金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/
8,851.61 13,695.47 4,093.28 15,942.14 4,759.07 13,897.01
接受劳务
营业成本 154,508.29 380,776.28 267,956.85 589,221.80 254,343.01 527,366.09
占营业成本
5.73% 3.60% 1.53% 2.71% 1.87% 2.64%
比例
由上表可以看出，扣除北奔重型汽车集团有限公司的影响，本次交易前后关
联采购金额占营业成本比例变化不大，2015 年 1-9 月份还有所降低。未来，随着
北方车辆业务规模的扩展，北方车辆将与更多的供应商开展合作，届时，关联采
购的占比将有所下降。
综上，长期来看，本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入、关联采
购占营业成本的比例将有所下降。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交
易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、
评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中进行详细分析。
4、关于规范与减少关联交易的承诺函
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护北方国际及其中小股
东的合法权益，中国万宝及北方公司均已出具了关于规范与减少关联交易的承诺
函。
312
（1）控股股东关于规范与减少关联交易的承诺
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际控股股东的义务，本公司及本
公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完
成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及
其他股东的合法权益。
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。
若本公司违反上述承诺给北方国际及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承
担。”
（2）实际控制人关于规范与减少关联交易的承诺
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及
本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组
完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
313
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销
的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司
承担。”
综合而言，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
（四）对同业竞争的影响
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地
产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟购买资产为北方车
辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源
51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市
公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产和销售等业
务。
2、北方公司及其他下属子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞
争
（1）北方公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析
本次交易完成后，北方公司仍作为上市公司实际控制人，北方公司母公司主
要从事投资管理和军品贸易业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差
异，所以不存在同业竞争。
（2）北方公司下属一级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞
314
争的原因分析
截至 2015 年 9 月 30 日，北方公司下属一级子公司的主营业务如下表所示，
其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中已作说明：
序 直接持股
企业名称 主营业务 不构成同业竞争原因
号 比例（%）
中国万宝母公司主要从事军工项目国家工程承包，
军工项目国际工程
1 中国万宝 100.00% 与重组完成后上市公司的民用国际工程承包业务存
承包等
在差异，不构成同业竞争。
原油开采及销售、
振华石油 振华石油控股有限公司母公司从事石油业务，与本
原油及成品油贸
2 控股有限 98.00% 次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构
易，原油仓储，石
公司 成同业竞争。
油产业投资等业务
矿石及矿产品开 万宝矿产有限公司母公司从事矿产业务，与本次交
万宝矿产
3 采、加工，矿石及 84.00% 易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同
有限公司
矿产品贸易 业竞争。
银华国际 银华国际（集团）有限公司母公司主要从事投资管
4 （集团）有 投资管理业务 100.00% 理业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务存
限公司 在差异，不构成同业竞争。
北方科技母公司主要从事投资管理业务，与本次交
5 北方科技 投资管理业务 100.00% 易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成同
业竞争。
北方装备有限责任公司从事军需后勤装备、警用防
北方装备 军需后勤装备、警
暴产品进出口贸易，本次交易完成后的上市公司所
6 有限责任 用防暴产品等进出 100.00%
从事的进出口贸易产品为民品，二者在产品上存在
公司 口
差异，不构成同业竞争。
北京奥信 北京奥信化工科技发展有限责任公司所从事的进出
化工科技 民爆化工等产品进 口贸易产品主要为民爆产品、化工品等，与本次交
7 51.35%
发展有限 出口、技术进出口 易完成后的上市公司所从事的进出口贸易产品存在
责任公司 差异，不构成同业竞争。
北京北方
酒店管理及咨询、 北京北方易尚酒店管理有限责任公司所从事的酒
易尚酒店
8 餐饮销售及酒店业 100.00% 店、餐饮业务与本次交易完成后的上市公司主营业
管理有限
务 务存在差异，不构成同业竞争。
责任公司
中国北方工业大连公司母公司所从事的特资（军品）
中国北方
特资的仓储、货物 产品的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后
9 工业大连 100.00%
运输代理 的上市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者
公司
在服务产品上存在差异，不构成同业竞争。
广东北方 广东北方工业发展有限公司主营业务为物业资产管
物业资产管理、物
10 工业发展 100.00% 理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市
业资产租赁业务
有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
315
序 直接持股
企业名称 主营业务 不构成同业竞争原因
号 比例（%）
大连北方
大连北方工业资产管理有限公司主营业务为受托资
工业资产 受托资产管理、物
11 100.00% 产管理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的
管理有限 业资产租赁业务
上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
公司
北方工业
北方工业（厦门）发展有限公司主营业务为物业资
（厦门）发 物业资产管理、物
12 100.00% 产管理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的
展有限公 业资产租赁服务
上市公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
司
北京观山邸酒店主要提供住宿、餐饮、会议服务，
北京观山 住宿、餐饮、会议
13 100.00% 与本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，
邸酒店 服务
不构成同业竞争。
广州易尚 广州易尚国泰大酒店主要从事住宿业务、物业资产
住宿业务、物业资
14 国泰大酒 100.00% 租赁业务，与本次交易完成后的上市公司主营业务
产租赁业务
店 存在差异，不构成同业竞争。
北方工业 北方工业天津发展有限公司主要从事物业资产管
物业资产管理、物
15 天津发展 100.00% 理、物业资产租赁业务，与本次交易完成后的上市
业资产租赁业务
有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
北方工业湛江储运有限公司从事特资（军品）产品
北方工业
特资的仓储、货物 的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上
16 湛江储运 100.00%
运输代理 市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产
有限公司
品上存在差异，不构成同业竞争。
北方物业 北方物业开发有限公司主要提供物业管理服务，与
17 开发有限 物业管理服务 65.00% 本次交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不
公司 构成同业竞争。
北京昊天工业公司主要从事物业资产管理，与本次
北京昊天
18 物业资产管理 100.00% 交易完成后的上市公司主营业务存在差异，不构成
工业公司
同业竞争。
北方工业 北方工业深圳投资有限公司主要提供物业资产管
物业资产管理、物
19 深圳投资 98.00% 理、物业资产租赁服务，与本次交易完成后的上市
业资产租赁服务
有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同业竞争。
北方工业天津储运有限公司从事特资（军品）产品
北方工业
特资的仓储、货物 的仓储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上
20 天津储运 100.00%
运输代理 市公司所从事的物流服务主要针对民品，二者在服
有限公司
务产品上存在差异，不构成同业竞争。
中国北方工业上海公司从事特资（军品）产品的仓
中国北方
特资的仓储、货物 储、货物运输代理业务，本次交易完成后的上市公
21 工业上海 100.00%
运输代理 司所从事的物流服务主要针对民品，二者在产品上
公司
存在差异，不构成同业竞争。
316
序 直接持股
企业名称 主营业务 不构成同业竞争原因
号 比例（%）
上海利浦工业有限公司主要从事保税区仓储租赁服
上海利浦
务，业务实质是物业资产租赁服务，与本次交易完
22 工业有限 仓储租赁业务 100.00%
成后的上市公司所从事的物流服务存在差异，不构
公司
成同业竞争。
远利船务有限公司主要从事货物远洋运输业务，与
远利船务
23 货物远洋运输业务 50.50% 本次交易完成后的上市公司所从事的物流服务存在
有限公司
差异，不构成同业竞争。
（3）北方公司下属二级子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞
争的原因分析
本次重组，北方科技下属子公司北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%
股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份将
注入至北方国际，截至 2015 年 9 月 30 日，北方公司下属二级子公司的主营业务
如下表所示，其与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的原因分析在表中
已作说明：
序 所属一级 直接持股
企业名称 主营业务[注] 不构成同业竞争原因
号 子公司 比例（%）
国际工程承包、国内建
1 北方国际 中国万宝 52.94% -
筑工程和房地产业务
2 北方车辆 北方科技 重型装备出口业务 58.33% -
马口铁包装容器的生产
3 深圳华特 北方科技 89.05% -
和销售
空港物流自动化系统与
矿山、码头自动化装卸
系统设备；摩托车消声
4 北方机电 北方科技 51.00% -
器；户外用品；其他轻
工产品等产品的出口业
务
光伏产品贸易及工程服
5 北方新能源 北方科技 51.00% -
务
综合国际货运代理以及
6 北方物流 北方科技 51.00% -
贸易物流服务
317
序 所属一级 直接持股
企业名称 主营业务[注] 不构成同业竞争原因
号 子公司 比例（%）
北方联合铝业（深圳）有限公司主
北方联合铝 铝、铜等有色金属产品 要从事电解铝、电解铜等有色金属
7 业（深圳）有 北方科技 的生产、批发、进出口 33.75% 贸易，与本次交易完成后的上市公
限公司 及相关配套业务 司主营业务存在差异，不构成同业
竞争。
北方光电科技有限公司主要从事投
北方光电科
8 北方科技 投资管理业务 100.00% 资管理业务，与本次交易完成后的
技有限公司
上市公司不构成同业竞争。
昆明远达光学有限公司主营业务为
光学、光电产品及光学 光学、光电产品及光学光电望远镜、
昆明远达光 光电望远镜、瞄准器、 瞄准器、测距仪的生产、研发、销
9 北方科技 83.00%
学有限公司 测距仪的生产、研发、 售，与本次交易完成后的上市公司
销售 主营业务存在差异，不构成同业竞
争。
昆明奥德光电有限责任公司的主营
昆明奥德光 业务为光学、电子产品的研发、生
光学、电子产品的研发、
10 电有限责任 北方科技 100.00% 产和销售，与本次交易完成后的上
生产和销售
公司 市公司主营业务存在差异，不构成
同业竞争。
北方工业湛江发展有限公司所从事
的进出口贸易产品主要是厨具品、
北方工业湛 厨具品、纺织品、矿产 纺织品、矿产品、化工品、水产品
11 江发展有限 北方科技 品、化工品、水产品等 60.00% 等产品进出口业务，与本次交易完
公司 产品进出口业务 成后的上市公司所从事的进出口贸
易在产品上存在差异，不构成同业
竞争。
北方国际展览有限公司主营业务为
北方国际展 展会的设计、承办、服 展会的设计、承办、服务，与本次
12 北方科技 40.00%
览有限公司 务 交易完成后的上市公司主营业务存
在差异，不构成同业竞争。
青岛辰和国际贸易有限公司主要从
事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的设
青岛辰和国 玻璃器皿、陶瓷制品、
计、组装、销售，与本次交易完成
13 际贸易有限 北方科技 礼品的设计、组装、销 40.00%
后的上市公司所从事的进出口贸易
公司 售
在产品上存在差异，不构成同业竞
争。
北方国际工 北方国际工程建设有限公司目前正
14 程建设有限 中国万宝 建筑装饰 100.00% 在办理注销事宜，与北方国际不存
公司 在同业竞争。
318
序 所属一级 直接持股
企业名称 主营业务[注] 不构成同业竞争原因
号 子公司 比例（%）
上海东雄商务服务有限公司主要从
上海东雄商
事物业管理业务，与本次交易完成
15 务服务有限 中国万宝 物业管理 70.00%
后的上市公司主营业务存在差异，
公司
不构成同业竞争。
米达林工程有限公司主要从事军工
米达林工程 项目工程承包业务，与本次交易完
16 中国万宝 军工项目工程承包业务 66.60%
有限公司 成后的上市公司的民用国际工程承
包业务存在差异，不构成同业竞争。
振华石油（营口）储运有限责任公
振华石油（营 振华石油 原油储罐存储业务、原 司主要从事原油仓储业务、原油进
17 口）储运有限 控股有限 油进口贸易、原油转口 80.00% 口贸易、原油转口贸易业务，本次
责任公司 公司 贸易 交易完成后的上市公司主营业务存
在差异，不构成同业竞争。
成都北方石油勘探开发技术有限公
成都北方石
振华石油 司主要从事油气勘探开发技术研
油勘探开发 油气勘探开发技术研
18 控股有限 100.00% 发、技术咨询服务业务，与本次交
技术有限公 发、技术咨询服务
公司 易完成后的上市公司主营业务存在
司
差异，不构成同业竞争。
绿洲石油有限公司主要从事油气田
振华石油
绿洲石油有 勘探开发生产业务，与本次交易完
19 控股有限 油气田勘探开发生产 50.00%
限公司 成后的上市公司主营业务存在差
公司
异，不构成同业竞争。
北方石油国际有限公司主要从事原
振华石油 油进口贸易、原油转口贸易，与本
北方石油国 原油进口贸易、原油转
20 控股有限 100.00% 次交易完成后的上市公司所从事的
际有限公司 口贸易
公司 进出口贸易在产品上存在差异，不
构成同业竞争。
大连北方油品储运有限公司主要从
大连北方油 振华石油 事原油储罐存储业务、原油储罐建
原油储罐存储业务、原
21 品储运有限 控股有限 29.00% 设和经营业务，与本次交易完成后
油储罐建设和经营
公司 公司 的上市公司主营业务存在差异，不
构成同业竞争。
万宝矿产（香港）有限公司主要从
万宝矿产（香 万宝矿产 事海外矿山投资管理业务，与本次
22 海外矿山的投资管理 100.00%
港）有限公司 有限公司 交易完成后的上市公司主营业务存
在差异，不构成同业竞争。
万宝矿产国贸（香港）有限公司主
万宝矿产国 阴极铜、铜钴合金、电 要从事阴极铜、铜钴合金、电钴、
万宝矿产
23 贸（香港）有 钴、锰、钴精矿等矿产 100.00% 锰、钴精矿等矿产品贸易业务，与
有限公司
限公司 品贸易 本次交易完成后的上市公司主营业
务存在差异，不构成同业竞争。
319
序 所属一级 直接持股
企业名称 主营业务[注] 不构成同业竞争原因
号 子公司 比例（%）
银立发展有限公司主营业务为投资
银华国际
银立发展有 管理，与本次交易完成后的上市公
24 （集团） 投资管理 100.00%
限公司 司主营业务存在差异，不构成同业
有限公司
竞争。
思源有限公司主营业务为投资管理
银华国际
思源有限公 投资管理、物业资产管 和物业资产管理业务，与本次交易
25 （集团） 100.00%
司 理 完成后的上市公司主营业务存在差
有限公司
异，不构成同业竞争。
郎华投资有限公司主营业务为物业
银华国际
郎华投资有 资产租赁，与本次交易完成后的上
26 （集团） 物业资产租赁 100.00%
限公司 市公司主营业务存在差异，不构成
有限公司
同业竞争。
深圳宝银电器有限公司主营业务为
银华国际
深圳宝银电 物业资产租赁，与本次交易完成后
27 （集团） 物业资产租赁 60.00%
器有限公司 的上市公司主营业务存在差异，不
有限公司
构成同业竞争。
都侨有限公司主营业务为物业资产
银华国际
都侨有限公 租赁，与本次交易完成后的上市公
28 （集团） 物业资产租赁 100.00%
司 司主营业务存在差异，不构成同业
有限公司
竞争。
银华国际 利达时控股有限公司主营业务与本
利达时控股
29 （集团） 无实际业务 100.00% 次交易完成后的上市公司主营业务
有限公司
有限公司 存在差异，不构成同业竞争。
银凯发展有限公司主营业务为高速
高速脉冲闪光 X 光射线 脉冲闪光 X 光射线系统、复合材料
银华国际
银凯发展有 系统、复合材料裁剪及 裁剪及下料与铺层工艺软件等产品
30 （集团） 100.00%
限公司 下料与铺层工艺软件等 的销售，与本次交易完成后的上市
有限公司
产品的销售 公司主营业务存在差异，不构成同
业竞争。
宏威实业有限公司主要经营食品贸
银华国际
宏威实业有 易业务，与本次交易完成后的上市
31 （集团） 食品贸易 100.00%
限公司 公司主营业务存在差异，不构成同
有限公司
业竞争。
利星国际有限公司所从事的进出口
银华国际 贸易产品为民爆产品，与本次交易
利星国际有
32 （集团） 民爆产品的进出口贸易 100.00% 完成后的上市公司所从事的进出口
限公司
有限公司 贸易在产品上存在差异，不构成同
业竞争。
安利实业有限公司主要从事柔性电
银华国际
安利实业有 柔性电路板领域的投资 路板领域的投资管理，与本次交易
33 （集团） 100.00%
限公司 管理 完成后的上市公司主营业务存在差
有限公司
异，不构成同业竞争。
320
序 所属一级 直接持股
企业名称 主营业务[注] 不构成同业竞争原因
号 子公司 比例（%）
成都银河王朝大酒店有限公司主营
银河王朝大 银华国际 业务为酒店管理服务、住宿服务、
酒店管理服务、住宿服
34 酒店有限公 （集团） 55.00% 餐饮服务，与本次交易完成后的上
务、餐饮服务
司 有限公司 市公司主营业务存在差异，不构成
同业竞争。
尚越星柯（北京）投资管理咨询有
尚越星柯（北
银华国际 限公司主营业务为管理咨询服务、
京）投资管理 管理咨询服务、投资管
35 （集团） 100.00% 投资管理服务，与本次交易完成后
咨询有限公 理服务
有限公司 的上市公司主营业务存在差异，不
司
构成同业竞争。
Dontime Assets Ltd. 目前无实际业
银华国际
Dontime 务，与本次交易完成后的上市公司
36 （集团） 无实际业务 100.00%
Assets Ltd. 主营业务存在差异，不构成同业竞
有限公司
争。
厚德国际有限公司目前无实际业
银华国际
厚德国际有 务，与本次交易完成后的上市公司
37 （集团） 无实际业务 100.00%
限公司 主营业务存在差异，不构成同业竞
有限公司
争。
NORCONIA 主要从事军工产品贸
北方装备
易业务，与本次交易完成后的上市
38 NORCONIA 有限责任 军工产品贸易 75.00%
公司所从事的进出口贸易在产品上
公司
存在差异，不构成同业竞争。
北京北方 北京北方温泉会议中心有限公司主
北京北方温
易尚酒店 营业务为住宿服务、餐饮服务，与
39 泉会议中心 住宿服务、餐饮服务 100.00%
管理有限 本次交易完成后的上市公司主营业
有限公司
责任公司 务存在差异，不构成同业竞争。
深圳市易尚北方大酒店有限公司主
北京北方
深圳市易尚 营业务为住宿服务、餐饮服务、物
易尚酒店 住宿服务、餐饮服务、
40 北方大酒店 100.00% 业租赁，与本次交易完成后的上市
管理有限 物业租赁
有限公司 公司主营业务存在差异，不构成同
责任公司
业竞争。
北京易尚诺林大酒店有限责任公司
北京北方
北京易尚诺 主营业务为住宿服务、餐饮服务、
易尚酒店 住宿服务、餐饮服务、
41 林大酒店有 100.00% 会议服务，与本次交易完成后的上
管理有限 会议服务
限责任公司 市公司主营业务存在差异，不构成
责任公司
同业竞争。
大连北方国际运输代理有限公司从
事特资（军品）产品的货物运输代
大连北方国 中国北方
理业务，本次交易完成后的上市公
42 际运输代理 工业大连 特资的货物运输代理 100.00%
司所从事的物流服务主要针对民
有限公司 公司
品，二者在产品上存在差异，不构
成同业竞争。
321
序 所属一级 直接持股
企业名称 主营业务[注] 不构成同业竞争原因
号 子公司 比例（%）
北京奥信 南绿洲有限责任公司主要从事民爆
南绿洲有限 化工科技 产品贸易业务，与本次交易完成后
43 民爆产品贸易 60.00%
责任公司 发展有限 的上市公司主营业务存在差异，不
责任公司 构成同业竞争。
北京奥信 奥信控股（香港）有限公司主要从
奥信控股（香 化工科技 爆破工程服务的投资管 事爆破工程服务的投资管理业务，
44 100.00%
港）有限公司 发展有限 理 与本次交易完成后的上市公司主营
责任公司 业务存在差异，不构成同业竞争。
注：此处主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。
3、本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性”的相关规定
本次交易完成后，北方公司其他下属子公司与交易完成后的上市公司不存在
同业竞争，本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
4、 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 措 施
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司
控股股东中国万宝和实际控制人北方公司均出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公
司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何
与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或
间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
322
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公
司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本
公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。
若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承
担。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公
司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何
与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或
间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公
司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本
公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销
的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司
承担。”
（五）对股权结构的影响
323
根据拟注入资产的预估值，按照以 24.26 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.26 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 106,000.00
万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
北方公司 240.00 0.87% 240.00 0.71% 240.00 0.63%
中国万宝 14,524.86 52.94% 14,524.86 43.23% 14,524.86 38.25%
北方科技 - - 4,222.85 12.57% 4,222.85 11.12%
北方公司及其
14,764.86 53.81% 18,987.71 56.51% 18,987.71 50.01%
关联方小计
西安惠安 1,727.40 6.30% 1,727.40 5.14% 1,727.40 4.55%
江苏悦达 - - 1,771.72 5.27% 1,771.72 4.67%
天津中辰 - - 167.75 0.50% 167.75 0.44%
配套融资发行对象 - - - - 4,369.33 11.51%
其他股东 10,944.92 39.89% 10,944.92 32.57% 10,944.92 28.83%
总股本 27,437.18 100.00% 33,599.49 100.00% 37,968.82 100.00%
本次交易前，中国万宝持有北方国际股份比例为 52.94%，为公司控股股东，
北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为 53.81%，为公司实
际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业
合计持有北方国际 18,987.71 万股，持股比例 56.51%；考虑配套资金的情况下，
北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例 50.01%。2016 年 1 月 20 日，
北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北方公司与中国万宝
于 2016 年 1 月 18 日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际
合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部
145,248,583 股股份（占北方国际总股本的 52.94%）无偿划转给北方公司。无偿
划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股
股东。因此，本次重组及本次中国万宝持有的上市公司股权无偿划转完成后，北
方国际的控股股东由中国万宝变为北方公司，实际控制人未发生变化，仍为北方
公司。本次交易不会导致公司最终控制权的变更，在不考虑配套融资的情况下将
324
有利于提升北方公司对北方国际的持股比例，考虑配套融资的情况下将在一定程
度上稀释北方公司及其下属公司对北方国际的持股比例，但北方公司对北方国际
的控制权不会发生改变。
二、标的资产的行业基本情况
本次重组涉及的 5 家标的资产重点业务所属行业分别为重型装备出口行业、
物流行业、物流自动化行业、光伏照明贸易行业、金属包装容器制造业行业。
（一）重型装备出口行业
1、行业发展状况及趋势
随着全球工业水平的稳步发展，尤其是新兴市场国家工业化程度不断提高，
全球对于重型装备的需求进一步增加。
（1）商用车产、销量稳步增长
全球范围内的商用车市场从 2005 年开始呈现出产、销稳步增长的发展态势。
国际汽车制造商协会（OICA）统计数据显示，自 2005 至 2014 年，商用车全球
销量的复合增长率为 1.28%，除北美、欧洲之外的新兴市场复合增长率为 4.91%，
新兴市场对商用车日益增长的需求逐渐成为全球商用车市场发展的重要推动力。
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）；单位（辆）
目前，全球市场商用车的供需表现为总体平衡、局部失衡的特点。其中，非
洲、南美洲、中东地区表现为产能不足、需求旺盛；东南亚表现为产能过剩、需
325
求不足。非洲超过亚洲成为我国卡车出口的第一大市场。我国重卡出口国家分布
较为广泛，阿尔及利亚、越南、叙利亚、伊朗、伊拉克占据了前五强。与此同时，
在世界各国日益重视环境问题的大背景下，新能源汽车开始成为市场关注的焦
点。新能源车的发展，将成为未来行业发展的趋势，各个国家都在往新能源汽车
方向着力。
（2）石油装备出口量呈现波动上升态势
石油装备行业规模与国际油气开采量密切相关，而国际油气开采量主要受到
国际油价的影响。国际能源署 IEA 发布的《世界能源展望 2015》预测，全球勘
探开发装备市场需求量在 2020 年末期预计将达到 1,624 亿美元，石油装备市场
需求总量将达到 2,531 亿美元，是现有市场规模的 1.5 倍，全球需求年复合增长
率为 6%。2015 年，国际油价持续低位运行，预计将造成国际油气开采量增长进
一步放缓，使得对于石油装备市场需求的增速降低。根据巴克莱银行 2015 年初
报道，油价持续下跌使石油公司 2014 年全年实际勘探开发投资规模低于预算
6.1%，降至 6,795.31 亿美元，但依旧保持着 5.8%的增长率。由于石油装备的市
场需求与全球油价紧密相关，所以石油装备出口行业存在一定的周期性。中国的
石油钻采装备制造业经过了六十年发展，现已成为全球第二大钻采设备出口国。
由于石油生产安全性的特殊要求，以及参与全球竞争的迫切需要，国内生产企业
逐年加大技术研发投入力度，生产工艺合理，产品品质高，自主开发能力强，我
国石油钻采专业设备生产技术已经达到了国际先进水平，未来中国将在国际石油
装备市场占有更大的份额。随着近年来我国石油装备制造业技术实力的提升，我
国石油装备出口整体呈现出口量逐渐扩大、出口增速有波动的态势。
326
数据来源：Wind
（3）工程机械出口量保持较高增长
中国经济增速从高速发展阶段步入中高速发展阶段，同时国际经济复苏缓
慢，全球经济缺乏稳定的增长点。总体来看，工程机械市场需求的增长速度放缓。
未来全球工程机械产业的市场竞争将会更加激烈。
过去中国工程机械产业技术水平的提高主要依靠 FDI 技术溢出等方式，自
主研发对产业竞争力提升的贡献较小。经过十几年的发展当前本土企业与跨国公
司之间的技术差距正在逐渐缩小。目前在工程机械领域，我国已经成为全球最大
的工程机械市场。根据中国机电产品进出口商会的数据，近几年我国工程机械企
业凭借性价比优势，加大了开拓海外市场的力度，使得我国工程机械出口总额随
销售总额上升而增长，出口占比基本稳定在 15%-20%之间。我国工程机械 2010
年至 2014 年出口额年均复合增长率达到 17.62%，行业未来五年的出口增长率预
计将保持在 15%左右，增长动力主要源自于大型工程机械、中小型机械及零部件。
327
数据来源：Wind
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
1）国际化程度加深
全球重型设备制造厂商对于未来战略规划的共识是全球化，国际业务占比将
提升，行业竞争将加剧。为了应对其他国家的挑战，我国一直采取保持出口退税
率、给予贷款贴息、加强政策指导、规范出口秩序等多种激励方式，促进我国企
业提高在重型设备领域的竞争力。“十二五”以来，我国的商用车、工程机械等
重型装备在研发能力、制造工艺、技术实力、产品质量、售后服务等各方面与欧
美日等发达国家的差距正在逐渐缩小，其综合制造成本远低于发达国家产品，具
有良好性价比优势，竞争力日益增强。
2）产品种类多样化
随着国际化程度的加深，高、中、低端产品市场不断交互、渗透、演变。发
达国家的高端产品实力进一步增强，新兴国家中端产品增多。“十二五”期间，
我国商用车、工程机械等重型装备具有自身性价比高的特点，主要出口东南亚、
中东、非洲和拉美等地区的发展中国家，对欧美一级市场的出口很少，其主要用
户集中在这些国家的运输、工程、矿山、石油等有实力、对国民经济有较大影响
的行业或大中型企业。
328
（2）市场化程度
重型装备行业的市场化程度正随着竞争国际化程度不断加深而持续提高。虽
然在重型装备行业，海外多个国家都设置了贸易壁垒来应对其他国家的重型装备
企业进入，如关税壁垒、技术壁垒等，但在新兴市场国家产能扩张、产品结构升
级所带来的对重型装备行业的需求日益增长的环境下，同时伴随着全球重型装备
领域有竞争力的厂家不断增多，全球重型装备领域的市场竞争将会更加剧烈。各
家厂商将主要凭借自身的研发能力、制造工艺、技术实力、产品质量、售后服务
等各方面因素参与市场竞争。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持
由于商用车行业的技术含量高、投资规模大、带动的相关产业多，国家一直
采取保持出口退税率、给予贷款贴息、加强政策指导、规范出口秩序等多种方式
鼓励商用车出口，以拉动 GDP 和相关行业增长。尤其针对金融危机造成的出口
下降，国家陆续出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出
口持续健康发展的意见》等政策，鼓励汽车、尤其是商用车的出口，引导中国车
企“走出去”，占领国际市场。预计这些鼓励政策将在相当长时期持续执行。
随着国家“一带一路”战略的提出，众多国内石油钻采企业结合境外重大项
目的实施、扩大出口的产业政策，都已经开始了积极布局和“一带一路”相关业
务，把海外投资作为自己企业主要的发展方向，整合产业资源，提升服务水平，
提高科技含量，完善产业链条，打造中国石油装备产业的整体竞争力和国际化品
牌影响力，融入全球石油行业的产业链和生态圈。
2）新兴市场国家产能扩张为中国带来机遇
随着新兴市场国家产能扩张、产品结构升级，这些国家对于商用车、石油装
备、工程机械等重型装备保持着较高的需求。这些主要以非洲、南美洲、中东地
区为主的大部分新兴市场国家，长久以来与中国在政治、军事、经济和文化上都
保持着良好和较为密切的联系，这将为中国企业将自身产品出口到这些国家带来
329
便利。并且，中国企业主要凭借综合制造成本低、性能良好的高性价比的特点在
市场中立足。这一特点正好能够符合这些新兴市场国家的需求，使得中国的产品
在这些国家更加有竞争力。
3）上游行业的快速发展
在我国经济实力快速提高的背景下，我国重型装备制造企业的资本实力日益
雄厚、生产管理日渐完善。同时近年来，这些公司重视海内外技术人才的培养，
通过兼并收购等手段整合行业资源，不断提高自身生产技术水平和生产效率。随
着我国上游重型装备制造企业技术水平不断接近发达国家，我国重型装备产品的
国际竞争力也将日益提高。
（2）影响行业发展的不利因素
1）国内宏观经济进入新常态
我国发展仍处于重要战略机遇期，随着我国宏观经济环境进入新常态，在国
内多个领域，尤其是工业领域出现了一定的产能过剩问题。国内制造业领域出现
产能过剩的现象，意味着国内对于重型设备制造业的需求不足，将会有可能降低
我国重型装备制造企业的生产积极性，阻碍我国重型装备制造企业的技术发展。
在世界其他各国企业争相提升自身产品竞争力的情况下，我国重型装备产品竞争
力可能下降。
2）人才与发展不相适应
人才发展的速度跟不上行业发展的速度。未来在商用车领域，预计新能源汽
车将成为行业的主流发展方向，世界主要国家的企业都非常重视新能源汽车的设
计与开发。中国在新能源汽车领域的研发速度还落后于西方一些国家，相对于这
些国家，中国尤其缺乏新能源汽车研发领域的人才。同时，目前我国石油装备领
域的技术水平依旧和发达国家存在差距，差距主要原因之一便是相关领域人才不
足。中国急需提高重型装备制造行业的人才储备，加快缩小与发达国家的技术差
距，越过某些国家设置的技术壁垒。
3）存在贸易壁垒
330
重型装备行业贸易壁垒依然严重。海外各个国家都设置了较严格的贸易壁垒
来应对其他国家的重型装备出口企业的进入，如关税壁垒，技术壁垒等，同时，
国内产品技术水平及质量与国际先进产品相比仍有差距。国际贸易保护及技术壁
垒是制约出口的主要障碍。
4、进入行业的主要壁垒
（1）客户壁垒
受到国际贸易壁垒以及我国重型装备产品自身特点的影响，我国重型装备出
口行业的下游客户主要是非洲、南美洲和中东地区的新兴世界国家的国有机构。
由于重型装备产品有使用周期长、单价高、售后维护服务期限长的特点，所以下
游客户通常非常关注其采购产品的质量、维护服务的质量、合作的长期性和稳定
性。即使在行业内出现新的竞争者，为了规避质量风险，客户在选择是否更换供
应商时会十分谨慎。
（2）管理壁垒
在国内重型装备出口业务领域，经销企业需要在国内验收、出口发运、国外
培训、技术支持等各个领域均能够提供优质的服务才能具备一定的市场竞争力。
整个经销链各个环节的运作效率，都需要企业在不断经营中加以完善和优化。较
早一批进入重型装备出口行业的企业多数都已经形成了成熟的经销模式，在现在
市场竞争日益加剧的重型装备出口行业中拥有一定的竞争优势。新进入该行业的
企业难以在短时间内建立高效的管理团队和制定出稳定的管理机制，导致初期运
作成本较高，较难获得客户的订单。
（3）资金壁垒
由于重型装备的单价普遍较高，并且在国内外的仓储、运输、维护等方面均
需要投入较多的资金，所以采购商普遍对流动资金需求规模较大。同时，随着行
业竞争的逐渐加剧，企业开始拓展 SKD 等新的业务模式以提高经营效率，导致
企业在技术、人力等方面的投入也会持续提高，这都会给新进入的企业带来比较
大的资金压力。没有比较强的资金实力的企业，较难进入该行业。
5、行业的技术水平和经营特点
331
（1）行业技术水平
“一带一路”战略下，越来越多中国装备走出去。但经济危机后贸易保护主
义抬头，传统贸易模式生存空间越来越小，为规避贸易壁垒、降低出口成本，更
多厂商选择由出口转为在海外直接投资建厂，通过 SKD 方式本地化生产。通过
参与国际市场竞争，我国的重型装备出口企业的管理水平近年来提升很多，企业
开始注重全面规范化公司管理，强化内控制度和防风险体系。一些行业内的领先
企业启动了 ISO9001 质量管理体系认证项目，梳理、制订、规范了公司的各项
管理制度和基础业务流程。
我国的重型装备出口企业，在国际竞争日益剧烈的环境下，对外通过创新机
制不断探索新的经销模式，增加市场份额，提高业务收入；对内主动提高质量管
理体系标准，完善、优化内部管理制度和业务流程，降低营业成本。整体行业技
术水平处于上升态势。
（2）经营特点
重型装备出口企业构建代理出口平台的关键所在是与国内主要制造厂商建
立良好的合作关系，获得其出口授权和代理资格。只有与厂商建立长期稳定的合
作关系，出口企业才能有效控制货源供应、生产进度、产品成本、产品质量、备
件供应和售后服务等关键环节。企业通过向制造厂商采购商用车、工程机械、石
油装备及相关零部件，然后开展后续销售业务。目前，我国重型装备出口企业的
销售模式主要包括直销、分销和代销。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
重型装备出口行业的上游行业主要是商用车、工程机械、石油装备及其配件
的制造商。出口企业主要通过获得相关制造商出口授权和代理资格的方式开展采
购。我国重型装备出口企业的主要客户是非洲、南美洲和中东地区的企业，具体
为古巴及拉美市场、南非及南部非洲发展共同体、伊朗及中东市场，缅甸、巴基
斯坦、沙特、北非、苏丹、叙利亚、阿尔及利亚、埃塞俄比亚、安哥拉、玻利维
亚、秘鲁、委内瑞拉等国家和地区等。其主要下游客户集中在这些国家的运输、
工程、矿山、石油等有实力、对国民经济有较大影响的行业或大中型企业。
332
7、北方车辆竞争优势及行业地位
（1）北方车辆的竞争优势
1）丰富的海外业务经验
北方车辆在重型装备出口行业领域已经经营多年，深刻理解主要产品海外目
标客户的需求结构，具备为海外客户提供针对性产品和服务的能力，通过多年优
质的服务积累了丰富的客户资源。同时，北方车辆已经在部分海外市场建立了较
为完整的营销网络和售后服务网络，能够满足营销产业链各个环节的需求。
2）优秀的人才团队
多年的国际业务经验使得北方车辆具备较强的国际化和专业化经营能力。北
方车辆重视人才引进和培养，一方面，北方车辆注重通过已有的国际化、专业化
经营经验培养内部人才；另一方面，北方车辆致力于引进高素质、国际化、专业
素养优秀的人才。目前，北方车辆已经组建了一支国际化经营的专业人才队伍，
为北方车辆未来经营发展储备了大量优秀人才。
3）成熟的运营管理能力
近年来，以 SKD 方式为主的国际直接投资模式开始成为国内装备厂商国际
化经营的战略选择。SKD 模式有助于北方车辆扩大业务，与海外企业、政府建
立良好的合作关系，实现共赢。北方车辆的管理团队，凭借自身多年的海外营销
经验，准确把握市场的发展动向，提早布局 SKD 业务。目前，北方车辆已经具
备海外 SKD 生产线运营能力。营销模式的创新，为未来发展带来活力，也为未
来参与国际市场的竞争提供了保障。
4）高效的“一揽子”产品运作能力
北方车辆所在的重型装备出口行业处于重型装备产业链中的中间环节，能够
同时密切连接上下游企业。北方车辆借助自身特殊的行业位置，一直致力于参与
整合上下游企业的资源，并且不断提高自身在重型装备产业价值链中的影响力。
通过多年来与国内厂商的密切合作，北方车辆已经具备整合国内优质厂商资源的
能力，具备为客户和厂商提供增值服务能力，如为厂商提供适应性研发改进支持；
333
帮助国内厂商在制造环节转移至成本更低的国家；在东道国提供多品牌售后服
务；为客户及厂商提供融资解决方案和支持。
（2）北方车辆的行业地位
北方车辆通过多年的国际化运营，在重型装备出口行业中具备先发优势。对
外，北方车辆立足商用车、石油装备、工程机械等相关产品领域，陆续在委内瑞
拉、南非、埃塞俄比亚、古巴、缅甸、苏丹、南苏丹、伊朗、伊拉克、巴基斯坦、
玻利维亚、也门、叙利亚、秘鲁、沙特、越南、老挝、俄罗斯等市场取得了重大
突破，成交并执行了一批项目，取得了显著的经济效益。同时，公司积极拓展与
系统内外厂家合作，建立了战略伙伴关系，获得了包括北奔重型汽车集团有限公
司、徐州工程机械集团有限公司、金龙联合汽车工业有限公司、郑州宇通客车股
份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司等知名企业的
出口授权，奠定了公司在重型装备出口领域的行业地位。
北方车辆在未来将以市场为核心，以重型装备为依托，以改革创新为驱动力，
以国际化经营能力为支撑，充分利用股东力量，整合车辆及装备制造业产业资源
和政策资源，通过车辆及装备出口、海外投资组装与分销、相关高端产品和技术
引进及研发、国内乘用车销售及后市场服务、车辆与工程机械后市场移动互联平
台服务，营造共赢可持续发展生态圈，将北方车辆打造为车辆及装备制造业国际
化经营平台，进一步巩固、提高北方车辆的行业地位。
（二）物流行业
1、行业发展状况及趋势
（1）物流行业发展状况
物流业是指物品从供应地向接受地的实体流动过程，是将运输、储存、装卸、
搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能根据实际需要实施有机结合
的活动的集合。近十年来，我国在经济快速增长、第三产业迅速发展、城镇化进
程不断推进的背景下，物流业呈现飞速发展的态势。根据 Wind 数据，2000 年我
国全社会物流总额为 17.14 万亿元，至 2014 年，我国全社会物流总额达到 213.5
万亿元，年复合增长率达到 19.74%。
334
近年来，由于国际经济仍处于后金融危机时代的恢复期以及我国经济进入调
结构稳增长的新常态，GDP 增速放缓，物流行业增长速度亦有所放缓，2014 年
全社会物流总额的增速为 7.90%。
数据来源：Wind
社会物流总费用，是一定时期内国民经济各个部门用于物流活动的总支出，
在一定程度上反映了社会对物流的总需求和总规模。我国社会物流总费用在经历
了高速增长的过程后，近年来的增速有所放缓，在 2014 年全社会物流总费用达
到 10.6 万亿元的同时，年增长率为 6.9%。而社会物流总费用占 GDP 的比重是用
来衡量社会物流成本水平高低的基本指标，该比重越低，表明社会总体物流效率
越高，物流行业的现代化水平也越高，意味着物流行业的专业化，集中化水平越
高。根据 Wind 数据，自 2000 年以来，我国物流总费用逐年增长，体现出社会
经济活动对物流总需求的日益增加。同时，社会物流总费用与 GDP 的占比则从
2000 年的 19.27%下降到 2014 年的 16.6%，体现出社会总体物流效率的提升。
335
数据来源：Wind
（2）物流行业综合发展趋势
虽然我国物流行业发展较晚，但是通过吸取发达国家已有的经验及教训，取
得了后发优势。我国物流行业也开始从单纯侧重于销售、采购环节的第一方物流
和第二方物流，逐渐向第三方物流转变，并且发展迅速。
目前我国物流行业整体多样化的业态已经形成。基础物流设施将不再成为制
约行业发展的瓶颈。国内物流行业中已经出现了现代物流先进业态的代表，物流
技术和管理理念已在向全面的供应链管理发展。综合国外物流行业发展规律及我
国物流行业现状，可以预见我国物流行业在产业升级、行业整合等方面存在诸多
机遇，行业发展空间广阔。
此外，我国物流市场已逐步与国际市场接轨，在本土企业将面临强大的国际
物流企业的竞争压力的同时，本土企业可利用自身拥有的物流资源、服务网络和
本土化优势，通过品牌建设、扩大服务规模和服务品质来化解面临的压力。
2、行业竞争格局和市场化程度
虽然我国物流行业近几年发展显著，但由于起步较晚，物流市场整体规模依
然较小，与发达国家存在一定差距。目前国内物流企业数量众多，分布较为分散。
但行业内发展水平参差不齐，大部分本土物流服务商只能提供简单的物流服务，
提供规模化、集约型、一体化综合物流服务的现代物流企业较少。大部分的物流
336
服务商只能提供简单的传统物流服务。低端物流服务多，高端物流服务少。
由于高端物流市场要求物流企业拥有高素质的物流人才、现代化的管理、先
进的信息系统和广泛的国内外网络。企业要进入高端市场必须突破人才、技术和
产品差异壁垒。而在低端物流市场，这些要求较低，企业比较容易进入。造成了
中国物流业低端市场过度进入、高端市场进入不足。竞争过度集中在低端的运输、
仓储、装卸搬运层面，竞争非常激烈。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家对物流行业加大政策支持
2007 年 3 月 19 日，国务院下发的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
（国发[2007]7 号）要求优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，
大力发展第三方物流。
2009 年 3 月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8 号），物
流业成为中国十大产业振兴规划中唯一的生产性服务业。
2011 年 3 月，国家《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加
强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本，推动农产品、大
宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展，优化物流业发展的区域布局。
2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，
重点打造面向中亚、南亚、西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运，建立省
际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。一系列政府政
策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为现代物流服务行业发
展创造了难得的机遇。
2）“一带一路”带来新的机会
“一带一路”建设国内已建立三条南北向，五条东西向大通道，已布局 37
个国家级物流枢纽中心，66 个重要区域节点城市，互联互通的基础功能和正在
建设的智能化大数据，不仅弥补国际物流企业在网络及信息化的短板，更有利于
337
对外开放新格局，促进区域合作，激发经济新活力。亚投行的运行也将为“一带
一路”提供庞大的商业机会，为物流业增加新的货运服务需求，提升物流业的服
务功能。
3）企业物流外包需求增强导致物流行业快速增长
在我国区域经济一体化和全球经济一体化的背景下，物流需求持续快速增
长，社会物流总额不断扩大。2005 年-2014 年，社会物流总额保持了 11%以上的
增长速度，高于同期 GDP 的增长速度；2014 年全国社会物流总额 213.5 万亿元，
2014 年全国物流总费用为 10.6 万亿元。与此同时，我国企业物流外包需求也持
续增强。我国开展物流外包业务的工商企业比例逐年上升，2011 年达到 86.7%，
较 2006 年增加了 44.1%。
4）现代信息技术的在物流行业的应用
信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件。信息技术进步有效地
促进了现代物流的发展，目前，全球领先的物流信息系统已推广使用全球导航卫
星系统（GNSS）、地理信息系统（GIS）、不停车自动交费系统（ETC）、智能交
通系统（ITS）、无线通信等运输领域新技术，条形码、智能标签、RF 等自动识
别、标识技术，以及电子数据交换（EDI）技术。先进的信息技术帮助现代物流
企业进行资源整合和系统规划，即整合传统的作业领域，融入客户管理过程，实
现供应链各环节的无缝联接，大大降低物流过程中库存积压、送货延时、运输不
可控等风险。
（2）不利因素
1）行业竞争加剧
我国现代物流市场完全开放后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借其雄
厚的资金实力和丰富的行业经验，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定
的优势；民营跨境物流企业具有较大的灵活性，在满足区域内和特定行业的跨境
物流需求中具有较强的竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大，更多资本进入
跨境物流行业，市场竞争将加剧。
2）物流行业运营成本较高
338
我国物流行业劳动力虽有增长，但总体仍然短缺、原材料和能源价格高企导
致行业内企业运营成本加大；其次由于我国道路交通管理体制性原因和石油行业
的垄断性因素导致我国社会物流运营成本较高；此外，“营改增”政策在实施过
程中将第三方物流一并纳入运输业进行纳税管理，导致整个第三方物流行业税负
显著上升。
3）物流行业高端人才匮乏
与发达国家相比，我国跨境物流行业发展历史较短，服务功能不全，在管理
和技术方面还有待于提高，缺乏高素质专业人才和复合型人才。由于现代物流管
理理念和技术水平更新较快，专业物流人才的培养需要一定时间，我国跨境物流
行业在较长的一段时间内仍将面临专业人才匮乏的困境。
4）资金短缺限制了现代物流业的快速发展
物流行业服务商通常需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅
速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而
且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
4、进入行业的主要壁垒
物流行业的进入壁垒存在于资质、技术、资金、人才和规模壁垒等方面。
（1）资质壁垒
《国际货运代理企业资质和等级评价指标》对以跨境物流为背景的国际货代
企业的资质要求进行了规定。对于从事国际空运物流的公司，需向国际航协申请
获得航空运输销售代理一级资质；对于从事国际海运物流的公司，需向交通部申
请获得无船承运人资格；相关资质还包括中国道路运输许可证、海关监管仓库和
汽车、过境汽车运输经营牌照、公共保税仓牌照等，上述资质要求提高了行业的
准入门槛。
（2）技术壁垒
随着科技的发展以及不断投入应用，现代物流业务所需的知识及技术不断提
高。业务涵盖先进的管理技术方法、网络通讯技术、信息管理系统及系统工程等
339
科学理论的应用。在今后几年，现代物流技术与装备的发展趋势还会呈现出如下
特点：先进性、多样性、专业性、标准化、系统性、智能化与人性化、绿色化与
节能化。综合国际货运代理业务涉及境内境外多个环节，如何整合这些流程，使
货物安全、准确、及时到达目的地，需要借助于强大的现代通信和信息技术从而
对新进入者形成一定的技术障碍。
（3）资金壁垒
尽管国家对跨境物流企业的注册资本要求较低，且跨境物流企业大多为轻资
产公司，本身不重点投资固定资产，但在各地进行网络布局、仓储建设以及预先
垫付部分资金给船公司和航空公司等承运人，需要投入大量资金，规模较小的企
业难以承受。
（4）人才壁垒
我国现代物流行业的发展历史较短，特别是专业的高素质运营规划、专业化
信息人才及专业物流管理人才非常缺乏。目前伴随着第三方物流发展及第四方物
流组织的出现，我国物流服务行业对知识与高层次复合人才的需求急剧增大。现
有物流企业往往花费大量成本对员工进行培训。新进企业通常不具备丰富的人力
资源，也缺少系统的培训架构体系。因此对新进入行业内的企业有一定的人才壁
垒。
（5）品牌壁垒
物流行业是一个客户“黏性”较高的行业，客户的认同一般是对公司品牌和
服务质量的认同。良好的品牌信誉需要长期的经验积累及高质量的服务。在服务
过程中公司与客户形成相互认同，相互信任的合作关系。而一般新进入者经验、
实力和知名度有限，导致新进入者面临品牌壁垒。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）技术水平
科学技术的进步为物流企业提供了基于现代工艺技术的价值输送平台，大大
促进了行业的技术改进，促使传统物流模式向现代化物流模式转变。现代物流业
340
的技术水平和特点主要表现在物流信息技术和运输组配技术等两个方面。
1）物流信息技术
物流信息技术是现代信息技术在物流的各个作业环节中的综合应用，是物流
技术发展最快的领域。以 RFID（射频识别）、GPS（全球定位系统）、GIS（地理
信息系统）、LBS（移动位置服务）等为代表的现代信息技术在现代物流业的应
用，强化了物流服务的效率，优化了物流服务的路线，合理调配运力，可视化物
流全过程，从而一定程度上降低了生产企业的库存管理和物流费用，提高其盈利
能力。
2）运输组配技术
运输组配技术是物流业降低成本的主要手段。在单个用户配送数量不能达到
车辆的有效载运负荷时，如何集中不同用户的配送货物，进行搭配装载以充分利
用运能、运力，这就需要组配，组配可以大大提高货物配送数量并降低物流成本。
组配技术是物流企业降低成本，提高竞争能力的有效手段。
（2）经营模式
在物流行业内，不同企业的业务定位和投资方向各有侧重，从轻重资产、市
场细分、服务内容等方面，可以区分物流行业不同的经营模式。
从轻重资产角度，物流企业可以分为重资产公司和轻资产公司，前者拥有较
大规模的物流设备设施，主要提供传统运输或仓储服务，在运力和仓储方面有较
大优势，但因固定资产在资产总额中占比较高，存在较大的经营风险；后者以轻
资产为主，通过整合现代物流资源，提供营销、运输方案咨询和设计、成本控制、
集运、关务服务、仓储、派送等服务，一般拥有少量的固定资产，经营有较大的
灵活性，但在运力资源方面不易控制。
从市场细分和服务内容角度，物流企业可以分为集成程度较低的功能型服务
企业和集成度较高的综合服务企业。前者提供诸如货代、供应链贸易、运输、仓
储和配送中的一项或几项服务，利用自有资源基础提高功能服务效率，具备高效
和低成本优势，传统运输或仓储企业属于这种类型；综合服务企业集成自身和市
场资源，通过规模和集约化经营，为客户提供全方位的长期、专业、高效现代综
341
合物流服务。
（3）周期性
现代物流行业与宏观经济景气程度密切相关，受经济周期的影响相对较大。
当全球经济上升，进出口贸易活跃时，国际货运代理服务需求和采购执行、分销
执行服务需求均将出现增长；当全球经济下滑，进出口贸易低迷时，国际货运代
理服务需求和采购执行、分销执行服务需求则将下降，从而影响整个行业的盈利
水平。
（4）季节性
由于企业生产安排具有一定的季节性，其对国际货运代理服务需求和采购执
行、分销执行服务需求也具有一定的季节性。通常，受元旦、春节等假期影响，
一季度为现代物流行业的淡季；受年末圣诞节等因素影响，四季度为现代物流行
业的旺季。
（5）区域性
现代物流行业属于竞争较为充分的行业，各地有不同程度的国际货运代理服
务需求和采购执行、分销执行服务需求，行业的区域性特点并不突出，但在经济
活跃的地区从事国际货运代理的企业和从事贸易物流的企业相对较多。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）行业上游情况
以跨境综合物流为背景的国际货代业务作业需要提前向航空公司和船公司
（承运人）订舱，承运人行业是本行业的上游行业。近年来，随着我国承运人市
场规模的快速发展和竞争加剧，淡旺季运价波动幅度较大，承运人与国际货代企
业日趋呈现合作互惠关系，但前者仍占据市场主导地位，不同承运人的运力运价
政策及其对不同国际货代企业的分配策略将直接影响本行业企业的市场销售和
经营成果。运力运价采购成本是本行业企业的主要成本，运价高低直接影响行业
企业的成本和利润水平。
（2）行业下游情况
342
现代物流行业的下游行业极为广泛，包括农业、采矿业、制造业、机械、工
程行业等，几乎覆盖所有的国民经济各个领域。下游行业的发展状况直接影响到
物流行业的需求状况，各个行业的需求变化也将带动物流行业产生变革。伴随着
中国经济发展进入“新常态”以及“一带一路”政策的不断推进。工程机械、石
油装备、轨道交通出口等北方物流主要下游行业格局将发生新的变化并迎来新的
发展机遇。
7、竞争优势及行业地位
（1）北方物流的竞争环境
一是以中远物流、中外运为代表的大型国有企业。该类企业具备强大的背景
支撑，拥有船舶、码头等运输硬件资源，网络覆盖范围广，行业经验丰富，体系
化运作并具有规模优势。重点服务于国际大型项目和大型贸易项目，与北方物流
在整体发展定位上存在实质性差别，相对竞争程度较小。
二是工程项目业主旗下的货运物流公司，如中设国际商务运输代理有限责任
公司等。该类企业依托母公司市场拓展实现自身发展，在大型水电站项目、工程
项目运输方面，经验丰富。一旦该类企业积极拓展外部市场业务，将成为北方物
流工程项目物流不可忽视的竞争对手。
三是具有全球网络及行业经验的跨国公司。如辛克（SCHENKER）、丹莎
（DHL-DANZAS）、法国仕嘉（SDV）等，为加大项目营销力度，近年来，这些
跨国物流公司在国内主要口岸分支机构，大都设有专门的项目运输部，其市场营
销、客户服务、现场协调、以及国外内陆清关和中转运输能力，均为其赢得了客
户和市场。该类企业通过常年的业务积累，形成了规范化的运作、服务质量一流，
网络建设完善。
四是一些民营中小型货代公司。虽然资源实力同比一般，但因与特定航线的
船东或其一级代理存在默契的合作关系，并利用船东的资源优势，获取了一定的
货运资源，也从中占据了部分市场。并且小企业在遇到突发事件时，具有操作灵
活，扭转快的优点，但该类公司注册资本金普遍偏低，事故发生时赔付能力有限
（2）北方物流的竞争优势
343
1）股东资源优势
北方物流股东方的强大资金、技术、品牌实力，一直是北方物流成长的基础。
北方公司在东南亚、非洲、中东等地区通过军贸溢出具备的资源优势、在国家战
略储备资源项目方面的市场优势，以及万邦航运有限公司拥有的资金、船舶、港
口设施、仓储、运力、等资源优势，为北方物流的发展提供了有利的保障。
2）物流资产资源优势
北方物流与仓库、厂房租赁方建立了良好的长期合作关系，保障了物流业务
的持续开展；拥有各种普通货物及危险品化学品运营车辆多台及自有火车专用
线。上述物流资源均处于国内业务量饱满的港口最发达地区，整体资源数量及配
套设施完整，是北方物流的资源优势所在。
3）项目执行优势
北方物流自成立以来即开展国际货运代理业务，具有多年的货运代理业务经
验。并拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承运人、代理报关、代理
报验等一整套国际运输业务经营资质。
经过多年经营发展，北方物流在空运进出口、海运进出口、集运、仓储、项
目物流和多式联运等跨境综合物流领域积累了丰富的行业经验，在国内和国际市
场中树立了优质的品牌形象和行业知名度。丰富的资源优势使北方物流可以根据
市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、准确、低成
本、高效率的综合物流服务保障。
（3）北方物流的行业地位
北方物流在项目物流业务方向上专业突出，连续三年进入中国货代物流企业
百强榜，发展态势平稳。
（三）物流自动化行业
1、行业发展状况及趋势
随着国家经济进入转型升级阶段，土地、人工等成本不断上升，机械自动化、
物流自动化作为降本增效新的利润增长点，其战略地位逐渐凸显，中国机械工程
344
学会预计国内物流技术装备行业发展速度将继续保持世界领先，行业的发展战略
机遇期至少还有 8 至 10 年，整体将保持 20%-30%的增长速度。
随着经济全球化进程的加快，航空运输业的蓬勃发展带动了空港物流业的高
速膨胀。据预测，世界范围内空港物流量在未来 20 年中将以年均 6.4%的速度增
长同时，随着国内民用航空业以及机场基础建设的快速发展，我国空港物流行业
正处于重要的战略发展期，其在社会经济生活中的作用越来越大，正成为衡量国
内区域市场开放程度、经济发达程度和物质交换便利程度的重要标淮。近年来，
我国空港物流发展取得了快速的发展，逐渐形成了以上海、北京、广州为中心，
以各航空城市为节点的大型空港物流网络，为空港物流自动化系统和设备提供了
庞大的市场。
北方机电核心产品空港物流自动化系统处于物流技术装备行业和空港物流
行业的交叉地带，物流技术装备行业提供的技术保障和空港物流行业提供的旺盛
的市场需求将带动空港物流自动化系统相关产品进入高速增长期。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前我国空港物流自动化系统行业企业与发达国家相比规模偏小，项目经验
仍显欠缺。同时由于空港物流自动化项目多为大型机场项目，且多为海外项目，
因此项目总承包商多为西门子、ICM、 LODIGE 等 国 际 知 名 公 司 ， 现 阶 段
国 内 公 司 主 要 作 为 设 备 提 供 商 或 总 装 商 从 总 承 包 商 处 取 得 分 包 业 务 。随
着 产 品 技术含量不断提高、系统集成经验不断丰富，以深圳天达空港设备有限
公司、北方机电为代表的国内供应商逐步进入系统集成领域，以项目整体解决方
案提供商的身份出现，业务不断向综合服务、高附加值服务拓展。
（2）行业内主要的竞争对手
在我国的空港物流自动化系统生产领域，深圳天达空港设备有限公司、广东
顺德德力机械设备有限公司等少数企业占据了大部分的市场份额；空港物流自动
化系统设备国际贸易领域，北方机电相关产品和服务市场占有率较高，市场竞争
较为缓和，北方机电与客户、厂家之间保持紧密的合作关系，为最终用户提供优
345
质的产品和服务。
未来随着物流自动化行业的发展，诸如工业生产流水线物流设备提供商等企
业也将进入空港物流自动化市场，现有行业内生产企业必将迎来更多的竞争对
手，生产类企业也将适度向贸易领域延伸，市场竞争程度将加剧。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）对外开放进程深入推进
我国提出的“一带一路”合作倡议、国际产能和装备制造合作进入实施阶段，
对外贸易与对外投资相互促进的局面正在形成，为外贸发展增添了新的动能。中
国积极发展多双边经贸关系，截至目前已与 22 个国家和地区达成 14 个自贸协定，
并与有关国家共同推进《区域全面经济伙伴关系协定》。对外开放的深入推进，
为中国空港物流自动企业走进国际市场发展营造了良好的制度环境。
2）技术进步推动行业发展
近年来，物流自动化相关技术已经取得了全面的发展和提高，带动了空港物
流自动化技术水平的快速提升。同时随着空港物流业的快速发展，促使空港物流
技术在产品工艺、系统集成等方面取得了全面的进步，部分先进的生产技术和工
艺也实现了国产化和标准化。技术的进步使得空港物流自动化设备成本降低、智
能化程度提升，对行业的快速发展起到了正面的推动作用。
3）快递业转型升级提速为空港物流自动化行业提供了新的发展机遇
数据显示，我国 2015 年快递业务量完成 206 亿件，同比增长 48%；快递业
务收入完成 2,760 亿元，同比增长 35%。随着快递业务量的不断提升，快递业与
物流自动化行业的融合不断加深。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴
关系，先后完成了其在北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。
（2）影响行业发展的不利因素
1）国际市场需求不足
346
发达国家固定资产投资低迷，对能源资源、中间产品、机械设备的需求不振，
拖累空港物流自动化行业增长。2012 年至 2014 年，发达国家投资平均增长 1.3%，
比 2009 年至 2011 年平均增速低 8 个百分点。在经济低增长的环境下，发达国家
机场运营商及物流商对固定资产投资态度较为谨慎，新兴经济体经济在出现较大
波动的背景下也缺乏固定资产投资热情。
2）系统集成相对较弱
国内空港物流自动化行业公司多以设备供应商身份出现，系统集成及总装能
力相对于西门子等国际知名公司存在较大差距，在项目总承包领域缺乏经验及市
场知名度，在一定程度上限制了国内行业内企业的盈利能力和发展空间。
4、进入行业的主要壁垒
（1）客户壁垒
空港物流自动化系统的处理能力、处理效率、运行可靠性、稳定性与维护便
利性对最终用户整个运行系统有着重要影响，因此，客户在选择设备及服务提供
商时十分谨慎，除了要求其具有较高的知名度外，还非常看重供应商是否拥有丰
富的项目实施经验、优异的历史业绩和良好的市场口碑，是否拥有定制化、专业
化的技术和维护服务团队，是否能够提供较完善的运行维护服务和升级改造服
务。具有丰富项目经验和大量行业成功案例的企业在项目招投标中成功率很高，
具有绝对的品牌优势，因此，过往业绩构筑的品牌效应构成了新近企业进入本行
业的重要壁垒。
（2）技术壁垒
空港物流自动化系统行业涵盖了从方案设计、设备采购，设备安装、施工调
试及维护运营等多个环节，技术工艺集机械、电气、自动控制、土建等多学科、
多专业于一身，且需针对客户要求和现场情况进行个性化方案制定，因此技术水
平要求高、集成难度大，而相关的能力和技术只有经过长时间的项目实践和自主
的技术研发才能逐渐掌握，新进入的企业难以在短时间内完成积累。行业内企业
需具备较强的项目控制能力、合作厂商控制能力和方案设计能力，以适应客户的
不同要求，行业的技术壁垒相对较高。
347
5、行业的技术水平和经营特点
空港物流自动化行业的技术水平主要体现在产品定制能力、方案设计、工艺
技术、设备质量、成本管控等方面。目前国内空港物流自动化行业主要分为生产
型和贸易型企业，生产型企业一般不涉及对外贸易，国内市场主要为生产厂家直
销，国外市场主要通过贸易商出口；贸易商则在取得客户订单后协助生产厂家完
成设备生产并为客户提供相关后续服务。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
航空运输业、机场运营业为公司所处行业的下游行业，其发展状况直接或间
接受到宏观经济周期性波动和下游行业景气程度的影响。因此，本行业具有一定
周期性。
由于国际、国内各个地区对于空港物流自动化设备需求的普遍性和迫切性，
空港物流自动化设备没有明显的区域性特征。但由于受到经济发展水平影响，空
港物流自动化行业表现出一定的区域性，比如我国东部沿海地区经济发达，物流
吞吐量大，对物流自动化重视程度较高和投资力度较大。
从整个物流自动化行业来说，其并无明显的季节性变化。但就下游行业的投
资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，如下游客户通常会在
上半年进行招投标，下半年完成设备安装和集成服务。同时，由于空港物流自动
化设备位于机场货场，项目进度受气候、季节和机场繁忙程度的影响会比较明显。
7、公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响
航空运输业、机场运营业为公司所处行业的下游行业，其发展状况对空港物
流自动化系统行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，而下游行业的景气度同国
民经济的发展和固定资产投资的波动有较大的关联关系，当全社会固定资产投资
上升时，下游行业对空港物流自动化系统的需求也随之增大；当宏观经济出现紧
缩或者国家对固定资产投资过热进行宏观调控时，下游行业对空港物流自动化系
统的需求也会有所减小，因此，本行业会直接或间接受到宏观经济周期性波动和
下游行业景气程度的影响。
8、北方机电竞争优势及行业地位
348
（1）突出的行业地位和品牌优势
北方机电深耕空港物流自动化行业，拥有丰富的项目实践经验和较强定制研
发体系，相继完成了香 港 新 机 场 超 级 一 号 货 站 、马 来 西 亚 吉 隆 坡 机 场 货 站 、
洛 杉 机 机 场 联 合 航 空 公 司 货 站 、纽 约 肯 尼 亚 机 场 大 韩 航 空 公 司 货 站 、中
国 北 京 首 都 机 场 BJS 航 空 货 站 、 上 海 浦 东 国 际 机 场 东 方 航 空 公 司 航 空
物 流 货 站 等 一 系 列 具有示范效应的大中型项目，使得北方机电在国际空港物流
自动化领域拥有较大的市场影响力。同时强大的成本控制能力、可靠的设备质量、
完善的售后服务为公司积累了大量优质客户，长期客户中标后都会向北方机电采
购相关设备及服务，甚至要求北方机电提供设备集成服务和设备总装服务。北方
机电已建立了稳固的市场基础，树立了良好的品牌形象和市场口碑，为未来持续
承接新项目和开拓整体解决方案业务打下了牢固的基础。
（2）丰富的设备总装经验和市场先入优势
目前已经完成的 UPS 深圳运转中心项目和首都机场国航 3 号货运站，是北
方机电从投标、设备的设计、设备的生产制作、现场安装、交付使用等一系列流
程完全实现自主实施的项目。这两个总装项目的成功运作，加快公司从设备供应
商向设备集成供应商的转变，也为安装团队提供了设备总装经验，有利于巩固北
方机电的行业地位和核心竞争力。
（3）营销模式及市场定位优势
北方机电始终坚持市场营销与增值服务并重的经营理念，长期免费为西门子
等主要客户提供全流程的生产时间安排、交货时间安排、安装现场库存周转安排
等增值服务。同时，北方机电的研发人员随时保持与客户的技术需求对接，积累
了丰富而扎实的客户基础和应用技术体系，在技术合作过程中取得客户的广泛认
同。通过不断拓宽服务的深度和广度，北方机电促进了公司与客户的全方位业务
合作，为业务进一步发展打开了更为广阔的市场空间。
（四）光伏照明贸易行业
1、行业发展状况及趋势
光伏照明技术是将太阳能电池片技术与 LED 光源技术综合应用的一种技
349
术。光伏照明技术凭借其所用能源清洁可持续、使用寿命长、能源利用率高、安
全性好的特点，受到世界多国的重视。在中国 20 世纪 70 年代初，天津港就安装
了太阳能航标灯；随后，在我国南海等地区，也开始使用太阳能割胶灯以及其他
太阳能照明灯具；20 世纪 90 年代，太阳能交通信号灯得到大量普及。近年来受
技术进步、各国政策扶持、太阳能电池发电转换效率提高以及世界范围内节能环
保理念普及的影响，光伏照明行业成长迅速。尤其是以太阳能草坪灯、太阳能庭
院灯为代表的中低功率光伏照明产品，与传统草坪灯相比，太阳能草坪灯无需管
线铺设、光控自动开关、布局可调整、运行免维护等安装方便、经济、安全等特
点，在草坪、园林以及家居市场逐步取代了传统草坪灯和装饰灯，成为目前光伏
照明领域应用最成功的产品之一。
太阳能草坪灯、庭院灯是我国太阳能光伏应用领域每年消耗太阳电池最多的
项目，是世界上唯一采用专用集成电路控制的太阳电池应用产品，是完全由半导
体材料提供电能，并且同时用半导体材料发光的半导体照明产品。美国、日本、
欧盟等发达国家，近年对太阳能草坪灯的需求呈现快速增长趋势，同时国内市场
需求也逐步增加，别墅、公园、高尔夫球场等场所将会是市场需求最多的地方。
随着太阳能产业的快速发展，我国太阳能草坪灯、庭院灯生产企业数量及规模不
断增加，目前产量已占全世界产量的 90%以上，年销售 3 亿只以上。
数据来源：《中国照明电器》
2、行业竞争格局和市场化程度
目前我国光伏照明行业的生产商及贸易商数量较多，市场集中度较低。但近
350
年来，部分已经具有一定规模的光伏企业通过收购海内外同行业企业进一步扩大
自身规模，加剧市场竞争程度。我国是光伏照明产品最主要的生产国，我国光伏
照明的产能占世界光伏照明行业总产能的 90%以上，目前在珠三角、长三角和海
西地区已经形成了规模化的生产基地。光伏照明产品的消费区域主要集中在欧
美、澳大利亚、日本等发达国家和地区，因此我国企业也主要在以上地区展开直
接竞争。
数据来源：《中国照明电器》
随着光伏照明市场的发展和主要生产企业规模的扩大，其目标市场必然出现
相互渗透的趋势，未来的市场竞争将日趋激烈，缺乏自主研发能力和自主知识产
权、生产规模无法及时跟上市场发展的企业将面临市场份额下降的风险，并逐渐
失去竞争优势。同时，光伏照明产业上游的部分太阳能电池与 LED 生产企业也
开始尝试向本行业拓展，一定程度上加剧了市场竞争。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持产业发展
我国 2005 年颁布《中华人民共和国可再生能源法》以来，国家一直重视新
能源行业的发展。近年来，在国家节能减排的政策大势下，我国对于新能源行业
的重视程度日益提高。2012 年开始，我国开始将数百亿美元产值的光伏产业纳
入战略新兴展产业，一系列扶持光伏产业的政策不断出台，开始有针对性的解决
一些如并网难、补贴额度不够、行业发展缺乏秩序等问题。2013 年国务院发布
351
《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》后，顺利并网、金融服务、增值税优
惠、补贴额度和补贴方式细则等政策相继推出，国内光伏市场加速启动。随着光
伏行业支持政策的持续推出，国家对于我国光伏企业开拓国内市场的鼓励力度不
断加大，为我国光伏企业提供新的业绩增长点，有利于我国光伏企业的快速成长。
2）国内市场需求不断增加
目前光伏照明产品在国内的认知度和普及率较低，我国作为光伏照明产品的
主要生产区域，生产的产品主要出口欧美、澳大利亚、日本等国家及地区。光伏
照明产品在欧美的普及主要有以下两点原因：第一，欧美发达国家消费者的收入
水平高，可以接受目前价格水平相对较高的光伏照明产品；第二，欧美发达国家
教育普及程度较高，高素质的人口基数较大，节能环保意识强，更愿意为环境保
护支付额外的费用。虽然我国产品的应用还未完全普及，但其需求潜力巨大。随
着中国经济的快速增长，国内消费者的消费习惯必将随之发生改变，光伏照明产
品将逐渐受到中国消费者的认可与青睐，成为居家生活中重要的装饰、照明灯具。
加之近年来中国环境问题日益严重，中国国民对于环境保护的意识不断加强，越
来越多的国内企业与消费者开始选择使用新能源产品，促使我国国内光伏行业的
市场需求快速增加，有利于我国光伏企业扩大内销，实现快速发展。
数据来源：《中国照明电器》
3）光伏照明技术水平不断进步
近年来，光速照明技术持续进步，太阳能电池的光电转化率、LED 的照明
352
功率和稳定性不断提高。目前，光伏照明产品的适用性也越来越广泛，不仅低功
率的太阳能草坪灯、庭院灯得到普及，并且高功率的太阳能 LED 路灯、隧道灯
也开始部分投入使用。随着高技术含量的光伏照明产品得到规模化生产，生产成
本持续降低，有助于光伏照明企业的发展。
（2）影响行业发展的不利因素
1）欧美国家陆续对中国光伏企业实施“双反”
2012 年至 2013 年期间，由于中国光伏企业凭借技术与价格优势得到快速发
展，欧美国家为了保护本土光伏企业，相继出台针对中国光伏产品的反倾销和反
补贴（“双反”）政策，极大地影响了中国光伏产品出口欧美。2015 年 12 月 7
日，欧盟委员会发布立案公告，称决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日
落复审调查。预计在未来期间，欧美仍将会采用各种手段限制中国光伏产品以保
护本土企业。“双反”政策的各项条款，一定程度上限制了中国光伏企业出口的
定价能力，使中国光伏产品丧失了部分价格优势，不利于中国光伏行业在海外市
场的发展。
2）科研能力相对欧美较弱
中国虽然近年来在光伏行业的科研水平呈现快速发展的态势，但目前中国光
伏照明行业的科研水平相对于欧美、日本等企业较弱，主要核心专利掌握在欧美
企业手中，部分核心原材料主要依赖于向欧美企业进口。国内企业缺乏核心技术
与品牌优势，在一定程度上会影响中国光伏照明企业的竞争力。
4、进入行业的主要壁垒
1）客户壁垒
目前，光伏照明设备的市场主要还是集中在欧美等发达国家及地区，全球主
要光伏照明企业普遍通过欧美国家的大型连锁超市进行销售。这类大型连锁超市
一般采购量比较大，对于不同厂商光伏照明产品的质量情况更加了解，更倾向于
选择和质量较高、供货能力较强、知名度较高的企业进行长期合作。规模较小的
新入企业，很难获得这类大型连锁超市的订单。
353
2）产品壁垒
光伏照明行业正处于快速成长期，产品质量越好、产品性价比越高、产品种
类越丰富的企业市场竞争力越强。目前市场上规模较大的光伏照明贸易企业通常
长期向高质量货源的制造商长期进货，并且由于进货量较大，能获得以较低价格
进货的优势，降低采购成本。市场上新入的竞争者期初采购规模较小，且难有长
期稳定的进货渠道，采购成本较高，资金压力较大。
3）品牌壁垒
光伏照明行业经过多年发展，已经出现了一批比较有名的光伏照明品牌。行
业先入者对于客户对产品的需求有更加深入的了解，拥有优质的产品和丰富的市
场经验，已经形成了良好的市场形象并形成品牌优势。在光伏照明设备的市场上，
消费者普遍倾向去选择名牌产品，具有较高的品牌忠诚度。因此，新进入者很难
在短时间内塑造出知名的品牌形象，在市场竞争中处于劣势。
5、行业的技术水平和经营特点
光伏照明贸易行业的技术水平主要体现在供应链管理、存货管理、业务拓展、
物流技术等方面。由于光伏照明行业产销分离，对外依存度较高，因此该行业的
经营模式主要分为采购、生产、销售一体的生产型企业以及仅有采购、销售环节
的的贸易型企业，销售环节主要分为直销模式和经销模式。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
节能减排、建设低碳城市的社会趋势将加速太阳能和 LED 照明对于传统煤
炭、石油等常规能源及白炽灯、荧光灯等传统光源的替代，特别是从 2005 年 2
月 16 日《京都议定书》生效后，各发达国家都承担着相应的二氧化碳减排义务，
新能源、新光源的综合应用成为重要的发展趋势，而光伏照明产业因此而受益，
并持续处于景气周期。
目前光伏照明呈现产销分离的特点，从生产区域上看，目前光伏照明产品的
生产基地主要集中在中国，我国已经形成了从太阳能电池和 LED 光源的制造到
太阳能电池与 LED 光源技术综合应用的完整产业链。在国家政策的推动下，光
伏照明行业形成了区域性发展的特点，珠三角、长三角和海西地区成为我国光伏
354
照明产业发展的聚集地。从光伏照明产品消费区域上看，目前光伏照明产品的主
要消费地集中在欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区。
目前，光伏照明行业以中小功率太阳能草坪灯、太阳能庭院灯为主，季节性
较为明显。通常每年的 5 月到 10 月为行业销售淡季，而 11 月到次年 4 月为行业
销售旺季。
7、公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响
（1）公司所处行业与上、下游行业的关联性
从整个业务流程上来看，北方新能源作为光伏照明设备的贸易公司，其上游
行业主要是光伏照明设备及零件的生产商。北方新能源与上游行业的一部分生产
商建立了长期密切的合作关系，已经获得部分太阳能庭院灯品牌的代理权与经销
权，北方新能源主要向上游的生产商采购太阳能庭院灯、草坪灯等产品。北方新
能源的下游行业是一些国内外的大型连锁超市、代理商及经销商。
（2）上、下游行业的发展状况对本行业的影响
1）上游行业的发展状况对本行业的影响
上游光伏照明设备制造行业对本行业的影响主要体现在所生产的光伏照明
设备的质量和成本两个方面。作为光伏照明设备的两大核心技术环节，太阳能电
池片和 LED 制造技术在国内具有典型的技术和资本密集的特点。我国企业的太
阳能能电池片和 LED 制造技术在某些方面和国外先进技术相比仍旧有一定差
距，其中的核心专利主要被国外企业所垄断，部分核心原材料需要从国外企业进
口，成本较高。太阳能电池片和 LED 制造的技术水平的提升，尤其是核心技术
的发展，一方面能够提升光伏照明设备的产品质量、扩大产品的适用领域，进一
步提高我国光伏照明设备的市场竞争力；另一方面，能够减少我国光伏照明设备
制造业在核心原材料上对进口的依赖性，降低成本，从而降低本行业的进货成本，
增大利润空间。
2）下游消费者的需求对本行业的影响
光伏照明设备属于直接面向消费者的最终消费品，下游行业主要为大型商业
355
连锁企业、代理商、经销商。近年来，由于上游太阳能电池和 LED 制造业的技
术水平提高，新技术新产品不断推出，光伏照明设备的适用范围越来越广泛。目
前，低功率光伏照明设备如太阳能庭院灯、草坪灯等已经开始普及，预计未来随
着技术持续发展，中高功率的光伏照明设备如太阳能路灯等也将迎来良好机遇。
在绿色低碳、节能环保的概念被越来越多的消费者所认可的背景下，光伏照明设
备因其性价比高、节能环保、使用寿命长等特点，逐渐成为消费者在照明领域的
首选。近几年下游消费者需求呈现持续上涨的态势，尤其是国内需求增长迅速。
8、竞争优势及行业地位
（1）品牌优势
北方新能源太阳能灯具的自主品牌“ROLITE”已经有超过 15 年的历史，是
国内太阳能灯具行业中最早的品牌之一，在整个行业内拥有广泛的知名度；
“ROLITE”品牌的产品已经成为北方新能源持续稳定的收入来源之一，它的优
势也有助于北方新能源提高自身的品牌影响力，提高北方新能源在国内外市场的
竞争力。
（2）销售经验丰富
北方新能源注重销售渠道的建设，拥有专业化的销售团队，并与 Takasho，
OBI, Globus，Rusta 等日本、欧洲、澳洲等地区进口商或大型连锁店建立了稳定
的合作关系，了解并追踪市场最新需求动态，使北方新能源产品能快速及时地进
入终端销售市场，从产品设计、营销、订单执行、质量控制，到物流为客户提供
一条龙的销售及售后服务。精细化分工，团队化协作，不断提升用户体验。北方
新能源的销售团队已经积累了多年的市场经验，能够更加贴近市场，贴近客户，
能够深入了解市场，发掘客户潜在需求，实现自身价值。
（3）供应链先进、高效
北方新能源从成立以来，已与一些生产基地合作数十年，与目前超过 1 亿美
元出口额的大型生产集团建立了长期战略合作关系，拥有引领市场的产品开发能
力、成本控制能力以及质量控制能力。北方新能源成熟、高效的供应链管理模式
能够适应客户不断扩大产能的需求，并且北方新能源在供应链管理模式上持续创
356
新，目前正逐步从传统的 FOB 模式转移到 DDP 模式，从而最大程度减少中间环
节，为客户提供一站式服务，提升服务效率，提高服务质量，为北方新能源的利
润最大化创造条件。
（4）客户资源广泛
凭借多年的市场积累，北方新能源已经拥有广泛的客户资源。在同一市场内
部，北方新能源已经实现了客户多元化，从连锁店到进口商，从邮购商到电视购
物，北方新能源拥有不同领域和层级的客户，有利于分散风险，同时最大程度挖
掘市场需求。
（5）北方新能源的行业地位
自成立以来，北方新能源一直专注于太阳能花园灯业务，是中国最早出口太
阳能花园灯、庭院灯的企业之一，出口规模多年名列全国同行业前列，曾被商务
部中国对外贸易中心评定为出口品牌单位。根据特易资讯公司调查数据显示，北
方新能源 2012-2014 年在太阳能庭院灯行业当中，出口金额约占市场份额的 25%，
排名第二。
9、光伏照明贸易行业主要政策
（1）主要进口国家和地区的贸易政策
2009 年以来，世界经济总体呈现稳步回升的态势，发达国家的经济情况好
转，国际市场需求不断增加。公司拥有自营进出口权，产品出口到美国、欧盟、
日本、澳洲等多个国家和地区，有关进口国家和地区的主要贸易政策如下：
1）美国地区
美国将光伏照明产品归于照明灯具，不设配额限制，实行自由进口政策，关
于照明灯具产品安全、环保等方面的要求与国内基本一致，不存在特殊要求。北
方新能源光伏照明灯具向美国出口须满足国外大型连锁零售商和家居建材超市
对供应商指定的产品质量和供应商资质要求。
2）欧盟地区
灯具产品进入欧洲市场需要符合“低电压指令（LVD）”和“电磁兼容指令
357
（EMC）”。其中，低电压指令是电气安全性方面的要求，电磁兼容指令则包
括电磁干扰（EMI）和电磁耐受（EMS）两个方面。另外，作为电子电气产品的
一种，光伏照明产品还需满足欧盟委员会于 2006 年 7 月 1 日开始实施的《电气、
电子设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHs），该指令主要用于规范电子
电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目
的在于消除电子电气产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6
项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。
总体看来，除欧盟以外，其他光伏照明产品进口国均实行自由进口政策，无
特殊的政策限制。
（2）我国对于光伏照明产品的出口政策
对于光伏照明灯具，我国政府继续采取鼓励出口的政策，具体包括：稳定出
口退税政策；完善出口信用保险制度，提高出口信用保险覆盖率，降低保险费率；
抓紧实施货物贸易人民币结算试点等。光伏照明产品是国家重点出口的高科技产
品，享受 13%的增值税出口退税和信用保险等出口优惠政策。
（五）金属包装容器制造业
1、行业发展状况及趋势
（1）行业概况
1）包装行业的发展情况
根据世界包装组织（WPO）的分类，世界包装行业主要细分为纸包装、硬
塑料包装、金属包装、软塑料包装、玻璃包装等子行业，包装产品被广泛应用于
食品、饮料、医疗卫生、化工等行业。近年来世界包装行业保持稳定增长。根据
Pira International Ltd 数据统计，世界包装行业的产值从 2001 年的 3,781 亿美元
增长至 2012 年的 7,990 亿美元，年均复合增长率为 7.09%。
近年来我国经济和消费的持续增长带动了包装行业的发展。我国包装行业经
历了由小变大的发展历程，从上个世纪 80 年代初的单一包装到现在的纸包装、
塑料包装、金属包装、玻璃包装等门类齐全。根据中国包装联合会统计，我国包
358
装业产值 2014 年已达到约 14,800 亿元，2002-2014 年的我国包装行业工业总产
值复合增长率达到 16.37%。
2）金属包装行业的发展情况
根据中国包装联合会的定义，金属包装是指采用金属薄板针对不同用途做的
各种不同形式的薄璧包装容器。金属包装材料主要有钢材和铝材两大类。由于金
属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精
美、形状多样等优点，因此被广泛用于食品饮料包装、医药品包装、化妆品包装、
仪器仪表包装、工业品包装等方面。
随着技术水平、加工工艺的不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，
呈现出稳定增长的态势，根据《2013-2023 金属包装市场报告》，世界金属包装行
业 2013 年销售收入达到 1,021 亿美元。亚洲金属包装市场近几年增长平稳。自
2004 年以来，在经济增长带动下，亚洲金属罐的需求量持续以每年 5%左右的增
长率增长。
随着我国经济的持续发展和居民消费能力的不断提升，我国金属包装行业的
市场需求呈现持续增长态势。此外，随着技术发展和行业管理的加强，市场秩序
得到进一步改善，中国金属包装行业逐步进入稳定有序的良性发展时期。2005
年至 2013 年，我国金属包装行业销售收入由 320 亿元增长到 1,280 亿元，年复
合增长率达 18.92%。未来我国经济依然面临良好的发展形势，在我国经济发展
以及国民收入持续增长的背景下，居民消费能力将进一步提升，为我国金属包装
行业创造了良好的发展空间和潜力。2011 年，国际包装销售收入为 5,922 亿美元，
其中金属包装为 1,020 亿美元，占整个国际包装的 17%，人均消费为 13.6 美元。
同期，我国金属包装仅占 8%，人均消费仅为 5 美元，离欧美发达国家的成熟市
场仍存较大差距。因此，我国金属包装行业前景仍十分广阔。
2、行业竞争格局和市场化程度
金属包装容器制品主要是为食品罐头、各种饮料、酒、医药、油脂化工、石
油制品及化妆品等相关行业配套服务的。我国金属包装行业历经改革开放 30 年
的发展，现已形成包括印铁制罐、两片罐、钢桶、瓶盖、气雾罐为一体的完整金
359
属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
我国金属包装生产企业数量众多，多数为区域性中小型企业。市场较为分散，
普遍不具有规模经济优势。根据中国金属包装网数据，金属包装行业年销售额
500 万元以上，有一定规模的企业共 555 家，呈现国有、三资、民营三足鼎立的
格局。近年来，民营企业发展迅速，有的已形成具有一定规模的企业集团，但从
全行业来看，中小企业占 90%以上，小而散、小而全的局面仍未从根本上得到解
决，产业集约整合的任务仍然艰巨。金属包装企业的区域分布情况：70%以上的
企业分布在珠三角（广州、珠海、深圳、海南）、长三角（江、浙、沪）及京津
塘渤海湾经济区。另外，四川、福建、山东依靠农副产品的深加工优势，带动了
金属包装的发展。
我国金属包装企业以中小规模为主，产业集中度不高，尚未形成主业突出、
规模庞大、拥有自主知识产权和核心竞争力的全球化金属包装企业集团。金属包
装行业相比其他包装行业仍处于成长阶段。此外，我国金属包装行业同质化竞争、
创新能力不足。按照行业主要参与者类型进行划分，我国金属包装企业主要包括
三类：（1）国内行业龙头：具有丰富的本土管理、运作经验和较高的品牌知名度，
对本土市场有深入了解，产业布局贴近大客户，生产灵活度高。（2）国际大型金
属包装企业：凭借其自身技术优势、资本优势进入中国市场。具有国际领先的技
术和丰富管理经验，其产品在节能环保、安全性和模具工艺等方面领先于本土产
品。（3）众多中小型金属包装企业：数量众多，但工艺技术相对落后，低端金属
包装市场长期处于供过于求的状态，相当一部分企业面临被淘汰或被整合的局
面。
深圳华特作为综合制罐企业，在国内的主要竞争对手为中粮包装控股有限公
司（以下简称“中粮包装”）。中粮包装是综合性消费品金属包装领域的龙头企业，
在全国布局超过二十多个工厂。中粮包装定位于中高端的消费品客户群，拥有饮
料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、印铁、钢桶和塑胶等七大类主要包装产品，主
要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。
在国外高端市场，Ball、Crown 和 B-Way 等老牌跨国大型制罐厂，具有国际
领先的技术和丰富管理经验，其产品在节能环保、安全性和模具工艺等方面领先
360
于本土产品。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）市场空间巨大
中国经济持续高速成长与中国广大的消费群体决定了中国金属包装市场总
量巨大。包装消费通常与 GDP 增长呈正相关关系。在我国 GDP 保持平稳较快增
长的同时，随着经济增长方式逐步由投资和出口拉动转为消费带动，中国金属包
装行业增长潜力将进一步得到释放，中国金属包装市场空间巨大。
2）政策鼓励
中国包装工业“十二五”规划指出，十二五期间包装行业要着力推动绿色化
发展，培育壮大绿色经济，把发展绿色包装、绿色产业作为推动经济结构调整的
重要举措。金属包装易回收易降解，与纸质包装、塑料包装相比，金属包装更加
环保、节能，顺应我国经济增长方式由“高投入、高能耗、高污染”的粗放型增
长方式向“低能耗、低污染、高产出”的集约型增长方式转变的大趋势，符合我
国的长期发展战略，因此成为国家鼓励发展的行业之一。
（2）不利因素
1）产业集约化程度低
经过近年来的持续快速发展，我国金属包装行业已具备一定规模，目前从事
金属包装行业的企业数量众多，虽然也涌现出部分具有一定竞争实力的优势企
业，但就行业整体而言，中小包装企业仍是主流，产业集中度不高。中小金属包
装企业的规模较小，以生产中低端的金属包装产品为主，技术水平和产品档次不
高，在包装材料专业性和专用化、装备应用水平及技术能力、产品质量、制造工
艺等方面与国际先进水平存在一定差距。主业突出、拥有自主知识产权和核心竞
争力的世界级金属包装企业集团还没有形成，金属包装行业相比其他包装行业仍
处于成长阶段。
2）同质化竞争，创新能力不足
361
我国在金属包装容器的生产过程中，往往更加重视包装制造和投资，对工艺、
技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入不足，与国外领先水平存在一定差
距；同时，我国金属包装产品同质化现象较为严重，品种、罐型较为单一，创新
不足。国内金属包装企业持有的专利数量与国外金属包装企业相比尚有较大差
距。国内金属包装企业未来需要加大研究开发的投入，提高自主研发能力，从而
在未来竞争中占据优势地位。
4、进入行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
金属包装行业属于资本密集型行业。规模、布局及配套是金属包装行业重要
的竞争要素。从国际金属包装龙头企业的发展历程来看，其成长扩张过程往往借
助强大的资本实力进行投资建厂形成合理的生产布局、行业内整合和海外扩张、
形成完善的配套，以取得规模经济和成本优势。随着下游客户行业集中度的提高，
客户跨区域生产布局的需求日益凸显，只有资本实力强大的金属包装企业才能适
应并满足客户的需求，跟随客户的脚步发展。同时，金属包装企业为了保持行业
领先的技术竞争优势而持续不断进行的研发投入也需要强大的资本实力作为支
撑。
（2）市场壁垒
金属包装行业是典型的以销定产的行业，而长期稳定的大规模订单是金属包
装企业实现规模经济的必要条件。金属包装供应商需要首先通过客户的产品包装
质量认证体系，并需要进行试生产，在试生产期结束、生产线运行稳定之后开始
向客户供应金属包装产品。此种供应商认证模式提高了金属包装企业获取此类客
户认可的难度。此外，大型客户需要持续稳定的金属包装供应能力以保证其全年
尤其是旺季的生产正常运行。同时，大型客户如食品行业客户对其产品包装更新
速度较快，对金属包装企业快速响应其新产品需求、提供良好的全程销售服务及
全套解决方案的能力具有较高的要求。
综上，由于大型客户对金属包装供应商的质量稳定性、供货及时性、售后服
务以及新产品需求的响应能力均具有较高的要求，因此通常与选定的金属包装供
362
应商建立长期合作关系，金属包装行业存在一定的市场壁垒。
（3）管理壁垒
金属包装行业作为传统制造业，竞争相对激烈，因此产业价值链的管理对金
属包装类企业具有重要意义。一方面，从上游产业链来看，原材料供应渠道稳定
性以及供应商议价能力直接决定了金属包装企业的成本水平。另一方面，下游客
户所处行业竞争激烈，金属包装企业的生产成本、产品工艺水平以及对客户需求
的快速反应能力成为企业掌握客户资源的关键。因此，金属包装企业需要具备较
强供销协同管理能力、价值链掌控能力、以及对其自身产供销进行一体化管理的
能力，以保证公司生产控制运作效率、内部控制效率以及资本运作效率的不断提
高，建立并巩固成本控制优势，逐步增强市场应变能力，从而更好地把握市场需
求变化，快速响应客户需求，实现经营效率的提高和市场风险的降低。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）行业技术水平
我国金属包装行业的优势企业通过自主创新，已形成特有的核心技术优势，
在技术水平、装备、生产工艺等方面已接近或达到国际先进水平。我国行业龙头
企业在持续减薄、罐形设计、模具设计方面的技术水平已经接近或达到国际先进
水平。
（2）经营特点
金属包装行业具有资本密集、技术密集、下游客户集中度高等特点。该行业
主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等下游行业提供包
装配套服务。下游行业的产品专用性对金属包装行业构成较大影响，因此金属包
装企业通常根据下游客户对色彩、大小、上色方式的个性化要求进行订单生产，
在经营模式上采取直销的方式，直接面向下游客户生产销售。由于存在运输成本
和损耗，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售。
得益于有利的市场环境以及便利的销售渠道等优势，我国金属包装企业主要
位于华东、华南及华北。基本形成了广州、深圳、珠海、香港在内的珠三角、江
浙沪的长三角和京津唐渤海三角三个集中金属包装产业带。目前，金属包装产业
363
出现东部沿海向华中地区、西南地区转移、南方发达地区向北方地区拓展的趋势。
预计未来中国中、西部的金属包装市场的供需将大幅增长，特别是依赖农业生产
及食品加工业的四川及湖北等地的金属包装市场将保持快速增长。
（3）行业的周期性、区域性、季节性特征
随着我国经济近三十年的高速增长及居民消费水平的快速提高，食品等金属
包装下游行业快速扩张，成为推动我国金属包装行业较快增长的原动力。根据中
国包装联合会金属容器委员会预测，未来 5-10 年将是我国金属包装发展的战略
机遇期。金属包装行业不具有明显的周期性。
受到包装产品运输经济距离的影响，中国金属包装业呈现地域性的特点。为
了节省运输成本，金属包装公司一般贴近下游大客户建厂，同时受地区经济发展
水平、居民消费水平等因素影响，中国金属包装业主要集中在华东、华南、华北
等经济较发达地区。未来随着国民经济的发展、居民消费水平的提高，金属包装
行业将逐步向内陆延伸。
受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业呈现一定的季节性波动特征。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
原材料 金属包装 消费品
马口铁 饮料罐 食品
铝材 食品罐 饮料
印刷涂料 奶粉罐 日用精细化工
气雾罐 产品
化工罐
上游 中游 下游
金属包装行业与上下游行业有较强的关联性。金属包装行业的上游主要是钢
材、铝材等金属原材料及涂料行业，下游行业主要为食品、饮料、化工等终端消
费品行业。
（1）上游行业
金属是金属包装行业最主要的原材料，上游金属原材料行业的供应情况与价
364
格走势对金属包装容器制造业具有较大影响。目前国内金属包装容器主要采用镀
锡钢板和铝作为原材料，故金属包装行业的上游行业涉及马口铁、铝材等原材料
的冶炼及加工行业。金属原材料在金属包装成本中占比重较高，且价格波动具有
一定的周期性，因此，对金属包装行业的盈利能力影响较大。金属包装行业内的
龙头企业具有规模采购优势，一般通过与上游供应商建立长期战略合作关系，获
得相对优惠的采购价格及保障供货的稳定性；同时，金属包装龙头企业往往具有
技术和管理优势，存货管理能力较强。
金属包装产品生产过程还涉及油墨、涂料等原材料的采购，主要面向通过产
品质量认证、大型客户认可的产品供应商进行。油墨、涂料行业竞争充分，产品
价格透明度高，主要大型企业的价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需
求。
（2）下游行业
我国金属包装行业的下游行业主要是食品、饮料、化工等快速消费品行业。
随着我国消费模式的不断升级，快速消费品行业的各个细分领域的行业集中度也
在逐渐提高，除少数具有绝对品牌优势的公司形成一定程度的寡头垄断优势外，
行业内诸多企业竞争充分。
对于多数中小金属包装制造企业而言，其面对下游客户的议价能力相对较
弱，向下游客户转嫁成本的空间相对有限，因此，下游产业的不利变化会对金属
包装企业的盈利能力产生较大影响。
优势金属包装企业的下游客户多为大型优质客户，这些客户的品牌知名度
高，盈利能力强，对金属包装质量以及供应稳定性具有很高的要求。客户严格挑
选金属包装行业的优质龙头企业，并与之建立起长期、稳定的战略合作关系。优
势金属包装企业依托自身技术、管理、成本规模优势，与客户形成良性的成本互
动与转嫁。基于此，当下游产业发生不利变化时，优势金属包装企业盈利能力所
受影响相对有限。
7、深圳华特竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
365
1）质量管理优势
“质量稳定、持续改善、交货准时、客户满意”是公司的质量方针，公司于
1997 年 11 月顺利通过 ISO9002 国际（英、美）认证，于 2002 年通过了
ISO9001:2000 质量管理体系认证。
深圳华特先后荣获“广东省级先进企业”、“深圳市文明企业”、“外商投资先
进技术企业”、“国家高新技术企业”、“中国 200 强先进包装企业”、“深圳市自主
创新百强企业”、“劳动用工守法诚信企业”等称号，商标被评为“广东省著名商
标”。 深圳华特现为深圳市包装协会副会长、广东省包装技术协会常务理事、中
国包协金属容器委员会副会长、中国包装联合会常务理事单位。
2）生产布局优势
深圳华特在深圳、上海、天津拥有 7 万平方米的现代化生产基地。公司通过
贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的
产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了与核心客户相互
依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，并能提高响应速度，根据客户需
求变化迅速做出调整；同时，公司的布局优势最大程度地降低了产品的运输成本，
保证了公司产品的成本竞争力。
3）客户资源优势
公司杂品罐产品的客户主要包括玛氏、卡夫食品、吉百利、雀巢等国内外知
名品牌。化工罐（桶）产品的客户主要包括佐敦、海虹、中华制漆、阿克苏、立
邦、嘉顿、刀嘜等国内外知名企业。奶粉罐产品的客户主要包括：雀巢、阿华田、
施恩、雅士利、完美、明一、晨冠等国内外知名品牌。气雾罐产品的客户除中国
外还分布在美国、欧洲、澳大利亚、新西兰、东南亚及中东地区。
（2）行业地位
深圳华特是国内最早最大的综合马口铁包装容器生产和服务企业之一，拥有
从英国、德国、意大利、瑞士、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的世界上先
进的设备：市场覆盖全国并远销 30 多个国家和地区，其中喷雾罐出口近年连续
占全国出口量 50%左右。此外，深圳华特作为中国第一家制造气雾罐的企业，具
366
备行业领先的工艺、技术水平，目前是中国最大气雾罐制造企业之一。
367
第九节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进
行：
1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个
月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易
存在被取消的风险；
3、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
2、标的公司审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
3、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆 41.67%股权；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特 9.95%股份；
368
5、北京市商务委员会批准北方物流 51.00%股权转让事项；
6、国务院国资委批准本次交易正式方案；
7、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
8、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最
新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有
权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要
原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次
重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（四）标的资产预估增值风险
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值为 162,955.44 万元，
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来
369
的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。另外，鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与
上述预估值存在一定差异。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整
合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台
共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分
标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、
国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩
在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期
业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对
上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易
对方均承诺自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，对业绩补
偿的实施起到一定保障作用。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务
的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公
司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势
互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的
公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，
本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更
高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、
完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公
司的运营效率，不利于公司的长久发展。
370
综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效的实施存
在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司
的经营状况也会受到影响。
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的
公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围
扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、
物流自动化设备系统集成服务、光伏产品贸易及工程服务、金属包装容器的生产
和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。
本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（八）募投项目盈利能力不足的风险
本次重组拟募集配套资金 106,000.00 万元，除 13,500.00 万元用于支付现金
对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞
GDYW-2 输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。公司对本次募集资金投
资项目已经过慎重考虑、充分论证，是基于目前的宏观政策、公司的发展战略、
市场条件等情况所做出的科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争
力，提高公司的盈利能力。但是由于募集资金投资项目巴基斯坦萨塔 100MW 风
电投资项目和埃塞 GDYW-2 输电线路项目均涉及境外实施，可能遇到汇兑限制、
征收、战争和政治暴乱、自然灾害等不可抗力风险，从而引起项目延期或者造成
经济损失。同时，由于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目属于投资运营类项目，
该类项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，
投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。
若未能妥善评估、实施或处理投资运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营
业绩受到不利影响。
（九）募集资金失败或不足的相关风险
371
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额为 106,000.00 万元，除 13,500.00 万元用于支付现金
对价外，其余配套资金拟分别用于巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目、埃塞
GDYW-2 输电线路项目和生产基地土地厂房购置项目。募集资金到位后，如实
际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若募
集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影
响上市公司盈利能力的风险。
（十）境外业务地域风险
本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的
实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自
然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出
现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金
投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。提请投资者关
注境外业务地域风险。
（十一）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份，并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司总
股本将有所上升，募集配套资金投资项目的效益实现需要一定周期。若标的公司
不能实现承诺净利润，则上市公司未来净利润的增长幅度可能低于总股本的增长
幅度，从而导致每股收益存在一定程度的下降。提醒投资者关注本次交易摊薄即
期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）汇率波动的风险
北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主
要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利
水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入 SDR（国际货币基
372
金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自
由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货
币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋
向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能
力带来不利影响的风险。
（二）宏观经济风险
本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均
以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发
展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的
步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增
长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会
对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各
标的公司盈利水平的风险。
（三）出口退税政策变动的风险
上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司
本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经
营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税
额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。
（四）北方物流承运人议价风险
承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供
应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货
运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理
企业的经营业绩具有较大的影响。
在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，
若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客
户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。
（五）北方物流仓库租赁风险
373
北方物流目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓
库通过租赁方式取得，虽然北方物流与出租方按照市场化、商业化的标准签订了
较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风
险。
（六）深圳华特原材料价格波动的风险
深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商
均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华
特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上
游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过
与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受
到较大不利影响。
（七）标的公司租赁房产的风险
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用
于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生
产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外
房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、
未来租金上涨的风险。
北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得
房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用
途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁
无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风
险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外
支出或经济损失。
提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。
三、其他风险
（一）财务、估值数据使用的风险
374
截至本预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，预案中标的资
产财务数据未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提
请投资者注意。在本次交易相关的审计、评估工作全部完成后，公司将另行召开
董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
（二）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公
司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本
市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的
实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
375
第十节 其他重要事项
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月无重大资产交易情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大
会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的
要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建
立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及
相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设
形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护
公司及全体股东的利益。
四、公司利润分配政策及相应的安排
（一）公司章程关于利润分配的规定
上市公司现行《公司章程》第一百五十五条对利润分配政策的规定如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则：
376
1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利,具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行
一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
377
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结
构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董
事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
378
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网
络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律、
法规、规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》的规定，公司制定了
《北方国际合作股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》（以下简
称“本规划”）。具体内容如下：
“一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来
三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环
境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分
配政策的持续性和稳定性。
379
二、制定本规划的原则
公司未来三年（2014-2016 年）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的
前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳
定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2014-2016 年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
4、未来三年（2014-2016 年）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证
380
现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策机制
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董
事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
五、公司利润分配方案的实施
381
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网
络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
七、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。
八、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
九、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
（三）本次重组完成后上市公司的利润分配政策
标的资产的注入有助于拓宽上市公司业务范围，提升上市公司竞争能力和盈
利能力。本次重组交易完成后，上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，结合
自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2015 年 10 月 21 日起停
382
牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司
A 股股票停牌日（2015 年 10 月 21 日）前 6 个月至本预案签署日持有和买卖上
市公司 A 股股票（证券简称：北方国际，证券代码：000065）的情形进行了自
查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体
包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监
事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）存在买卖情形的机构
1、北方公司
在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六
个月内，北方公司合计买入北方国际股票 2,400,000 股，卖出 0 股，目前持有北
方国际 2,400,000 股。
北方公司为北方国际的实际控制人，就核查期间买卖北方国际的股票出具声
明和承诺如下：
“本公司买入北方国际上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应
证券监管部门号召，维护证券市场稳定，促进北方国际持续、健康发展，切实维
护投资者的利益，积极履行促进资本市场平稳健康发展社会责任的重要举措，不
存在利用相关内幕信息的情形。”
2、中国万宝
在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六
个月内，中国万宝合计买入北方国际股票 7,364,614 股，卖出 0 股，目前持有北
方国际 145,248,583 股。
中国万宝为北方国际的控股股东，就核查期间买卖北方国际的股票出具声明
和承诺如下：
383
“本公司买入北方国际上述股票，是经中国证监会核准，作为北方国际非公
开发行股票特定发行对象合法认购的，不存在利用本次重组内幕信息的情形。”
3、中信建投证券
在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六
个月期间，中信建投证券自营账户累计买入北方国际股票 400,800 股，卖出
400,800 股，截至期末持有北方国际 0 股。
根据中信建投证券出具的说明，中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理
制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他业务间设置了信息隔离墙，防止
内幕信息不当流动。2015 年 6 月 2 日至 7 月 9 日期间中信建投证券自营账户所
持有该股票，为中信建投证券衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风
险对冲持仓，是中信建投证券根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协
议约定标的股票，该标的股票的收益为客户所有。该交易是按照事先订立的书面
合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质
的交易，不属于内幕交易行为。
综上所述，中信建投证券上述自营账户买卖北方国际股票行为与北方国际本
次重大资产重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）存在买卖情形的自然人
1、孙敏
孙敏系北方物流市场总监朱健的配偶，自查期间，孙敏买卖北方国际股票情
况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/28 200 200 买入
2015/7/30 200 400 买入
2015/7/30 -200 200 卖出
384
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/11 -200 0 卖出
2015/8/12 200 200 买入
2015/8/14 -200 0 卖出
2015/8/18 300 300 买入
2015/8/23 200 500 买入
2015/8/28 200 700 买入
2015/10/9 -200 500 卖出
2015/10/19 -200 300 卖出
根据孙敏出具的声明，上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶朱健虽在
北方物流担任市场总监，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的任何
内幕信息。
孙敏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、朱健
朱健系北方物流市场总监，自查期间，朱健买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/21 2,200 4,200 买入
2015/4/23 -1,200 3,000 卖出
2015/4/27 200 3,200 买入
2015/4/28 1,000 4,200 买入
2015/4/30 1,200 5,400 买入
2015/5/6 -5,400 0 卖出
385
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/15 2,800 2,800 买入
2015/7/20 800 3,600 买入
2015/7/28 1,000 4,600 买入
2015/7/29 -2,600 2,000 卖出
2015/7/31 1,000 3,000 买入
2015/8/3 1,100 4,100 买入
2015/8/10 500 4,600 买入
2015/8/18 500 5,100 买入
2015/8/24 -5,100 0 卖出
2015/8/25 3,700 3,700 买入
2015/8/26 600 4,300 买入
2015/8/27 -2,400 1,900 卖出
2015/8/28 -800 1,100 卖出
2015/8/31 -1,100 0 卖出
2015/9/1 2,200 2,200 买入
2015/9/2 800 3,000 买入
2015/9/2 -2,200 800 卖出
2015/9/7 -800 0 卖出
2015/9/10 2,000 2,000 买入
2015/9/14 1,300 3,300 买入
2015/9/15 800 4,100 买入
2015/9/17 -2,000 2,100 卖出
2015/9/29 -2,100 0 卖出
2015/10/16 2,000 2,000 买入
2015/10/19 -2,000 0 卖出
根据朱健出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项
停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票
386
的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
朱健已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或
北方国际宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票，
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
3、詹晓玉
詹晓玉系北方公司总裁助理兰杰的配偶，自查期间，詹晓玉买卖北方国际股
票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/1 -5,873 0 卖出
根据詹晓玉出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶兰
杰虽在北方公司担任总裁助理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
的任何内幕信息。
詹晓玉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、兰杰
387
兰杰系北方公司总裁助理，自查期间，兰杰买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/1 -2,496 0 卖出
根据兰杰出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项
停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票：本人及本人配偶上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票
的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
兰杰已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或
北方国际宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
5、王晓春
王晓春系北方车辆副总经理，自查期间，王晓春买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/3 4,000 4,000 买入
2015/6/4 1,000 5,000 买入
2015/6/4 -1,000 4,000 卖出
2015/6/5 -4,000 0 卖出
2015/6/8 4,000 4,000 买入
2015/6/9 1,000 5,000 买入
2015/6/12 8,000 13,000 买入
2015/6/15 3,000 16,000 买入
388
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/16 5,000 21,000 买入
2015/6/17 3,000 24,000 买入
2015/6/19 2,000 26,000 买入
2015/6/24 -3,000 23,000 卖出
2015/6/25 3,000 26,000 买入
2015/6/29 1,000 27,000 买入
2015/7/1 -3,000 24,000 卖出
2015/7/2 2,000 26,000 买入
2015/7/3 1,200 27,200 买入
2015/7/14 1,200 28,400 买入
2015/7/14 -4,200 24,200 卖出
2015/7/15 3,200 27,400 买入
2015/7/20 -4,200 23,200 卖出
2015/7/21 3,000 26,200 买入
2015/7/23 -3,000 23,200 卖出
2015/7/27 3,100 26,300 买入
2015/7/27 -3,000 23,300 卖出
2015/7/30 3,000 26,300 买入
2015/7/30 -23,300 3,000 卖出
2015/7/31 4,000 7,000 买入
2015/8/10 2,000 9,000 买入
2015/8/10 -4,000 5,000 卖出
2015/8/12 -5,000 0 卖出
2015/8/25 1,500 1,500 买入
2015/8/26 1,500 3,000 买入
2015/8/26 -1,500 1,500 卖出
2015/8/28 -1,500 0 卖出
2015/9/14 3,000 3,000 买入
2015/10/9 -1,000 2,000 卖出
2015/10/13 -1,000 1,000 卖出
2015/10/14 -1,000 0 卖出
根据王晓春出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
389
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形；
王晓春已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
6、李刚
李刚系深圳华特董事，自查期间，李刚买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/22 300 300 买入
2015/7/27 1,400 1,400 买入
根据李刚出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前
的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大
资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国
际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向
本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖北方国际股票的情形；
李刚已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
390
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述
声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
7、张珏
张珏系北方新能源副总经理，自查期间，张珏买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/17 300 300 买入
2015/7/20 -200 100 卖出
2015/7/21 -100 0 卖出
2015/7/24 1,000 1,000 买入
2015/7/27 2,300 3,300 买入
2015/7/27 -1,000 2,300 卖出
2015/7/29 -2,300 0 卖出
2015/8/10 1,800 1,800 买入
2015/8/11 -1,700 100 卖出
2015/8/13 -100 0 卖出
2015/8/12 7,000 7,000 买入
2015/8/13 4,000 11,000 买入
2015/8/13 -7,000 4,000 卖出
2015/8/14 -4,000 0 卖出
2015/10/16 5,000 5,000 买入
2015/10/19 600 5,600 买入
2015/10/19 -5,000 600 卖出
根据张珏出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前
的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大
资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国
际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向
本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕
391
信息买卖北方国际股票的情形。
张珏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述
声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
8、方晓
方晓系奥信化工董事，自查期间，方晓买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/2 2,000 2,000 买入
2015/6/17 -2,000 0 购票质押式回购股份变更
2015/6/17 2,000 2,000 购票质押式回购股份变更
2015/6/18 -2,000 0 购票质押式回购股份变更
2015/6/18 2,000 2,000 购票质押式回购股份变更
根据方晓出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前
的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大
资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国
际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向
本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖北方国际股票的情形。
方晓已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述
392
声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
9、张树敏
张树敏系奥信化工财务总监，自查期间，张树敏买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/30 500 500 买入
2015/10/8 -500 0 卖出
根据张树敏出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
张树敏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
10、丛明
丛明系北方科技副总经理郭永春的配偶，自查期间，丛明买卖北方国际股票
情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/13 5,000 5,000 买入
2015/7/14 -5,000 0 卖出
根据丛明出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
393
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶郭永
春虽在北方科技担任副总经理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
的任何内幕信息；
丛明已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
11、郭永春
郭永春系北方科技副总经理，自查期间，郭永春买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/24 1,000 1,000 买入
2015/9/1 -1,000 0 卖出
根据郭永春出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本
人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事
项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖
行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大
资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股
票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
郭永春已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收
益上交北方国际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕
或北方国际宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股
394
票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
12、林招辉
林招辉系北方机电副总经理，自查期间，林招辉买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/20 100 3,100 买入
2015/5/11 2,900 6,000 买入
2015/5/12 2,000 8,000 买入
2015/5/15 -3,000 5,000 卖出
2015/5/28 -4,900 100 卖出
2015/6/1 4,100 4,200 买入
2015/6/12 -4,100 100 卖出
2015/7/1 -100 0 卖出
2015/9/7 4,000 4,000 买入
2015/9/8 1,000 5,000 买入
2015/9/11 1,000 6,000 买入
2015/9/14 3,000 9,000 买入
2015/9/15 2,000 11,000 买入
2015/9/17 1,000 12,000 买入
2015/10/12 -4,000 8,000 卖出
2015/10/15 -3,000 5,000 卖出
2015/10/19 -5,000 0 卖出
根据林招辉出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
395
林招辉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
13、洪锦云
洪锦云系北方机电监事，自查期间，洪锦云买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/21 100 100 买入
2015/5/19 -100 0 卖出
2015/9/15 100 100 买入
2015/10/19 -100 0 卖出
根据洪锦云出具的说明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形；
洪锦云已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
14、刘建功
396
刘建功系深圳华特董事，自查期间，刘建功买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/24 63,000 63,000 买入
2015/4/28 -63,000 0 卖出
根据刘建功出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
刘建功已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票，本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
15、熊昆
熊昆系北方新能源董事，自查期间，熊昆买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/5/29 2,000 2,000 买入
2015/6/1 -2,000 0 卖出
根据熊昆出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前
的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大
资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国
际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不
397
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向
本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖北方国际股票的情形。
熊昆已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述
声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
16、韦选利
韦选利系奥信化工副总经理，自查期间，韦选利买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/18 8,200 8,200 买入
根据韦选利出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
韦选利已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
17、罗德虎
398
罗德虎系北方科技副总经理，自查期间，罗德虎买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/3 -3,120 0 卖出
2015/6/30 2,000 2,000 买入
根据罗德虎出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
罗德虎已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
18、曾世贵
曾世贵系北方科技董事、总经理，自查期间，曾世贵买卖北方国际股票情况
如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/3 15,700 15,700 买入
2015/6/4 12,100 27,800 买入
2015/6/4 -15,700 12,100 卖出
2015/6/8 -1,000 11,100 卖出
2015/6/17 13,000 24,100 买入
2015/6/30 -24,100 0 卖出
2015/8/12 23,600 23,600 买入
399
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/18 -23,600 0 卖出
根据曾世贵出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
曾世贵已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
19、赵东
赵东系奥信化工董事刘敏的配偶，自查期间，赵东买卖北方国际股票情况如
下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/20 -300 0 卖出
根据赵东出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶刘敏
虽在奥信化工担任董事，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的任何
内幕信息。
赵东已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
400
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
20、刘敏
刘敏系奥信化工董事，自查期间，刘敏买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/15 200 200 买入
2015/9/16 -200 0 卖出
2015/9/17 500 500 买入
2015/9/23 500 1,000 买入
2015/9/25 500 1,500 买入
2015/9/28 -500 1,000 卖出
2015/9/29 500 1,500 买入
根据刘敏出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项
停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票
的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
刘敏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或
北方国际宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
401
律责任。
21、谭晨
谭晨系北方科技部门经理俞志波的配偶，自查期间，谭晨买卖北方国际股票
情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/21 1,700 1,700 买入
2015/7/24 -1,700 0 卖出
2015/8/4 2,000 2,000 买入
2015/8/5 -2,000 0 卖出
根据谭晨出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶俞志
波虽在北方科技担任部门经理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
的任何内幕信息。
谭晨已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方科技部门经理俞志波已作出声明及承诺，除本人配偶谭晨存在上
述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日
发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人
配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的
操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情
402
形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；若本
人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使
本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；在北方国
际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事
项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、
准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
22、王楠
王楠系北方物流总会计师李虎的配偶，自查期间，王楠买卖北方国际股票情
况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/18 600 600 买入
根据王楠出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶李虎
虽在北方物流担任总会计师，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的
任何内幕信息。
王楠已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
23、李虎
李虎系北方物流总会计师，自查期间，李虎买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/13 400 400 买入
403
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/28 -100 300 卖出
2015/8/3 100 400 买入
2015/8/10 -100 300 卖出
根据李虎出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项
停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资
产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票
的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
李虎已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或
北方国际宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
24、丁国玉
丁国玉系北方科技董事王勇的配偶，自查期间，丁国玉买卖北方国际股票情
况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/10 231,300 231,300 买入
2015/7/14 32,900 264,200 买入
2015/7/17 -264,200 0 卖出
2015/7/27 30,000 30,000 买入
2015/8/11 -30,000 0 卖出
2015/8/26 218,000 218,000 买入
404
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/10/16 -218,000 0 卖出
根据丁国玉出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶王
勇虽在北方科技担任董事，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的任
何内幕信息。
丁国玉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方科技董事王勇已作出声明及承诺，除本人配偶丁国玉存在上述买
卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布
筹划重大资产重组事项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人配偶
上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况
下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情
形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；若本
人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使
本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；在北方国
际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事
项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、
准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
405
25、王韶华
王韶华系北方公司战略与运营部主任时延军的配偶，自查期间，王韶华买卖
北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/2 200 200 买入
2015/7/3 200 400 买入
2015/7/3 -100 300 卖出
2015/7/7 -300 0 卖出
2015/7/15 400 400 买入
2015/8/6 -400 0 卖出
根据王韶华出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶时
延军虽在北方公司担任战略与运营部主任，但其在北方国际停牌前未向本人透露
过北方国际的任何内幕信息。
王韶华已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方公司战略与运营部主任时延军已作出声明及承诺，除本人配偶王
韶华存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年
10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的
股票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他
内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内
406
幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的
情形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本
人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
26、李国华
李国华系北方公司党委副书记万程的配偶，自查期间，李国华买卖北方国际
股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/6 2,000 2,000 买入
2015/7/17 -2,000 0 卖出
2015/8/25 1,000 1,000 买入
2015/8/26 1,000 2,000 买入
2015/8/26 -1,000 1,000 卖出
2015/9/15 3,000 4,000 买入
2015/9/17 -1,000 3,000 卖出
2015/9/18 -1,000 2,000 卖出
2015/10/19 -2,000 0 卖出
根据李国华出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶万
程虽在北方公司担任党委副书记，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国
际的任何内幕信息。
李国华已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
407
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方公司党委副书记万程已作出声明及承诺如下，除本人配偶李国华
存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10
月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股
票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组
的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕
信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情
形；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
27、陈德芳
陈德芳系北方公司副总裁，自查期间，陈德芳买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/6 2,000 2,000 买入
2015/7/14 -2,000 0 卖出
2015/7/15 4,000 4,000 买入
2015/7/20 -4,000 0 卖出
2015/7/27 3,500 3,500 买入
2015/7/29 -3,500 0 卖出
2015/8/3 4,600 4,600 买入
2015/8/7 -4,600 0 卖出
2015/8/18 1,000 1,000 买入
2015/8/20 3,000 4,000 买入
2015/8/24 1,300 5,300 买入
408
根据陈德芳出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
陈德芳已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
28、元红艳
元红艳系北方物流副总经理王海涛的配偶，自查期间，元红艳买卖北方国际
股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/26 1,000 1,000 买入
2015/9/1 200 1,200 买入
2015/10/13 -1,200 0 卖出
根据元红艳出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶王
海涛虽在北方物流担任副总经理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国
际的任何内幕信息。
元红艳已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
409
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方物流副总经理王海涛已作出声明及承诺，除本人配偶元红艳存在
上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21
日发布筹划重大资产重组事项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本
人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息
的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行
的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的
情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；若
本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促
使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；在北方
国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该
事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真
实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
29、陈思宇
陈思宇系北方科技部门副主任，自查期间，陈思宇买卖北方国际股票情况如
下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/30 1,500 1,500 买入
2015/7/2 -1,500 0 卖出
2015/7/20 1,000 1,000 买入
2015/7/21 -1,000 0 卖出
根据陈思宇出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
410
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
陈思宇已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
30、崔福红
崔福红系北化集团监事，自查期间，崔福红买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/3 3,500 3,500 买入
2015/8/4 -3,500 0 卖出
2015/8/21 2,000 2,000 买入
根据崔福红出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
崔福红已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
411
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
31、陈瑛
陈瑛系北方科技董事郝峰的配偶，自查期间，陈瑛买卖北方国际股票情况如
下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/13 2,000 2,000 买入
2015/7/14 1,000 3,000 买入
2015/7/15 4,200 7,200 买入
2015/8/5 -7,200 0 卖出
根据陈瑛出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人买卖上述
股票时，本人配偶郝峰虽在北方科技担任董事，但其在北方国际停牌前未向本人
透露过北方国际的任何内幕信息。
陈瑛已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方科技董事郝峰已作出声明及承诺，除本人配偶陈瑛存在上述买卖
股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹
划重大资产重组事项停牌公告前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人配偶上
述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况
412
下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情
形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；若本
人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使
本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；在北方国
际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事
项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、
准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
32、蒋顺忠
蒋顺忠系北方科技部门经理，自查期间，蒋顺忠买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/29 1,000 1,000 买入
2015/7/30 500 1,500 买入
2015/7/31 1,000 2,500 买入
2015/8/11 -2,500 0 卖出
2015/8/12 2,300 2,300 买入
2015/8/14 700 3,000 买入
2015/8/27 400 3,400 买入
2015/9/16 400 3,800 买入
2015/9/23 -3,800 0 卖出
2015/10/12 1,400 1,400 买入
2015/10/13 1,000 2,400 买入
2015/10/15 500 2,900 买入
2015/10/19 -2,900 0 卖出
根据蒋顺忠出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在北方国际 2015 年 10 月 21 日发布筹划重大资产重组事项停牌公告
前的六个月内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重
大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方
413
国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在
向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖北方国际股票的情形。
蒋顺忠已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际复牌直至北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市
起停牌。公司本次停牌前一交易日为 2015 年 10 月 20 日，停牌前第 21 个交易日
为 2015 年 9 月 15 日，期间公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
股价/指数 2015 年 9 月 15 日收盘价 2015 年 10 月 20 日收盘价 波动幅度
北方国际股价
22.51 30.53 35.63%
（元/股）
深证成指
9,290.81 11,597.08 24.82%
（399001.SZ）
土木工程建筑指数
2,564.97 3,156.79 23.07%
（883153.WI）
剔除深证成指影响涨跌幅 10.81%
剔除土木工程建筑指数影响涨跌幅 12.56%
由上表可知，北方国际股票在本次连续停牌前一交易日（2015 年 10 月 20
日）收盘价为 30.53 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2015 年 9 月 15 日）收
盘价为 22.51 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月
15 日至 2015 年 10 月 20 日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 35.63%。
经查询，上述期间内，上市公司股票停牌前 20 个交易日内，深证成指（代
码 399001.SZ）累计涨幅为 24.82%；土木工程建筑指数（883153.WI）累计涨幅
414
为 23.07%。上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 35.63%，扣除同期深证
成指上涨 24.82%的因素后，累计上涨 10.81%；扣除同期土木工程建筑指数上涨
23.07%的因素后，累计上涨幅度为 12.56%。
综上所述，北方国际股票停牌前 20 个交易日内剔除深证成指和证监会土木
工程建筑指数后的相对涨幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条所规定的 20%。
七、独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，北方国际的全体
独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项
的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
2、本次交易的相关事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易中，标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确
定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司六届十五次董事会决
议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。公司本次交易的定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合
理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，
北京天健兴业资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
415
性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预
估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
5、公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，有利于保证本次重大
资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东
利益。
6、本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东
的现实及长远利益。”
八、独立财务顾问意见
本公司已聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建
投证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、
法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核
心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于北方国际将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次
重组方案出具独立财务顾问报告。”
416
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及
时。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格将参考评估机构的最终资产
评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
三、严格执行关联交易等批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关
联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事
已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格
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履行回避义务。
四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及
中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交
易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后
6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
五、网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法
权益。
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第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王一彤 李建民 魏合田
王粤涛 谢兴国 鲍恩斯
张 川 王 悦 郝 峰
北方国际合作股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
419
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
北方国际合作股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
420
