发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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证券简称：北方国际            证券代码：000065              公告编号：2016-025


                       北方国际合作股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

                             的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方国际合作股份有限公司（简称“公司”）于 2016 年 3 月 1 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《北方国际合作股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）
等相关文件。公司已根据深圳证券交易所《关于对北方国际合作股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 17 号）（以下简称“问询函”），对
重组预案进行了修订、补充和更新。具体修订情况如下：

    一、关于本次方案

    1、在重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”中补充提示和补充
披露了本次交易增加上市公司关联交易的风险、业绩承诺无法实现的风险、募投
项目盈利能力不足的风险、募集资金失败或不足的相关风险、境外业务地域风险。

    2、在重组预案“第八节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制
人”之“（三） 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图”中补充披露了
公司实际控制人认定为北方公司的原因及上市公司完整的股权结构图；在重组预
案“第八节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”中补充披
露了上市公司实际控制人未发生变更的说明；在重组预案“重大事项提示”之“二、
本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易
不构成借壳上市”和“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上
市”补充披露了本次交易不构成借壳重组的说明。

    3、在重组预案“第六节 支付方式”之“四、发行价格调整方案”中补充披


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露了调价触发条件的设置、发行价格调整机制的设置、本次交易的发行价格调整
方案充分考虑了对等机制的影响且不会损害上市公司其他股东的利益等内容。

    二、关于业绩补偿

    1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相
关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”中补充披露了关于现金补偿保障
措施将在重大资产重组报告书中予以披露的说明。

    2、重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相关
合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”之“5、利润补偿的方式及计算公式”
和“6、利润补偿的实施”中分别补充披露股份补偿的实施期限、以回购方式进
行股份补偿的回购价格等内容。

    3、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案、相
关合同的主要内容”之“（三）盈利预测补偿”中补充披露了关于采用收益法评
估的深圳华特专利资产补偿方案将在重组报告书中予以披露的说明

    三、关于同业竞争

    在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的
影响”之“（四）对同业竞争的影响”中补充披露了实际控制人及其下属企业情
况、北方公司及其他下属子公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争的
原因分析、本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”相关规定的分析。

    四、关于关联交易

    在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的
影响”之“（三）对关联交易的影响”中补充披露了各个交易标的历史关联交易
情况、本次重组符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性”相关规定的分析；在重组预案“重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”、“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充
披露了本次交易增加上市公司关联交易的风险。


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    五、关于交易对手方

    在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、北方科技”之“（三）产
权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关
系”、“二、江苏悦达”之“（三）产权控制关系”与“（十二）交易对方主要股东
与其他交易对方股东之间的关联关系”、“三、天津中辰”之“（三）产权控制关
系”与“（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系”中补
充披露了交易对方产权控制关系、主要股东情况、主要股东及其他交易对方股东
之间关联关系的说明。

    六、关于交易标的

    1、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”中各标的公司相关部分分别补
充披露了标的公司流动资产主要内容、是否存在收入主要体现为应收款情况、是
否存在大额关联方应收款项或其他涉嫌关联方变相资金占用问题。

    2、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”各标的资产“（六）交易标的
合法合规性”部分补充披露了标的公司的租赁使用物业的用途、重要性、应对措
施；在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”和“九 风险因
素”之“二、标的公司经营风险”中进行风险提示和补充披露了标的公司租赁房
产的风险。

    3、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、北方机电 51.00%股
权”之“（二）主要历史沿革”、“四、北方新能源 51.00%股权”之“（二）主要
历史沿革”中补充披露了北方机电、北方新能源最近三年的股权转让作价情况及
与本次交易作价差异原因；在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、
深圳华特 99.00%股份”之“（二）主要历史沿革”中补充披露了深圳华特 2016
年 2 月第六次股权转让作价与本次交易作价差异原因。

    4、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、北方物流 51.00%股
权”之“（十）业务资质”、“五、深圳华特 99.00%股份”之“（十）业务资质”
中补充披露了北方物流、深圳华特将于 2016 年到期的业务资质展期可能性及影
响分析。


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    5、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆 100.00%股
权”之“（五）主营业务发展情况”之“6、境外经营和境外资产”中补充披露了
北方车辆境外生产经营业务活动；在重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之
“一、北方车辆 100.00%股权”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资
产的权属状况”中补充披露了北方车辆境外资产、境外房屋租赁情况。

    6、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、深圳华特 99.00%股
份”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”中补充披露了马口铁
价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响及应对措施；在重组预案“重大风险提
示”之“二、标的公司经营风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的公司经
营风险”中补充披露了深圳华特原材料价格波动的风险。

    7、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆 100.00%股
权”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中补充披露了军贸业
务衍生业务情况。

    8、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、北方物流 51.00%股
权”之“（二）主要历史沿革”之“3、2004 年股权转让与增资”中补充披露了
股权转让后的股权结构表。

    七、关于资产评估

    1、在重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之各标的资产之
“（三）收益法预估过程”中补充披露北方车辆、北方物流、北方机电、北方新
能源的收益法预估过程、预估主要参数、预估高增值的原因。

    2、在重组预案之“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的
资产预估情况与可比公司比较”中补充披露了标的资产同行业可比上市公司筛选
情况、同行业可比上市公司估值比较。

    特此公告。

                                          北方国际合作股份有限公司董事会

                                                      二○一六年三月十四日


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