发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2016-027
北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“北方国际”、“上市公
司”）于 2016 年 2 月 26 日分别与北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）、
江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）、天津中辰番茄制品有限公司（以
下简称“天津中辰”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份
购买资产协议》，公司拟采取发行股份及支付现金方式，购买北方科技、江苏悦
达和天津中辰持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）100.00%
股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方
机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术
有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司
（以下简称“深圳华特”）99.00%股份（以下简称“本次交易”）。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方北
方科技为公司实际控制人中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）的全资子
公司，属于公司关联方，因此本次公司向北方科技发行股份及支付现金购买资产
构成关联交易。
3．公司 2016 年 2 月 26 日召开的六届十五次董事会会议以“6 票同意、3
票回避、0 票弃权、0 票反对”的表决结果审议通过了《公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，关联董事王一彤、李建民、
王悦回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
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股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，尚需取得国务院国资委、中国证监会等对本次交易的核准。
5．本次关联交易的具体情况详见同日在巨潮资讯网公告的《北方国际合作
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》。
二、关联方基本情况
（一）北方科技的基本信息
北方科技现持有北京市工商局石景山分局于 2015 年 11 月 24 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110107710922480E）。根据该营业执照，北方科
技为有限责任公司（法人独资），住所为北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13
层 1301、1302、1303、1304，法定代表人为曾世贵，注册资本为人民币 40000
万元，经营期限为 1998 年 08 月 06 日至长期，经营范围为：“自营和代理除国家
组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以
外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对
销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销
售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展
览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）”。
北方科技的控股股东和实际控制人为北方公司，产权控制关系如下：
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国务院国资委
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司
有限公司北方工业科技
（二）北方科技的主营业务及财务数据
有限公司
1. 最近三年主要业务发展状况
北方科技是北方公司旗下的一家专业从事民品专业化经营的投资控股公司。
北方科技以资本为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达等国内
外大型企业集团强强联合，通过合资合作等方式控股经营北方车辆、深圳华特、
北方联合铝业（深圳）有限公司、北方物流等业内领先企业。所属的控股公司业
务涉及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金
属包装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业，所属控股公司
利用自身产品竞争力，充分发挥军贸溢出效应，已逐渐打造出一批具有国际竞争
力的品牌。
2. 最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 574,346.11 784,523.24
负债合计 431,890.72 649,955.53
归属于母公司所有者权益合计 77,679.60 72,059.31
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资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,847,691.24 2,273,977.81
营业利润 16,729.54 23,261.11
利润总额 17,080.04 22,871.20
归属于母公司所有者的净利润 5,883.48 6,573.35
3. 最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 509,302.30
非流动资产合计 65,043.81
资产总计 574,346.11
流动负债合计 431,311.96
非流动负债合计 578.76
负债合计 431,890.72
归属于母公司所有者权益合计 77,679.60
所有者权益合计 142,455.39
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 1,847,691.24
营业利润 16,729.54
利润总额 17,080.04
净利润 13,179.85
归属于母公司所有者利润 5,883.48
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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项目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,811.41
投资活动产生的现金流量净额 -24,738.48
筹资活动产生的现金流量净额 -13,088.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -887.71
现金及现金等价物净增加额 -53,525.70
期末现金及现金等价物余额 90,943.48
（三）具体关联关系的说明
公司与本次交易的交易对方北方科技均为北方公司的控股子公司，因此本次
交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）北方车辆
1. 概况
公司名称： 中国北方车辆有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层
公司住所：
1001-1004、11 层 1101-1104
法定代表人： 曾世贵
注册资本： 12,000 万元
成立日期： 1988 年 09 月 26 日
统一社会信用代码： 91110107100009002B
汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化
工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、
大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口
业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、
经营范围：
传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、
安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文
件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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2. 股权结构
北方车辆的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，其股权及控制关
系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 江苏悦达集团有限公司
58.33% 41.67%
中国北方车辆有限公司
3. 主营业务情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等。
4. 财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 64,822.41 129,893.32 95,339.05
利润总额 3,614.15 6,654.22 2,857.21
净利润 2,913.48 5,007.09 2,331.90
归属于母公司所有
2,985.62 5,283.57 2,384.05
者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 91,762.43 108,418.85 143,333.50
负债合计 55,355.76 73,441.64 108,201.86
所有者权益 36,406.67 34,977.21 35,131.64
归属于母公司所有
29,511.26 26,962.36 26,042.08
者权益
注：以上数据未经审计。
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（二）北方物流
1. 概况
公司名称： 北方万邦物流有限公司
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所： 北京市西城区月坛南街甲 7 号
法定代表人： 罗德虎
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 1991 年 03 月 01 日
经营期限： 自 1991 年 03 月 01 日至 2024 年 11 月 25 日
营业执照注册号： 110000410224803
税务登记证号： 京税证字 110102101151836
组织机构代码： 10115183-6
国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口
业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受
委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空
经营范围：
运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的
仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务。
2. 股权结构
北方物流的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，其股权及控制关
系如下图所示：
中国北方工业公司
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 万邦航运有限公司
51.00% 49.00%
北方万邦物流有限公司
3. 主营业务情况
北方物流主要提供以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理以及贸易物
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流服务，属于现代物流业。
4. 财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,378.60 34,916.96 33,507.20
利润总额 2,224.87 1,526.59 1,204.03
净利润 1,629.44 1,081.24 924.08
归属于母公司所
1,523.19 950.23 723.56
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 22,372.72 16,839.50 18,837.03
负债合计 9,098.86 4,532.51 7,436.77
所有者权益 13,273.86 12,307.00 11,400.27
归属于母公司所
11,312.26 10,332.39 9,382.16
有者权益
注：以上数据未经审计。
（三）北方机电
1. 概况
公司名称： 广州北方机电发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 广州经济技术开发区青年路沙湾二街 13、15 号 602A 室
法定代表人： 蔡文初
注册资本： 1,800.00 万元
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
统一社会信用代码： 91440101769534458U
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电器机械设备销
经营范围： 售；电子产品批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开
发服务。
2. 股权结构
北方机电的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，具体产权控制关
系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 张卓飞等 29 名自然人
51.00% 49.00%
广州北方机电发展有限公司
3. 主营业务情况
北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设
备；摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。
4. 财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 85,323.46 94,582.92 84,670.35
利润总额 1,376.91 1,954.76 1,261.11
净利润 1,023.15 1,463.85 940.48
归属于母公司所
1,023.15 1,463.85 940.48
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 17,337.75 14,593.92 13,165.56
负债合计 11,578.42 9,857.74 8,893.23
所有者权益 5,759.33 4,736.18 4,272.33
归属于母公司所
5,759.33 4,736.18 4,272.33
有者权益
注：以上数据未经审计。
（四）北方新能源
1. 概况
公司名称： 广州北方新能源技术有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
公司类型： 有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B3 栋首层
公司住所：
102 室
法定代表人： 蔡文初
注册资本： 1,200.00 万元
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
经营期限： 2004 年 12 月 29 日至长期
统一社会信用代码： 91440101769534466N
能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；
节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；
节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；电力电子技术
服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程设计服务；电子
经营范围： 自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；
智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服务；机电设备安装工
程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备销售；电气机械设
备销售；贸易代理。
2. 股权结构
北方新能源的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，具体产权控制
关系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00% 王 林 蔡 徐 李 陈 李 韩
东 瑞 文 明 阳 盛 涛 正
北方工业科技有限公司 晓 云 初 明 勇 平
51.00% 16.00% 8.00% 6.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00% 3.00%
广州北方新能源技术有限公司
3、主营业务情况
3. 主营业务情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在两大
板块，分别是太阳能照明灯具板块和新能源工程项目板块。
4. 财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 25,324.33 49,415.82 46,142.55
利润总额 98.31 646.59 972.11
净利润 76.39 474.62 733.66
归属于母公司所
76.39 474.62 733.66
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 14,799.81 18,020.69 19,762.00
负债合计 10,844.14 14,141.41 16,357.33
所有者权益 3,955.68 3,879.28 3,404.67
归属于母公司所
3,955.68 3,879.28 3,404.67
有者权益
注：以上数据未经审计。
（五）深圳华特
1. 概况
公司名称： 深圳华特容器股份有限公司
公司类型： 非上市股份有限公司
公司住所： 深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路 130 号
法定代表人： 严琪
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 1985 年 06 月 19 日
统一社会信用代码： 91440300618840482Y
加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各
种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套
经营范围：
业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）；包装装潢及其他印刷品印刷。
2. 股权结构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
深圳华特控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，股权结构情况如下：
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 天津中辰番茄制品有限公司
89.05% 10.95%
深圳华特容器股份有限公司
3. 主营业务情况
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾
罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，产品广泛应用于食品、工业化工、日用
化工等包装。
4. 财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 51,251.33 70,130.01 72,767.01
利润总额 2,831.88 3,495.75 3,031.52
净利润 2,348.93 2,981.57 2,693.11
归属于母公司所
2,348.93 2,981.57 2,693.11
有者的净利润
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 54,725.19 52,351.30 57,599.11
负债合计 25,435.83 25,410.87 33,640.25
所有者权益 29,289.36 26,940.43 23,958.86
归属于母公司所
29,289.36 26,940.43 23,958.86
有者权益
注：以上数据未经审计。
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，公司向
北 方 科 技 拟 购 买 的 标 的 资 产 预 估 值 为 115,946.26 万 元 ， 标 的 资 产 暂 作 价
115,946.26 万元。
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五、交易协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 2 月 26 日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》，本次交易
的具体方案及交易合同主要内容如下：
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津
中辰。
2．标的资产
本次交易的标的资产为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北
方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。
3．交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资
产的预估值为 162,955.44 万元，标的资产暂作价 162,955.44 万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 预估值 预估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 103,148.24 208.63%
北方物流 51.00%股权 5,326.70 8,249.36 54.87%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,787.46 199.17%
北方新能源 51.00%股权 2,017.40 2,699.75 33.82%
深圳华特 99.00%股份 28,996.47 40,070.64 38.19%
合计 72,699.65 162,955.44 124.15%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
4．发行价格及定价原则
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
5．股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产预评估值为 162,955.44 万元，其中向北方科技支付的现
金对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.26 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方发行股份数量约为 6,160.57 万股，具体情况如下表所示：
预估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （万股）
北方车辆 58.33%股权 60,166.37 5,133.02 2,268.48
北方物流 51.00%股权 8,249.36 1,237.40 289.03
北方科技
北方机电 51.00%股权 8,787.46 1,318.12 307.89
北方新能源 51.00%股权 2,699.75 404.96 94.59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
深圳华特 89.05%股权 36,043.33 5,406.50 1,262.85
北方科技小计 115,946.26 13,500.00 4,222.85
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 42,981.87 - 1,771.72
天津中辰 深圳华特 9.95%股权 4,027.30 - 166.01
合计 162,955.44 13,500.00 6,160.57
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
6．股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长至少
6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
7．发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）条件满足至少一项的任一
交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）盈利预测补偿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
1．《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦
达签署《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个
会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易
对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
交易双方同意在国务院国资委对标的资产评估报告备案后签署补充协议，对
交易对方承诺的标的公司净利润数予以最终确定。
2．利润补偿期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指
2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿
期间顺延。
3．利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,100.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
交易双方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预
测利润数为依据，由交易双方另行确定。
交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实
现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，
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否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
4．实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项
审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5．利润补偿的方式及计算公式
（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，应
补偿的现金金额=当期应补偿金额-累积已补偿金额。
（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算
公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交
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易认购的股份总数－已补偿股份数
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。交易对方应向上市公司
返还该部分补偿股份的利润分红。
6．利润补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公
司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因
未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对
方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
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自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7．减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积
已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。
（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方
发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数
8．交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现
金对价为限。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和影响
本次交易的目的为打造上市公司成为民品国际化经营平台；发挥上市公司资
本运作平台功能，促进民品国际化业务转型发展；提升国有资产证券化水平，促
进国有资产保值增值。
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本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升
公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2016 年初至本公告披露日北方国际与北方科技累计已发生
的各类关联交易的总金额为 0 万元。
九、独立董事的意见
独立董事关于本次交易的独立意见如下：
1．本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理，切实可行。
2．本次交易的相关事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，会议的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3．本次交易中，标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确
定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司六届十五次董事会决
议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。公司本次交易的定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合
理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4．公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，
北京天健兴业资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预
估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
5．公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，有利于保证本次重大
资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东
利益。
6．本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东
的现实及长远利益。
十、独立财务顾问意见
本公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财
务顾问。中信建投证券股份有限公司通过对本次重大资产重组的有关事项进行审
慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2．本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3．本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核
心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4．鉴于北方国际将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次
重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、备查文件
1．六届十五次董事会会议决议；
2．独立董事意见；
3．六届七次监事会会议决议；
4．《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
5．《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一六年三月十四日
