关于北方国际合作股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2016]01300007 号 目 录 1、 鉴证报 1 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 2、 告 3 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091199 关于北方国际合作股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]01300007 号 北方国际合作股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的北方国际合作股份有限公司(以下简称“贵公司”) 截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作 的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 1 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为,贵公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》编制。 本鉴证报告仅供北方国际合作股份有限公司 2015 年年度报告披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张富根 中国北京 中国注册会计师:薛东升 二〇一六年三月二十九日 2 北方国际合作股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 北方国际合作股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事 会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849 号文 《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》,北方国 际合作股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会非公开发行人民币普通 股不超过 64,464,141 股,实际发行人民币普通股(A 股)20,969,855 股,每股 发行价格为人民币 38.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 799,999,968.25 元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86 元后,净募集资金共计人民币 791,278,998.39 元,上述资金于 2015 年 5 月 27 日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“瑞华验字 [2015]01300045 号”验资报告。 (二) 募集资金使用和结余情况 截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额 募集资金总额 799,999,968.25 减:保荐承销费、发行登记费以及其他交易费用 8,720,969.86 募集资金净额 791,278,998.39 减:转存结构性存款 490,000,000.00 减:手续费支出 35.00 3 北方国际合作股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 项目 金额 减:补充流动资金 230,000,000.00 减:募集资金置换先前投入自筹资金 139,984,203.44 减:向南湃项目增资 115,451,737.23 加:利息收入 5,280,251.88 加:结构性存款到期结清 180,000,000.00 募集资金结余金额 1,123,274.60 注:募集资金账户实际余额与募集资金结余金额差额为 720,969.86 元,为 支付的发行登记费以及其他交易费用,尚未划出。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投 资者的利益,公司修订了《募集资金管理制度》,并于 2014 年 8 月 27 日经公 司第五届董事会 2014 年第二十六次会议审议通过。截至本报告披露之日,公司 《募集资金管理制度》有效执行。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况 公司设立了募集资金专项账户(以下简称“专户”),并于 2015 年 5 月 22 日和保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京花园路支行签署了《募 集资金三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议内容与《募集资金三方监管协 议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资 金,并履行了相关义务。 截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金在银行专户的存储情况如下: 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 兴业银行北京 32119010010020 791,278,998.39 1,844,244.46 活期 花园路支行 3979 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 4 北方国际合作股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 此页无正文 北方国际合作股份有限公司董事会 二○一六年三月二十九日 5 北方国际合作股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 附表1: 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位:北方国际合作股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额(扣除发行费用) 79,127.90 本年度投入募集资金总额 48,543.59 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 48,543.59 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 截至期末投 项目达到预 项目可行性 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 资进度 本年度实现 是否达到预 承诺投资项目和超募资金投向 定可使用状 是否发生重 (含部分变更) 资总额 (1) 额 入金额(2) (%)(3)= 的效益 计效益 态日期 大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 1、老挝南湃水电站BOT项目 否 56,000.00 56,000.00 25,543.59 25,543.59 45.61 未完工 否 2、补充流动资金 否 23,127.90 23,127.90 23,000.00 23,000.00 99.45 否 承诺投资项目小计 79,127.90 79,127.90 48,543.59 48,543.59 61.35 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及 募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及 募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2015-12-31,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为139,984,203.44 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 说明:实际募集资金总额为799,999,968.25元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币8,720,969.86元后,净募集资金共计人民币791,278,998.39元。 6