北方国际合作股份有限公司

   关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

                   公司对外担保情况发表的

                           独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，同时

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职责，独立

董事谢兴国先生、鲍恩斯先生、张川女士本着对全体股东负责的态度，

对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担

保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，

发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无违规对外担保情况。

独立董事签字：

      谢兴国            鲍恩斯            张川




                                        二○一六年三月二十九日
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               关于公司 2015 年度利润分配方案的

                        独立董事意见



    独立董事经过事前认可，对公司 2015 年度利润分配方案，发表

独立意见如下：

    作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计报表的审计结果，真

实地反映了公司的实际财务状况和经营成果，同意公司2015年度利润

分配预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议批准。




独立董事签字：

      谢兴国             鲍恩斯              张川




                                       二○一六年三月二十九日




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关于公司 2015 年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的

                            独立董事意见



       根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会出具

的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见如

下：

   该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资

金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金

存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募

集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。



独立董事签字：

         谢兴国                  鲍恩斯                张川




                                           二○一六年三月二十九日




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           关于公司 2015 年度内部控制评价报告的

                         独立董事意见


    独立董事经过事前认可，对公司《2015 度内部控制评价报告》，发

表独立意见如下：

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规

的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

    公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等

活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得

到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内

部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以

起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。

   公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

   公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控

制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。



独立董事签字：

        谢兴国           鲍恩斯                张川




                                        二○一六年三月二十九日
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