北方国际:中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告2016-03-31
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:北方国际
保荐代表人姓名:王晨宁 联系电话:010-85130355
保荐代表人姓名:王建 联系电话:010-85130329
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 在公司的信息披露文件披露之前,及
时审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月核对募集资金专户银行对账单,
共 2 次检查公司募集资金存放与使
用情况
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 2次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 现场检查未发现存在问题
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 11 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 合规
10..对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2016 年 3 月 29 日
(3)培训的主要内容 项目组成员向北方国际相关人员针
对主板上市规则及上市公司规范运
作指引、上市公司证券发行分别进行
了讲解。
项目组成员首先介绍了新修订的上
市规则,内容包括《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》相关规定,讲解了本次新
修订部分,并结合上市规则再次强调
了上市公司规范运作的相关事宜,确
保公司运作合法、合规。
其次,项目组成员解读了《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司
收购管理办法》等相关文件,具体内
容包括发行证券的条件、发行程序、
与发行有关的信息披露规则、监管与
处罚等,并重点讲解了发行证券的程
序、与发行有关的信息披露规则、投
资者保护机制等三部分内容,督促北
方国际在资本运作过程中真实、准
确、完整、及时、公平地披露或者提
供信息,严格履行相关义务或程序。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
履行承诺 解决措施
1、公司控股股东中国万宝工程公司承诺: 是 不适用
“不再单独或与其他第三人共同以任何方
式从事经营与北方国际相竞争的民用工程
承包业务,但以下情况除外:(1)根据北
方国际的要求,为北方国际未来承揽民用
工程项目提供资信或其他方面的支持;(2)
根据国家的授权或许可从事特种行业或特
殊项目的非一般民用工程承包项目。”
2、公司控股股东中国万宝工程公司承诺: 是 不适用
“保持上市公司独立性;规范并逐步减少
关联交易;中国万宝工程公司及所控制企
业未来不会从事、投资、协助第三方从事
或投资与北方国际及其下属各公司构成同
业竞争或可能构成同业竞争的业务。”
3、公司实际控制人中国北方工业公司承 是 不适用
诺:“保持上市公司独立性;规范并逐步减
少关联交易;中国北方工业公司及所控制
企业未来不会从事、投资、协助第三方从
事或投资与北方国际及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务。”
4、公司控股股东中国万宝工程公司承诺: 是 不适用
“公司控股股东中国万宝在公司非公开发
行股票中认购的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让,可解限日期为 2018
年 6 月 15 日。”
5、公司实际控制人中国北方工业公司承 是 不适用
诺:“中国北方工业公司计划在未来 12 个
月内,根据股票二级市场实际情况,以相
关法律法规认可的方式,与中国万宝工程
公司合计增持不超过 5%的上市公司股份。
中国北方工业公司和中国万宝工程公司承
诺,在增持实施期间及增持计划完成后 6
个月内不减持所持有的上市公司股份。”
6、公司控股股东中国万宝工程公司承诺: 是 不适用
“中国万宝工程公司计划在未来 12 个月
内,根据股票二级市场实际情况,以相关
法律法规认可的方式,与中国北方工业公
司合计增持不超过 5%的上市公司股份。中
国北方工业公司和中国万宝工程公司承
诺,在增持实施期间及增持计划完成后 6
个月内不减持所持有的上市公司股份。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
2015年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:
王晨宁 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日