北京市嘉源律师事务所关于
《北方国际合作股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
一、 收购人介绍.....................................................................................5
二、 收购决定及收购目的 ..................................................................10
三、 收购方式....................................................................................... 11
四、 收购资金来源 ..............................................................................13
五、 后续计划.......................................................................................13
六、 对上市公司的影响分析 ..............................................................14
七、 收购人与北方国际之间的重大交易 ..........................................18
八、 前六个月买卖上市交易股份的情况 ..........................................21
九、 《收购报告书》的格式与内容 ..................................................25
十、 结论意见.......................................................................................25
1
北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司、北方公司、收购
指 中国北方工业公司
人
万宝工程 指 中国万宝工程公司
北方国际、上市公司 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司和万宝工程于 2016 年 1 月 18 日签订的
《股份划转协议》 指 《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北
方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》
万宝工程将其持有的北方国际 52.94%股份无偿划
本次股份划转 指
转给北方公司
北方公司通过本次股份划转受让北方国际 52.94%
本次收购 指
股份，从而成为北方国际的控股股东
北方公司为本次收购编制的《北方国际合作股份
《收购报告书》 指
有限公司收购报告书》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
2
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XI’AN 香 港 HONGKONG
致：中国北方工业公司
北京市嘉源律师事务所关于
《北方国际合作股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源(2016)-02-007
敬启者：
本所受北方公司的委托，就北方公司拟通过无偿划转方式受让北方国际
52.94%股份而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进
行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批
准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和
讨论。
在上述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：收购人已提供了本所认为
出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具
或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规
和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所已履行了勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行了核查验证，未
发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证监会审查。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
本所作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必
要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
4
北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
正 文
一、 收购人介绍
（一） 收购人基本情况
本次收购的收购人为北方公司。北方公司现持有北京市工商行政管理局于
2014年11月28日颁发的《营业执照》（注册号：100000000000305）。根据该营
业执照，北方公司为全民所有制企业，注册资金为187,964 万元，法定代表人为
植玉林，住所为宣武区广安门南街甲12号，经营范围为“特种机械及设备的进出
口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实
行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸
易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；
承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派
遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到
最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材
的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家
有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关
的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；
设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公
司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼
业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。”
（二） 收购人控股股东、实际控制人及其主要下属企业
1、根据北方公司现行有效的章程，北方公司为中国兵器工业集团公司和中
国兵器装备集团公司共同出资设立的全民所有制企业。截至本法律意见书出具之
日，北方公司不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情形。
2、截至《收购报告书》签署之日，北方公司的产权控制关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50% 50%
中国北方工业公司
3、根据《收购报告书》，北方公司主要下属企业的基本情况如下：
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北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
序 注册资本 持股比
下属企业名称 主营业务 备注
号 （万元） 例
中国万宝工程
1 国际军项工程承包等 50,000.00 100.00%
公司
原油开采及销售、原油
通过中国万宝工程
振华石油控股 及成品油贸易，原油仓 150,000.0
2 98.00% 公 司 间 接 持 股
有限公司 储，石油产业投资等业 0
2.00%
务
通过中国万宝工程
万宝矿产有限 矿石及矿产品开采、加 200,000.0
3 84.00% 公 司 间 接 持 股
公司 工，矿石及矿产品贸易 0
16.00%
银华国际（集 4,750.00
4 投资管理业务 100.00%
团）有限公司 万港币
北方工业科技
5 投资管理业务 40,000.00 100.00%
有限公司
北方装备有限 军需后勤装备、警用防
6 2,000.00 100.00%
责任公司 暴产品等进出口
北京奥信化工
民爆化工等产品进出
7 科技发展有限 5,550.00 51.35%
口、技术进出口
责任公司
北京北方易尚
酒店管理及咨询、餐饮
8 酒店管理有限 600.00 100.00%
销售及酒店业务
责任公司
中国北方工业 特资的仓储、货物运输
9 6,772.00 100.00%
大连公司 代理
广东北方工业 物业资产管理、物业资
10 300.00 100.00%
发展有限公司 产租赁业务
大连北方工业 通过中国万宝工程
受托资产管理、物业资
11 资产管理有限 9,600.50 95.14% 公 司 间 接 持 股
产租赁业务
公司 4.86%
北方工业（厦
物业资产管理、物业资
12 门）发展有限 200.00 100.00%
产租赁服务
公司
北京观山邸酒
13 住宿、餐饮、会议服务 100.00 100.00%
店
广州易尚国泰 住宿业务、物业资产租
14 388.00 100.00%
大酒店 赁业务
北方工业天津 物业资产管理、物业资
15 300.00 100.00%
发展有限公司 产租赁业务
16 北方工业湛江 特资的仓储、货物运输 200.00 100.00%
6
北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
序 注册资本 持股比
下属企业名称 主营业务 备注
号 （万元） 例
储运有限公司 代理
北方物业开发 北方国际地产持股
17 物业管理服务 488.65 65.00%
有限公司 20.00%
北京昊天工业
18 物业资产管理 1,000.00 100.00%
公司
通过中国万宝工程
北方工业深圳 物业资产管理、物业资
19 22,000.00 98.00% 公 司 间 接 持 股
投资有限公司 产租赁服务
2.00%
北方工业天津 特资的仓储、货物运输
20 500.00 100.00%
储运有限公司 代理
中国北方工业 特资的仓储、货物运输
21 4,662.00 100.00%
上海公司 代理
上海利浦工业 350.00
22 仓储租赁业务 100.00%
有限公司 万美元
远利船务有限 500.00
23 货物远洋运输代理 50.50%
公司 万港币
（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况
1、最近三年主要业务发展状况
根据北方公司书面说明和《收购报告书》、北方公司现行有效的《营业执
照》和公司章程，北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走
出去”战略的重要团队。北方公司以建设世界一流跨国公司为目标，建立了遍布
全球的经营网络，形成了跨国、跨行业、跨领域的国际化经营格局，在防务产品、
石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。
2、最近三年主要财务指标
根据北方公司提供的《审计报告》和《收购报告书》，北方公司最近三年合
并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 6,781,543.56 6,118,487.86 5,485,466.80
所有者权益合计 2,892,392.67 2,224,971.01 1,688,981.48
资产负债率 57.35% 63.64% 69.21%
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 15,321,796.79 13,896,491.45 12,429,564.19
主营业务收入 15,273,434.87 13,849,693.98 12,406,774.05
利润总额 647,990.13 554,361.89 473,487.29
净利润 548,278.32 450,149.75 410,082.65
净资产收益率 18.96% 20.23% 24.28%
注 1：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期净利润/期末净资产。
（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
根据北方公司的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，最近五年内北方
公司未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人主要负责人介绍
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，北方公司主要负责人
的基本情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
植玉林 总裁 中国 北京 无
张冠杰 党委书记 中国 北京 无
王一彤 副总裁 中国 北京 无
杨小青 副总裁 中国 北京 无
王笠 副总裁 中国 北京 无
罗开全 副总裁 中国 北京 无
刘一江 副总裁 中国 北京 无
陈林 总会计师 中国 北京 无
陈德芳 副总裁 中国 北京 无
万程 党委副书记 中国 北京 无
李建民 总裁助理 中国 北京 无
郑毅 总裁助理 中国 北京 无
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姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
徐宏宇 总裁助理 中国 北京 无
王川 总裁助理 中国 北京 无
兰杰 总裁助理 中国 北京 无
根据北方公司的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，
北方公司上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，北方公司持有、控制
其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
序 证券代 持股比
名称 注册资本（万元） 经营范围
号 码 例
柔性电路板(简称 FPC)设
01639.H 计、制造、销售、电子元
1 安捷利实业 20,000.00 36.46%
K 器件采购及销售及薄膜
覆晶组件封装
2、收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权
益超过5%的情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，北方公司持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
序 注册资本 持股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
兵工 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
财务 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
1 有限 317,000.00 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 9.46%
责任 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
公司 的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；
经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理
及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位
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序 注册资本 持股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
的结售汇业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据北方公司的书面说明，北方公司不存在《收购管理办法》第六条规定的
以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、 收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：本次权益变动后，北方公司将成
为北方国际的控股股东。北方国际层级提升，有助于理顺产权关系和业务关系，
提高管理效率。北方公司将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公
司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。
（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，北方公司正在筹划北
方国际重大资产重组。除此之外，北方公司暂无其他在未来十二个月继续增持上
市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。
（三）本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、本次交易已经履行的程序
（1）2015 年 12 月 7 日，北方公司总裁办公会作出决议，同意将万宝工程
所持北方国际 52.94%的股份无偿划转给北方公司。
（2）2015 年 12 月 7 日，万宝工程总经理办公会作出决议，同意将万宝工
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程所持北方国际 52.94%的股份无偿划转给北方公司。
（3）2016 年 1 月 18 日，北方公司与万宝工程签订了《中国北方工业公司
与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，约定
将万宝工程所持北方国际 52.94%股份无偿划转给北方公司。
（4）2016 年 2 月 23 日，国务院国资委作出《关于中国万宝工程公司所持
北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131
号），同意将万宝工程所持北方国际 145,248,583 股股份无偿划转给北方公司。
2、本次收购尚需履行的授权和批准程序
本次收购尚待中国证监会同意豁免北方公司要约收购北方国际股份的义务。
三、 收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有的权益情况
1、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，北方公司直接持有北
方国际 0.87%的股份，通过中国万宝持有北方国际 52.94%的股份，股权结构如
下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
中国万宝工程公司
52.94% 0.87%
北方国际
2、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，北方公司直接持
有北方国际 53.81%的股份，股权结构如下图所示：
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中国北方工业公司
53.81%
北方国际
本次交易完成后，北方公司持有上市公司股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万宝工程 145,248,583 52.94% 0 0
北方公司 2,400,000 0.87% 147,648,583 53.81%
合计 147,648,583 53.81% 147,648,583 53.81%
（二）本次无偿划转的主要内容
北方公司与万宝工程于 2016 年 1 月 18 日签署了《中国北方工业公司与中国
万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，协议主要内
容如下：
1、股权划出方：中国万宝
2、股权划入方：北方公司
3、划转股份：共 145,248,583 股，包括流通 A 股 137,883,969 股及限售流通
A 股 7,364,614 股，占北方国际股份总数的 52.94%
4、股份性质变动情况：本次划转未导致标的股份国有性质发生改变
5、支付对价：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价
6、划转基准日：2015 年 9 月 30 日
7、协议签订时间：2016 年 1 月 18 日
8、协议生效时间及条件：以下条件的全部满足后无偿划转协议生效：
（1）无偿划转协议经划出方、划入方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公章；
（2） 划出方、划入方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决
策程序；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；
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（4）中国证监会豁免划入方要约收购北方国际股份的义务。
（三）收购人拥有上市公司权益的权利限制
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次拟无偿划转的上市公司股份包
括流通 A 股 137,883,969 股及限售流通 A 股 7,364,614 股。本次无偿划转涉及股
份中，万宝公司参与北方国际 2014 年度非公开发行认购的 7,364,614 股份处于锁
定期，锁定期至 2018 年 6 月 15 日。本次无偿划转完成后，北方公司需履行前述
限售承诺，即本次无偿划转所获股份中 7,364,614 股仍锁定至 2018 年 6 月 15 日
止。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，万宝
工程持有的北方国际的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制
的情形。
四、 收购资金来源
根据本次收购的方案和《股份划转协议》，本次收购是国有股权无偿划转，
不涉及股权转让资金支付。
五、 后续计划
根据《收购报告书》，北方公司在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至《收购报告书》签署之日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。
后续重组完成后，若改变北方国际主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会
严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。
除此之外，收购人未来 12 个月内暂不存在其他拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
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北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或
高级管理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若北方国际拟对董事会
成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的
草案
截至《收购报告书》签署日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无拟对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，北方公司正在筹划北方国际重大资产重组。除
此之外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、 对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为北方国际的控股股东，同时仍然维持实际控
制人地位。
本次收购对北方国际的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立将不
会产生影响，北方国际仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
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北方国际收购报告书的法律意见书 嘉源律师事务所
“1、保证北方国际人员独立
1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在北方工业及其全资附属企业或控股
公司担任经营性职务；
2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与北方工业之间独立；
3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证北方国际资产独立完整
1）保证北方国际具有独立完整的资产；
2）保证北方国际不存在资金、资产被北方工业占用的情形；
3）保证北方国际的住所独立于北方工业；
3、保证北方国际财务独立
1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；
3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；
4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；
5）保证北方国际依法独立纳税；
6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金
使用。
4、保证北方国际机构独立
1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；
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3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业
与北方国际产生同业竞争；
4）保证尽量减少并规范北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北
方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，
北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律
法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》，北方国际属于土木工程建筑业，主营业务为国际工程
承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务是国际工程承包。根据北方
公司的书面说明，北方公司及其他下属公司不存在此类业务或相似产品，与上
市公司之间不存在同业竞争情况。为避免产生同业竞争，北方公司承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司之间不存
在同业竞争的情况。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下
属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资控制任
何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协
助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或
可能构成同业竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的
任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或
转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企
业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤
销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本
公司承担。”
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（三）收购人与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前收购人与上市公司关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，北方公司及其关联方与上市公司存在关
联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，上市公司与收购
人及其关联方发生的关联交易见本法律意见书“七、收购人与北方国际之间的重
大交易”部分。
北方国际与北方公司及其关联方的关联交易，均为保证北方国际正常经营所
必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定
价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市
公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避
制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在
损害上市公司及股东利益的情况。
2、本次收购完成后的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及收购人关联方与北方国际
签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，收购人将严格按照有关法律
法规和北方国际公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
3、规范关联交易的措施
为规范北方公司与上市公司发生关联交易，北方公司已做出承诺：
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及
本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联
交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股
东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
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除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤
销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本
公司承担。”
七、 收购人与北方国际之间的重大交易
（一）与北方国际及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，收购人及其关联方与北方国际存在关联交易，双方按
照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关
联交易均按照规定经北方国际董事会或者股东大会审议通过，北方国际及时进
行了公开披露，关联交易不影响北方国际的独立性，也未损害北方国际和其他
非关联股东的合法利益。根据《收购报告书》，收购人与北方国际及其子公司之
间的关联交易情况如下：
1、采购关联方商品、接受关联方劳务
关联方 关联交易内容 定价原则 金额（元）
2013 年
北方万邦物流有限公司 接受劳务 市场价格 26,844,953.98
包头北奔重型汽车有限公司 采购商品 市场价格 10,092,062.00
中国北方工业公司 接受劳务 市场价格 382,932.00
北京奥信化工科技发展有限责任
采购商品 市场价格 7,456,542.00
公司
北方物业开发有限公司 接受劳务 市场价格 2,023,572.97
包头北方创业专用汽车有限责任
采购商品 市场价格 440,588.50
公司
包头北方创业股份有限公司 采购商品 市场价格 350,000.00
2014 年
北方万邦物流有限公司 接受劳务 市场价格 25,330,575.71
北京奥信化工科技发展有限责任
采购商品 市场价格 7,745,728.00
公司
包头北奔重型汽车有限公司 采购商品 市场价格 5,889,424.00
北方物业开发有限公司 接受劳务 市场价格 1,967,056.56
2015 年 1-9 月
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包头北方创业股份公司 采购商品 市场价格 50,606,879.44
北方万邦物流有限公司 接受劳务 市场价格 35,998,321.32
北方物业开发有限公司 接受劳务 市场价格 1,808,311.94
北京奥信化工科技发展有限责任
采购商品 市场价格 102,585.47
公司
2、向关联方出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 定价原则 金额（元）
2013 年
万宝矿产（香港）铜业有限公司 出售商品 市场价格 573,224,240.91
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 市场价格 143,559,352.54
扬子矿业有限公司 出售商品 市场价格 28,634,660.05
扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 市场价格 25,246,435.11
中国北方车辆有限公司 提供劳务 协议价格 78,305.08
北京奥信化工科技发展有限责任
提供劳务 协议价格 50,338.98
公司
北方万邦物流有限公司 提供劳务 协议价格 50,338.98
北方工业科技有限公司 提供劳务 协议价格 47,818.98
2014 年
万宝矿产(香港)铜业有限公司 出售商品 市场价格 181,679,799.45
万宝矿产(缅甸)铜业有限公司 提供劳务 市场价格 150,406,409.49
扬子矿业有限公司 出售商品 市场价格 98,611,903.91
扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 市场价格 77,084,648.66
中国北方工业公司 提供劳务 市场价格 198,672.00
北方智能微机电集团有限公司 提供劳务 市场价格 60,000.00
2015 年 1-9 月
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 市场价格 338,549,046.18
科米卡矿业简易股份有限公司 提供劳务 市场价格 95,917,144.79
万宝矿产(香港)铜业有限公司 出售商品 市场价格 48,434,072.41
科米卡矿业简易股份有限公司 出售商品 市场价格 39,103,280.08
扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 市场价格 5,077,156.30
北方智能微机电集团 提供劳务 市场价格 30,000.00
3、金融服务业务
2011 年 8 月 19 日，北方国际与兵器财务有限责任公司（现已更名为“兵工
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财务有限责任公司”）签订《金融服务协议》，根据该协议，北方国际拟在兵工
财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向北方国际及下属子分公司
提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
兵工财务有限责任公司支付北方国际的存款利率按照不低于中国人民银行颁布
的同期存款基准利率标准执行。兵工财务有限责任公司收取的贷款利率应不高于
中国人民银行颁布的同期基准贷款利率。
报告期内北方国际关联方存款余额为北方国际在兵工财务有限责任公司的
存款而形成。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日北方
国际在兵工财务有限责任公司的存款余额分别为 16,409.64 万元、39,208.26 万元
和 43,495.12 万元。
4、关联担保情况
北方国际向中国进出口银行申请贷款，用于老挝南湃 BOT 水电站项目建设
的资金需要，贷款总金额预计最高不超过 1.48 亿美元，贷款期限为 15 年（3 年
宽限期+12 年还款期），以持有的本公司子公司南湃电力有限公司 85%的股权，
为该项贷款提供股权质押担保，北方公司提供担保。
5、其他关联交易
北方国际实际控制人北方公司、控股股东万宝工程作为北方国际对外履行国
际工程承包合同、国际工程投标的代理人，代理签订境外工程合同，代收代付境
外工程款项。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月北方国际通过万宝工程和北方公
司代理收入分别为 1,574,643,179.65 元、1,561,087,569.42 元和 607,269,337.04 元。
北方国际工程建设有限公司为同属控股股东中国万宝的控股子公司，由于北
方国际工程建设有限公司装饰工程施工资质手续尚未办理完毕，北方国际代理其
从事装饰工程施工业务。2013 年、2014 年北方国际工程建设有限公司以北方国
际名义代理项目确认收入分别为 10,706,842.94 元、4,375,364.65 元。
（二）与北方国际的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及收购
人主要负责人与北方国际的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民
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币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的北方国际董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，截至本报告书签署日，
收购人暂无对北方国际的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在
相应的补偿或其他类似安排。
（四）对北方国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，北方公司及有关各方
正在积极推进重大资产重组。除此之外，不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或安排。
八、 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员出具的《自查报告》，北
方国际于2015年10月21日停牌前6个月内（即自2015年4月20日-2015年10月20日，
以下简称“核查期间”），收购人及其主要负责人、主要负责人直系亲属买卖北方
国际股票的具体情况如下：
（一）收购人前六个月内买卖北方国际股票情况
收购人在 2015 年 10 月 21 日北方国际重大事项停牌前六个月内合计买入北
方国际股票 2,400,000 股，卖出 0 股，目前持有北方国际 2,400,000 股，具体买卖
情况如下：
日期 业务标志 发生数量（股） 成交价 成交金额（元）
2015 年 7 月 14 日 买入 900,000 33.114 元/股 29,802,553.09
2015 年 7 月 15 日 买入 1,500,000 30.565 元/股 45,847,602.46
北方公司为北方国际的实际控制人，就核查期间买卖北方国际的股票出具
声明和承诺如下：
“本公司买入北方国际上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响
应证券监管部门号召，维护证券市场稳定，促进北方国际持续、健康发展，切
实维护广大投资者的利益，积极履行促进资本市场平稳健康发展社会责任的重
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要举措，不存在利用相关内幕信息的情形，也不存在泄漏有关信息或者建议他
人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）收购人的主要负责人及直系亲属前六个月内买卖北方国际股票情况
在 2015 年 10 月 21 日北方国际重大事项停牌前六个月内，除北方公司副总
裁陈德芳、北方公司总裁助理兰杰及其配偶詹晓玉、北方公司党委副书记万程
的配偶李国华以外，收购人主要负责人及其直系亲属不存在其他买卖北方国际
股票的行为。
1、陈德芳
陈德芳系北方公司副总裁，核查期间，陈德芳买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/6 2,000 2,000 买入
2015/7/14 -2,000 0 卖出
2015/7/15 4,000 4,000 买入
2015/7/20 -4,000 0 卖出
2015/7/27 3,500 3,500 买入
2015/7/29 -3,500 0 卖出
2015/8/3 4,600 4,600 买入
2015/8/7 -4,600 0 卖出
2015/8/18 1,000 1,000 买入
2015/8/20 3,000 4,000 买入
2015/8/24 1,300 5,300 买入
就核查期间买卖北方国际股票的情况，陈德芳声明如下：“除本人存在上
述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖北方国际
的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖
北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
陈德芳进一步承诺：“若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认
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定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北
方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
2、詹晓玉
詹晓玉系北方公司总裁助理兰杰的配偶，核查期间，詹晓玉买卖北方国际股
票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/1 -5,873 0 卖出
就核查期间买卖北方国际股票的情况，詹晓玉声明如下：“本人上述股票
买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况
下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与北方国际本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北
方国际股票的情形；本人配偶兰杰在北方公司担任总裁助理，其未向本人透露
过北方国际的任何内幕信息，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方
国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
詹晓玉进一步承诺：“若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认
定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北
方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
3、兰杰
兰杰系北方公司总裁助理，核查期间，兰杰买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/1 -2,496 0 卖出
就核查期间买卖北方国际股票的情况，兰杰声明如下：“除本人及本人配
偶詹晓玉存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内
未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知北
方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况
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及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，
不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有
关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
兰杰进一步承诺：“若本人及本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有
关部门认定有不当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易
而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意
就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、李国华
李国华系北方公司党委副书记万程的配偶，核查期间，李国华买卖北方国际
股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/6 2,000 2,000 买入
2015/7/17 -2,000 0 卖出
2015/8/25 1,000 1,000 买入
2015/8/26 1,000 2,000 买入
2015/8/26 -1,000 1,000 卖出
2015/9/15 3,000 4,000 买入
2015/9/17 -1,000 3,000 卖出
2015/9/18 -1,000 2,000 卖出
2015/10/19 -2,000 0 卖出
就核查期间买卖北方国际股票的情况，李国华声明如下：“本人上述股票
买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况
下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与北方国际本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北
方国际股票的情形；本人配偶万程在北方公司担任党委副书记，其未向本人透
露过北方国际的任何内幕信息；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北
方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
李国华进一步承诺：“若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认
定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北
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方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
同时，北方公司党委副书记万程出具以下声明及承诺：“本人配偶上述股
票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况
下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股
票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部
门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得
的全部收益上交北方国际；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。”
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含 “收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、
“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大
交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大
事项”和“备查文件”共十一节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内
容上符合《16号准则》。
十、 结论意见
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，在格式和
内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
特此致书。
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于<北方国际合作股份有限公司收
购报告书>的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：李 丽
谭四军
2016 年 3 月 15 日
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