北方国际合作股份有限公司

    关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

                 公司对外担保情况发表的独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，

同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职

责，独立董事谢兴国先生与鲍恩斯先生、张川女士本着对全体股东负

责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无违规对外担保情况。



独立董事签字：

      谢兴国               鲍恩斯              张川



                                      二〇一六年四月二十六日


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                    北方国际合作股份有限公司

    关于与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 8 组 AC 地铁车备

                 件供货项目合同》的独立意见

    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与

德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 8 组 AC 地铁车备件供货项目

合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制

造公司签订《德黑兰 8 组 AC 地铁车备件供货项目合同》事项的程序

符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

以及《公司章程》的有关规定；

    （2）我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制

造公司签订《德黑兰 8 组 AC 地铁车备件供货项目合同》的关联交易

事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东

利益及同业竞争的情形。



独立董事签字：

      谢兴国              鲍恩斯              张川



                                      二〇一六年四月二十六日




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