北方国际合作股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及
中国北方车辆有限公司股东全部权益
评估报告
天兴评报字（2016）第 0015-1 号
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年三月九日
目录 第1页
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2
评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3
评估报告 ...................................................................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6
二、评估目的 ................................................................................................................................ 12
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 12
四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 14
五、评估基准日 ............................................................................................................................ 14
六、评估依据 ................................................................................................................................ 14
七、评估方法 ................................................................................................................................ 17
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................25
九、评估假设 ................................................................................................................................ 28
十、评估结论 ................................................................................................................................ 28
十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 31
十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 31
十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 32
评估报告附件 ................................................................................................................................ 34
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第2页
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑
申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济
行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第3页
北方国际合作股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及
中国北方车辆有限公司股东全部权益
评估报告摘要
天兴评报字（2016）第 0015-1 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司及北方工业
科技有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认
原则，对北方国际合作股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方工业科技有
限公司持有的中国北方车辆有限公司股权而涉及中国北方车辆有限公司的股东全
部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 9 月 30 日的市场价
值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据北方国际合作股份有限公司 2015 年 10 月 21 日《 关于筹
划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），北方国际合作股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买北方工业科技有限公司持有的中国北方车辆有限公
司等 5 家公司股权，为此需要对中国北方车辆有限公司的股东全部权益进行评
估，为该经济行为提供价值参考依据。
上述事项业经北方工业科技有限公司 2015 年第 28 期总经理办公会议、中国
北方工业公司 2015 年 12 月 7 日总裁办公会、中国兵器工业集团公司总经理办公
会纪要（兵阅【2016】2 号）予以批准。
2016 年 3 月 1 日北方国际合作股份有限公司发布公告，本次交易预案已经上
市公司第六届十五次董事会会议审议通过。
二、评估对象：中国北方车辆有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：中国北方车辆有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负
债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2015 年 9 月 30 日。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第4页
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，中国北方车辆有限公司股东全部权益价值为 104,030.84 万
元，较账面净资产 33,421.82 万元评估增值 70,609.02 万元，增值率为 211.27%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但
非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特
别关注以下几项 ：
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的
而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相
关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、三级公司 Ever Star Industries (Pty) Ltd 公司的勘察事项
三级公司 Ever Star Industries (Pty) Ltd 的业务及资产均在南非，主要从事汽车
散件组装和整车销售业务，公司的主要资产-----房屋与土地在评估基准日时已聘
请了当地的估价机构进行了评估，我们对该估值结果进行了引用。基于重要性原
则，经和委托方沟通，评估人员没有对 ESI 公司进行现场勘察，对房地产以外的
资产采取获得照片、访谈现场管理人员等替代程序进行核实。
4、在评估基准日后，至 2016 年 9 月 29 日止的有效期以内，如果资产数量及
作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第5页
5、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
评估基准日后，中国人民银行在 2015 年 10 月 24 日下调金融机构人民币存贷
款基准利率 0.25%，本次评估在收益法中已考虑利率下调对评估结论的影响。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2015 年 9 月 30 日起，至 2016 年 9 月 29 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第6页
北方国际合作股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及
中国北方车辆有限公司股东全部权益
评估报告
天兴评报字（2016）第 0015-1 号
北方国际合作股份有限公司、
北方工业科技有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方国际合作股份有限公司、北方工业
科技有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原
则，采用资产基础法和收益法，对北方国际合作股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买北方工业科技有限公司持有的中国北方车辆有限公司股权而涉及中国北
方车辆有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业
务，对其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报
告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
委托方一：
企业名称：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层(301、302)
法定代表人：王粤涛
注册资本：人民币 27437.1762 万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第7页
成立时间：1986 年 04 月 05 日
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承
包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙
和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
北方国际合作股份有限公司成立于 1986 年，最早是由中国北方工业深圳公司
和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，原名"深圳西林实
业股份有限公司"，2001 年公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。
北方国际于 1998 年上市，股票简称“北方国际”，股票代码 000065.sz。最大
股东万宝工程公司持有其 52.94%的股权，实际控制人中国北方工业公司。
北方国际的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核
心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营，公司已经发展
成为具有项目融资、设计、采购、施工、运营等全方位系统集成能力的综合性国
际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、
矿产设施建设、工业、农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目，完成了伊
朗德黑兰城郊电气化铁路、伊朗德黑兰地铁、埃塞 TEKEZE 水电站和老挝赛德II
水电站等一批具有影响力的大型海外建设项目，有力推动了北方国际工程承包品
牌的培育与建设。
委托方二：
企业名称：北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）
注册地址：北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、
1304
法定代表人：曾世贵
注册资本：40000 万元
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第8页
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1998 年 08 月 06 日
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实物
核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、
化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技
术服务、技术咨询；承办展览展示。
北方科技成立于 1998 年，是中国北方工业公司旗下的一家专业从事民品专业
化经营的投资控股公司。北方科技以资本为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万
邦集团、江苏悦达集团等国内外大型企业集团强强联合，通过合资合作等方式控
股经营中国北方车辆有限公司、深圳华特容器股份有限公司、北方联合铝业（深
圳）有限公司、北方万邦物流有限公司等业内领先企业。所属的控股公司业务涉
及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金属包
装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业，所属控股公司利用
自身产品竞争力，充分发挥军贸溢出效应，已逐渐打造出一批具有国际竞争力的
品牌。
（二）被评估单位概况
企业名称：中国北方车辆有限公司（以下称“北方车辆”）
注册地址：北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层
1001-1004、11 层 1101-1104
法定代表人：曾世贵
注册资本：人民币 12000 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1988 年 09 月 26 日
经营范围：汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化
工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第9页
赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务;汽车装饰、清洁;计算机
软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务;计
算机工程设计、安装、维护;与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务;文件
制作;彩色复印机及消耗材料的销售、维修。
1. 历史沿革
中国北方车辆有限公司前身为中国北方工业公司之全资子公司，成立于 1988
年 9 月，经国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为 100000000009003 的
《企业法人营业执照》。
经中国兵器工业集团批准，原公司改制成为由中国北方工业公司、江苏悦
达集团有限公司、北京天鸿基投资有限责任公司、新华信托投资股份有限公司以
及 6 个自然人共同出资成立的有限责任公司。
2. 北方车辆股权结构及变更情况
2005 年 5 月 15 日，根据股东会决议，中国北方工业公司收购北京天鸿基投资
有限责任公司持有公司的 10%股权及其委托新华信托投资股份有限公司持有的北
方车辆 100.00 万股权;另中国北方工业公司委托新华信托投资股份有限公司收购自
然人持有的 1.50%股权。转让后，北方车辆股权结构变更为中国北方工业公司持股
比例为 52.00%；江苏悦达集团有限公司持股比例为 38.00%，新华信托投资股份有
限公司持股比例 9.50%，自然人持股比例 0.50%。
2007 年 2 月 25 日，根据股东会决议，新华信托投资股份有限公司将其持有
的北方车辆 6.33%股权转让给中国北方工业公司、3.17%股权转让给江苏悦达集团
有限公司，自然人持有的 0.50%股权全部转让给江苏悦达集团有限公司。转让后，
公司注册资本为 12,000.00 万元，其中：中国北方工业公司出资 7,000.00 万元，持
股比例为 58.33%；江苏悦达集团有限公司出资 5,000.00 万，持股比例为 41.67%。
2010 年北方车辆股权结构进一步发生变化，中国北方工业公司将其持有的北
方车辆 58.33%股权划转给北方工业科技有限公司。划转后，注册资本为 12,000.00
万元，其中北方工业科技有限公司出资 7,000.00 万元，持股比例为 58.33%；江苏
悦达集团有限公司出资 5,000.00 万，持股比例为 41.67%。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第10页
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方车辆股权结构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 北方工业科技有限公司 7,000 58.33%
2 江苏悦达集团有限公司 5,000 41.67%
3 合计 12,000 100%
3. 长期股权投资情况
序号 被投资单位名称 投资日期 注册资本 持股比例%
1 北京北方新兴投资控股发展有限公司 2000-6-30 1800 万元 33.44
2 Superpower Holding Limited 2010-8-1 2450 万美元 38.78
3 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 2014-8-18 1000 万元 35
4 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 2001-2-28 21778.2 万元 11.03
其中，北方车辆对 Superpower Holding Limited 可以控制，纳入合并范围；其他三
家投资作为联营企业，采用权益法核算。
4. 截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆经营所需的业务资质证书如下：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
进出口货物收发货人 中华人民共和国北京
1 1104919018 1998.11.19 长期有效
报关注册登记证书 海关
自理报检单位备案登 中华人民共和国北京
2 1100000907 2012.9.26 5年
记证明书 出入境检验检疫局
对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案
3 1100100009002 2015.7.10 -
登记表 登记（北京石景山）
5. 主要资产概况
北方车辆主要资产为房屋，房屋位于北京市石景山区政达路 6 号院北方国际
大厦写字楼的第 9-11 层，建筑面积合计 4,160.40 平方米。其中第 9 层已对外出租，
10-11 层为北方车辆办公经营使用。
6. 主营业务概况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、
东南亚、南亚、中亚等地区。
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东
道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以 SKD 方式为主的国际直接投资和
技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司、
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第11页
徐州工程机械集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等大型生产厂商建立了
密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重
要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行
业经验。另外，北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出
部分与北方车辆从事的商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备出口相
关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其与国内重型装备生产厂商的良好合作
关系、在设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，
为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。
7. 组织结构及人力资源
（1）公司组织机构
北方车辆组织架构：管理部门包括综合管理部、运营管理部、财务金融部、
人力资源部；业务部门包括业务一部、业务二部、业务三部、石油装备部、进口
部、技术与服务部、驻海外办事处等。决策机构包括董事会，总经理办公会等。
（2）人力资源情况
截至 2015 年 9 月 30 日，北方车辆正式员工 110 人。
8. 财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
科目名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 62,540.28 77,728.19 110,047.58
非流动资产 23,893.75 22,879.67 21,802.15
资产合计 86,434.03 100,607.87 131,849.73
流动负债 53,012.21 70,295.19 102,465.32
非流动负债 - - -
负债合计 53,012.21 70,295.19 102,465.32
所有者(股东)权益合计 33,421.82 30,312.68 29,384.41
经营成果表
金额单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 56,677.07 117,238.54 81,163.80
减：营业成本 51,187.85 104,063.77 72,739.26
利润总额 3,751.03 6,636.44 3,409.93
减：所得税费用 641.89 1,708.17 917.33
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第12页
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 3,109.14 4,928.26 2,492.61
上表中列示的财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致
同审字（2016）第 110ZA0791 号标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管
理相关规定报送备案的相关监管机构。
（四）委托方和被评估单位的关系
本项目相关的各方中，委托方一北方国际是中国北方工业公司最终控制的上
市公司，委托方二北方科技是中国北方工业公司的全资子公司。本次交易是北方
国际以发行股份及支付现金方式购买北方科技持有的北方车辆等 5 家公司的股权，
本次交易构成关联交易。
二、评估目的
根据北方国际合作股份有限公司 2015 年 10 月 21 日《 关于筹划重大资产重组
事项的公告》（公告编号：2015-044），北方国际合作股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买北方工业科技有限公司持有的中国北方车辆有限公司等 5 家公司股
权，为此需要对中国北方车辆有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为
提供价值参考依据。
上述事项业经北方工业科技有限公司 2015 年第 28 期总经理办公会议、中国
北方工业公司 2015 年 12 月 7 日总裁办公会、中国兵器工业集团公司总经理办公
会纪要（兵阅【2016】2 号）予以批准。
2016 年 3 月 1 日北方国际合作股份有限公司发布公告，本次交易预案已经上
市公司第六届十五次董事会会议审议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为中国北方车辆有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第13页
评估范围为中国北方车辆有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总
资产账面价值 86,434.03 万元，负债账面价值 53,012.21 万元，净资产账面价值
33,421.82 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值
流动资产 62,540.28
非流动资产 23,893.75
长期股权投资 12,644.63
投资性房地产 1,956.72
固定资产 4,074.66
无形资产 3.96
其他 5,213.78
资产合计 86,434.03
流动负债 53,012.21
非流动负债 -
负债合计 53,012.21
所有者(股东)权益合计 33,421.82
（三）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉
及的评估对象和评估范围一致，且业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具致同审字（2016）第 110ZA0791 号标准无保留意见审计报告。
（四）对企业价值影响较大的单项资产的情况
1、北方车辆主要资产为房屋，房屋位于北京市石景山区政达路 6 号院北方国
际大厦写字楼的第 9-11 层，建筑面积合计 4,160.40 平方米。其中第 9 层已对外出
租，10-11 层为北方车辆办公经营使用。
2、长期股权投资情况表
协议投 持股
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值
资期限 比例%
1 北京北方新兴投资控股发展有限公司 2000-6-30 无 33.44 38,566,111.92
2 Superpower Holding Limited 2010-8-1 无 38.78 64,959,100.00
3 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 2014-8-18 无 35 5,178,657.09
4 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 2001-2-28 无 11.03 17,742,413.41
合 计 126,446,282.42
（五）企业申报的无形资产情况
企业申报的账面记录的其他无形资产为专用库存管理软件，无账外无形资产。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第14页
（六）引用其他机构出具的报告情况
本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
委托方确定本次评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 北方国际合作股份有限公司 2015 年 10 月 21 日《 关于筹划重大资产重组事
项的公告》（公告编号：2015-044）；
2. 北方国际合作股份有限公司 2016 年 3 月 1 日第六届十五次董事会会议公告；
3. 北方工业科技有限公司 2015 年第 28 期总经理办公会议纪要；
4. 中国北方工业公司 2015 年 12 月 7 日总裁办公会决议；
5. 中国兵器工业集团公司总经理办公会纪要（兵阅【2016】2 号）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
2. 《中华人民共和国公司法》；
3. 《中华人民共和国证券法》
4. 《中华人民共和国物权法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第15页
5. 《中华人民共和国企业所得税法》；
6. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
7. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资
办发[1992]36 号）；
8. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的
通知》（国办发[2001]102 号）；
9. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；
10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年 378 号令）；
11. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年国资委、财政部第 3 号
令）；
12. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）；
13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号）；
15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；
16. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109
号令）；
17. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第16页
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
10. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号）；
15. 《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）；
16. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
17. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》
（中评协[2012]246 号）；
18. 《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230
号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 房屋所有权证；
3. 机动车行驶证及登记证；
4. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
5. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 被评估单位北方车辆提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 北方车辆提供的“十三五规划”；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第17页
3. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）；
4. 《中华人民共和国海关进出口税则》（2015 年）；
5. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
6. 企业 2015 年财务报表；
7. 企业提供的重要合同；
8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第18页
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，北方车辆经营重
型装备出口业务多年，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测
数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位北方车辆是以商用车及零配件、石油装备、
工程机械等重型装备出口为主的企业，资本市场上同类出口贸易型企业较少，而
且市场法基于基准日资本市场时点进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因
此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他
应收款、其他流动资产；负债包括、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第19页
薪酬、应交税费、其他应付款。
（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘
点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，对人民币以核实后的价
值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，参照账龄分析法，估计出这部分
可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法
收回的，按零值计算；账面上的坏账准备科目按零值计算。
（3） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4） 应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议
等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单
金额相符，以经核实后账面值作为评估值。
（5） 其他流动资产：
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性；并查阅银行存单，委托贷款合同及相关凭证，以核实后账面值做为评
估值。
（6） 负债
主要包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款。各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际
需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2．非流动资产的评估
（1） 长期应收款：评估人员核实了账簿记录、检查了债务重组协议等相关
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第20页
符。根据协议约定，该款项由古巴国民银行自 2011-2025 年分期偿还。由于考虑到
还款周期较长，本次重组协议已约定好其未来偿还计划，且历史年度的实际偿还
情况较好，因此本次采用未来现金流折现法进行评估，计算公式如下：
评估值=未来现金流入×折现率×汇率
（2） 长期股权投资
长期股权投资为对 4 家下属公司的股权投资，被投资单位名称和持股比例、
以及账面记录（核算办法）如下表所示：
持股
序号 被投资单位名称 投资日期 核算办法 账面价值
比例%
1 北京北方新兴投资控股发展有限公司 2000-6-30 33.44 权益法 38,566,111.92
2 Superpower Holding Limited 2010-8-1 38.78 成本法 64,959,100.00
3 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 2014-8-18 35 权益法 5,178,657.09
4 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 2001-2-28 11.03 权益法 17,742,413.41
合 计 126,446,282.42
对于有控制权的南非毛里求斯 Superpower Holding Limited 公司，其主业是控
股从事汽车散件组装和整车销售业务的 Ever Star Industries (Pty) Limited 公司（简
称 ESI 公司），ESI 公司注册在南非约翰内斯堡，ESI 公司作为北方车辆海外布局
的桥头堡，北方车辆是其主要供货方，使北方车辆在南非的市场份额不断扩大，
对北方车辆的业务扩展、形象等有一定提升。从业务模式上，ESI 公司是北方车辆
的境外销售平台，由于受南非货币兰特贬值的影响，近几年处于亏损状态。通过
对企业的经营了解及对预期市场的分析，北方车辆看好其远期业务前景并拟继续
发展这种业务模式，ESI 成立本身并不以盈利为主要目的，预计预测期也将会一直
亏损，因此采用企业价值评估方法中的资产基础法进行整体评估。
对于重要的联营企业北方新兴投资控股发展有限公司，由于其对北方车辆的
利润贡献较大，且北方车辆对其有重大影响力，我们同时采用收益法和资产基础
法进行整体评估，最终以资产基础法评估结果乘以北方车辆所占的权益比例作为
该项投资的评估结果。
对于联营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司和北京北方华德尼奥普兰
客车股份有限公司，两家公司的实际控制人是中国兵器工业集团公司，北方车辆
投资额小或持股比例低，且对两家公司的业务经营无影响力，无法对其执行完整
的评估清查程序，因此按照被投资企业基准日的账面净资产乘以持股比例确定该
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第21页
等长期股权投资的评估值。
（3） 投资性房地产
纳入评估范围内的房地产周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评估。
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
①调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
②根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案
例；
③将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
④进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
⑤求取比准价格；
⑥确定估价对象房地产价值。
（4） 房屋建筑物
纳入评估范围内的房地产周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评估。
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：
①调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
②根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案
例；
③将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
④进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
⑤求取比准价格；
⑥确定估价对象房地产价值。
（5） 设备类资产
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第22页
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车
费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场
价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
2）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第23页
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（6） 其他无形资产
对库存管理软件，评估人员对企业购置的计算机软件系统的原始购置价值、
发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数进行了核对。该软件主
要对公司在缅甸的业务的内部库存核算专门定制配用。经核实，其基准日尚存的
受益权利与账面值基本相符，故以核实后的账面价值确认评估值。
（7） 长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，评估人员
查阅了相关的合同及付款凭证，评核实其发生金额及入账的摊销原值无误。该装
修费用的评估值已在固定资产-房屋建筑物评估中体现，因此此处评估为 0。
（8）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，经核实企业该科目核算的内容由于计提坏
账准备产生的时间性差异。以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价
值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第24页
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
rR g 1 r
n
P Rt 1 r
t n 1 n
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量
就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本
性支出－营运资金变动。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第25页
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 9 月 30 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所
需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与
企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于各项长期股权投资选取适用的评估方法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对提供的法律性文件与会计记录
以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必
要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第26页
及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如
下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 11 月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产的调查评估人员抽查房屋所有权证书及相关合同等产权证明，从
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第27页
而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
房屋及设备运行状态的调查采用在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察等方式进行，在调查的基础上完善重要设备及房屋调查表。
（3）实物资产价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调
查被评估单位各项业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来
发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对中国北方车辆有限公司各项业务的市场环境、未来所
面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第28页
告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第29页
重要方面基本一致。
5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
6. 有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其中在
收益法中利率按 2015 年 10 月 24 日公布的最新利率水平考虑。
7. 假设在未来预测期内境外业务的结算币种与人民币间的汇率与评估基准
日汇率相当，不出现明显波动。
8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9. 北方车辆销售业务主要在境外，假设公司业务模式和结算方式不发生重
大变化。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营假设前提下，中国北方车辆有限公司总资产账面价值 86,434.03 万
元，负债账面价值 53,012.21 万元，净资产账面价值 33,421.82 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 104,728.57 万元，负债为 53,012.21 万元，
净资产为 51,716.36 万元，评估增值 18,294.54 万元，增值率 54.74%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
1 流动资产 62,540.28 62,689.50 149.22 0.24
2 非流动资产 23,893.75 42,039.07 18,145.32 75.94
3 其中：长期股权投资 12,644.63 21,490.27 8,845.64 69.96
4 投资性房地产 1,956.72 3,841.45 1,884.73 96.32
5 固定资产 4,074.66 7,888.00 3,813.34 93.59
6 在建工程 - - -
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第30页
7 无形资产 3.96 3.96 - -
8 无形资产—土地使用权 - - -
9 其他 5,213.78 8,815.39 3,601.61 69.08
10 资产总计 86,434.03 104,728.57 18,294.54 21.17
11 流动负债 53,012.21 53,012.21 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 53,012.21 53,012.21 - -
14 净资产（所有者权益） 33,421.82 51,716.36 18,294.54 54.74
评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，中国北方车辆有限公司股东全部权益价值为 104,030.84 万
元，较账面净资产 33,421.82 万元评估增值 70,609.02 万元，增值率为 211.27%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络等无形资产的价值。
本次收益法与资产基础法估值结果差异较大，主要是因为收益法是采用预期
收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时
也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合
同、客户资源、销售网络等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流
中，所以，收益法能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、石油装备、工程
机械等重型装备，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成
稳定的营销网络、市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发
挥了重要作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥中国北方工业公司的军
贸溢出效应优势，经营效益将进一步提升。因此，我们认为收益法的评估结论能
更全面、合理地反映企业的内含价值，故结合本次评估目的，我们采用收益法评
估结果作为本次评估的最终评估结论。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第31页
故，北方车辆股东全部权益评估值为为 104,030.84 万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 三级公司 Ever Star Industries (Pty) Ltd 公司的勘察事项
三级公司 Ever Star Industries (Pty) Ltd 的业务及资产均在南非，主要从事汽车
散件组装和整车销售业务，公司的主要资产-----房屋与土地在评估基准日时已聘
请了当地的估价机构进行了评估，我们对该估值结果进行了引用。基于重要性原
则，经和委托方沟通，评估人员没有对 ESI 公司进行现场勘察，对房地产以外的
资产采取获得照片、访谈现场管理人员等替代程序进行核实。
（四） 在评估基准日后，至 2016 年 9 月 29 日止的有效期以内，如果资产数
量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
评估基准日后，中国人民银行在 2015 年 10 月 24 日下调金融机构人民币存贷
款基准利率 0.25%。本次评估在收益法中已考虑利率下调对评估结论的影响。
提请评估报告使用者关注上述事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第32页
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审
查，备案后方可正式使用；
（四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016
年 9 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依
据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2016 年 3 月 9 日。
（本页以下无正文）
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第33页
（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年三月九日
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际合作股份有限公司拟收购中国北方车辆有限公司股权项目评估报告 第34页
评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位（专项）审计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位承诺函
六、 签字注册资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字评估师资格证书
十、 资产评估业务约定书
北京天健兴业资产评估有限公司
