关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
证券简称：北方国际         证券代码：000065            公告编号：2016-052



                     北方国际合作股份有限公司
                      关于本次重大资产重组
         摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经公司六届十九次董事会审议
通过，并需经股东大会、国务院国资委的批准和中国证监会的核准方可实施。为
保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次交易的基本情况

    本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰等 3 家交易对方采取
发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰
仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5 家标的公司股权分别
为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方
新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。根据天健兴业出具的并经国务院国
资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，上述标的资
产的评估值为 164,557.09 万元。本次交易，标的资产的交易作价为 164,557.09
万元。本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日北方国际股票交易均价的 90%
                    关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
为市场参考价，确定为 24.26 元/股。

    本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于生
产基地土地厂房购置项目及支付现金对价，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方
国际股票交易均价的 90%，即不低于 24.26 元/股。

    2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.800000
元人民币现金。因此，本次发行价格相应调整为 24.18 元/股，募集配套资金发行
价格相应调整为不低于 24.18 元/股。

    本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.18 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 6,247.19 万股，向配套募集资金发行对象发
行股份数量为不超过 806.45 万股。

    二、本次交易对每股收益的影响

    1、本次重组不会摊薄 2015 年度基本每股收益

    根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易前，公司 2015 年度基本每
股收益为 0.82 元，本次交易完成后，公司 2015 年备考财务报表的基本每股收益
为 0.97 元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
                                                  2015 年度
            项目
                                     交易完成后               交易完成前
    基本每股收益（元/股）                0.97                    0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收
                                         0.95                    0.82
          益（元/股）

    2、关于公司 2016 年基本每股收益的测算

    测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

    假设一：假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
                     关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次
重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准。

    假设二：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，
即 21,820.40 万元；假设标的公司均完成 2016 年度的承诺或预计净利润，北方车
辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特承诺或预计净利润分别为 6,020
万元、1,100 万元、1,200 万元、300 万元和 2,875.58 万元。

    假设三：在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量上限为
7,053.64 万股。按发行数量上限预计，假设本次重大资产重组发行股份数量为
7,053.64 万股，发行完成后公司总股本将增至 34,490.82 万股。

    假设四：假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判
断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

    根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年每股收益的影响测算如下：

                                                                     单位：万元

                      项目                              本次重组完成后
期初总股本（万股）                                                       27,437.18
期末总股本（万股）                                                       34,490.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
                                                                         23,519.20
（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                                     0.82
                   关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
     本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，由于本次测算考虑配套
募集资金，因此总股本规模增幅较大，根据上述测算结果，本次交易完成后不会
摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺
业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

     三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具
体措施如下：

     1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

     本次募集资金部分将用于生产基地土地厂房购置项目，该项目已经过慎重考
虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，为深圳华特天津分公司加
强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于
收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。本次发
行的募集资金到位后，深圳华特将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运
营阶段，以尽早实现项目收益。

     2、积极推进公司发展战略，加强海外布局

     伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出
去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进
一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承
接大型复杂 EPC 项目运作能力的基础上，通过 BOT 等海外投资项目的实施，助
推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走
出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能
力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。

     3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
                   关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公
司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持
续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。

    4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、
规范性文件，公司于 2014 年 9 月 16 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修
改，公司于 2014 年 12 月 8 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

    5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
                  关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即
期回报可能被摊薄的风险。

    四、相关主体出具的承诺

    中国北方工业公司作为北方国际的实际控制人，为确保本次重组填补回报措
施的切实履行，维护北方国际及全体股东的合法权益，承诺如下：

    “1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；

    2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协
议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关
条款履行补偿责任。”

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：

    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”




    特此公告。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告




                        北方国际合作股份有限公司董事会

                                 二〇一六年六月二十七日