北方国际:2016年第三次临时股东大会会议通知2016-06-28
2016 年第三次临时股东大会会议通知
股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2016-049
北方国际合作股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司决定于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第三次临时股东大会。现将有关
事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:
北方国际合作股份有限公司董事会
2、会议召开的合法合规性:
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
3、会议召开方式:
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络
形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
4、会议时间:
现场会议召开时间为:2016年7月15日下午2:00开始
网络投票时间为:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年7
月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年7月14日15:00
至2016年7月15日15:00期间的任意时间。
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5、现场会议召开地点:
北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室
6、股权登记日:2016 年 7 月 11 日
7、出席对象:
(1)凡 2016 年 7 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会,并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书
式样附后);
(2)本公司董事、监事及高管人员;
(3)公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。
二、 会议主要议题:
(一)审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件》的议案;
(二)逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案》的议案:
1、发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方;
(2) 标的资产;
(3) 标的资产的定价依据及交易价格;
(4) 支付方式;
(5) 现金支付期限;
(6) 发行股份的种类和面值;
(7) 发行方式;
(8) 发行对象和认购方式;
(9) 发行价格;
(10) 发行价格调整机制;
(11) 发行数量;
(12) 评估基准日至资产交割日期间的损益安排;
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(13) 标的资产的过户及违约责任;
(14) 限售期;
(15) 上市地点;
(16) 发行前滚存未分配利润安排;
(17) 决议有效期。
2、配套融资
(1) 发行股票的种类和面值;
(2) 发行方式;
(3) 发行对象和认购方式;
(4) 配套融资金额;
(5) 发行股份的定价原则及发行价格;
(6) 配套融资发行价格调整机制;
(7) 发行数量;
(8) 限售期;
(9) 募集资金用途;
(10) 上市地点;
(11) 滚存利润安排;
(12) 决议有效期。
(三)审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易》的议案;
(四)审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》的议案;
(五)审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补
充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案;
(六)审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议案;
(七)审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定》的议案;
(八)审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议
案;
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(九)审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议
案;
(十)审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案。
注:上述议案已经公司六届十五次、十九次董事会审议通过,具体内容详见
公司 2016 年 3 月 1 日、2016 年 6 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、股东大会登记方法
1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡,非法定代表人出席的应持
法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证;
2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡(委托出席者须加持授权委托书
及本人身份证);异地股东可用信函或传真方式登记;(1、2 项证件须提供原件)
3、登记时间:2016 年 7 月 14 日下午 2:00-5:00
4、登记地点:北方国际董事会办公室
四、投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网
络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将以
第一次投票为准。
五、其他事项:
1、出席会议代表交通及食宿自理,会期半天。
2、联系地址:北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
北方国际合作股份有限公司董事会办公室
邮政编码:100040
联系电话:010-68137579
传 真:010-68137466
联 系 人:杜晓东、罗乐
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参加网络投票的具体操作流程 (详见附件)
特此通知。
备查文件:
公司六届十五次、十九次董事会会议决议。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十七日
2016 年第三次临时股东大会会议通知
附件一:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号: 持股数: 股
委托人姓名(单位名称):
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
被委托人: 被委托人身份证号码:
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):
议案序号 议案内容 同意 反对 弃权 回避
议案一 《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件》的议案
议案二 逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案》的议案
1 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方;
(2) 标的资产;
(3) 标的资产的定价依据及交易价格;
(4) 支付方式;
(5) 现金支付期限;
(6) 发行股份的种类和面值;
(7) 发行方式;
(8) 发行对象和认购方式;
(9) 发行价格;
(10) 发行价格调整机制;
(11) 发行数量;
2016 年第三次临时股东大会会议通知
(12) 评估基准日至资产交割日期间的损益安排;
(13) 标的资产的过户及违约责任;
(14) 限售期;
(15) 上市地点;
(16) 发行前滚存未分配利润安排;
(17) 决议有效期。
2、 配套融资
(1) 发行股票的种类和面值;
(2) 发行方式;
(3) 发行对象和认购方式;
(4) 配套融资金额;
(5) 发行股份的定价原则及发行价格;
(6) 配套融资发行价格调整机制;
(7) 发行数量;
(8) 限售期;
(9) 募集资金用途;
(10) 上市地点;
(11) 滚存利润安排;
(12) 决议有效期。
议案三 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易》的议案
议案四 《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要》的议案;
议案五 《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>及补充协议、<发行股份购买资产协
议>及补充协议》的议案
议案六 《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补
2016 年第三次临时股东大会会议通知
充协议》的议案
议案七 《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定》的议案
议案八 《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产
评估报告》的议案
议案九 《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项》的议案
议案十 《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事宜》的议案
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托日期:2016 年 7 月 15 日
2016 年第三次临时股东大会会议通知
附件二
北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
一、网络投票的程序
1、股东投票代码与投票简称:投票代码为“360065”,投票简称为“国际投
票”。
2、议案设置及意见表决。
(1)议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案
议案名称 议案编码
序号
总议案 表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决 100
议案一 《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
1.00
金条件》的议案
议案二 逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2.00
联交易方案》的议案
1 发行股份及支付现金购买资产 --
(1) 交易对方; 2.01
(2) 标的资产; 2.02
(3) 标的资产的定价依据及交易价格; 2.03
(4) 支付方式; 2.04
(5) 现金支付期限; 2.05
(6) 发行股份的种类和面值; 2.06
(7) 发行方式; 2.07
(8) 发行对象和认购方式; 2.08
(9) 发行价格; 2.09
(10) 发行价格调整机制; 2.10
2016 年第三次临时股东大会会议通知
(11) 发行数量; 2.11
(12) 评估基准日至资产交割日期间的损益安排; 2.12
(13) 标的资产的过户及违约责任; 2.13
(14) 限售期; 2.14
(15) 上市地点; 2.15
(16) 发行前滚存未分配利润安排; 2.16
(17) 决议有效期。 2.17
2、 配套融资 —
(1) 发行股票的种类和面值; 2.18
(2) 发行方式; 2.19
(3) 发行对象和认购方式; 2.20
(4) 配套融资金额; 2.21
(5) 发行股份的定价原则及发行价格; 2.22
(6) 配套融资发行价格调整机制; 2.23
(7) 发行数量; 2.24
(8) 限售期; 2.25
(9) 募集资金用途; 2.26
(10) 上市地点; 2.27
(11) 滚存利润安排; 2.28
(12) 决议有效期。 2.29
议案三 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
3.00
易》的议案
议案四 《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
4.00
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》的议案;
议案五 《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协
5.00
议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案
议案六 《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议案 6.00
议案七 《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 7.00
2016 年第三次临时股东大会会议通知
第四条规定》的议案
议案八 《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案 8.00
议案九 《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金
9.00
购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案
议案十 《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
10.00
金条件》的议案
(2)填报表决意见。
填报表决意见:同意、反对、弃权。
(3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同
一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分
议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,
其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议
案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2016 年 7 月 15 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—
15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 7 月 14 日下午 3:00,结束
时间为 2016 年 7 月 15 日下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。