北方国际合作股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易事项的独立意见



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有
限公司 58.33%股权、北方万邦物流有限公司 51%股权、广州北方机电发展有限
公司 51%股权、广州北方新能源技术有限公司 51%股权、深圳华特容器股份有
限公司 89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的北方车辆
41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司发行股份购买其持有的深圳华特
9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易构成重大资产重组。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
的交易对方北方科技、江苏悦达属于公司关联方，因此本次公司向北方科技、江
苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现
发表独立意见如下：

    1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理，切实可行。

    2. 本次交易的相关事项已经公司六届十五次和六届十九次董事会会议审议
通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    3. 本次交易中，标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确
定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司六届十五次董事会决
议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。公司本次交易的定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合
理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    4. 除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。 公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院
国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价
值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。

    因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。

    5. 公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规
的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

    6. 本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东
的现实及长远利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




    谢兴国                     鲍恩斯                张   川




                                                      2016 年 6 月 27 日