北方国际:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见2016-06-28
北方国际合作股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北方工业科技有限公
司(以下简称“北方科技”)发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有
限公司 58.33%股权、北方万邦物流有限公司 51%股权、广州北方机电发展有限
公司 51%股权、广州北方新能源技术有限公司 51%股权、深圳华特容器股份有
限公司 89.05%股份,向江苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的北方车辆
41.67%股权,向天津中辰番茄制品有限公司发行股份购买其持有的深圳华特
9.95%股份;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金(以下简称“本次交易”),公司本次交易构成重大资产重组。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易
的交易对方北方科技、江苏悦达属于公司关联方,因此本次公司向北方科技、江
苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会在召开六届十九次
董事会会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董
事,就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证,现就本次交易的相关事项发表
事前认可意见如下:
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方
案合理、切实可行。
2、本次交易将为公司带来新的利润增长点,有利于增强公司的持续经营能
力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股
东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。
3、同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议,关联董事在审议涉及
关联交易的议案时应回避表决。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页)
独立董事签字:
谢兴国 鲍恩斯 张 川
2016 年 6 月 27 日