北方国际合作股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易事项的事前认可意见



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有
限公司 58.33%股权、北方万邦物流有限公司 51%股权、广州北方机电发展有限
公司 51%股权、广州北方新能源技术有限公司 51%股权、深圳华特容器股份有
限公司 89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的北方车辆
41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司发行股份购买其持有的深圳华特
9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易构成重大资产重组。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
的交易对方北方科技、江苏悦达属于公司关联方，因此本次公司向北方科技、江
苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开六届十九次
董事会会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董
事，就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表
事前认可意见如下：

    1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行。

    2、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能
力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股
东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    3、同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及
关联交易的议案时应回避表决。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




    谢兴国                     鲍恩斯                张   川




                                                      2016 年 6 月 27 日