北方国际合作股份有限公司董事会

      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车
辆”）58.33%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51%股权、
广州北方机电发展有限公司 51%股权、广州北方新能源技术有限公司 51%股权、
深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）89.05%股份，向江苏悦达
集团有限公司发行股份购买其持有的北方车辆 41.67%股权，向天津中辰番茄制
品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特 9.95%股
份；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，公司据此编制了《北方国际合作股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

    公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）因公司筹划重大事项，公司股票自2015年10月21日开市起停牌，同日
发布了重大资产重组停牌公告。

    （二）2015年12月31日，公司以通讯方式召开六届十三次董事会会议，审议
通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案，关联董事回避了
表决，独立董事发表了独立意见。2016年1月19日，公司2016年第二次临时股东
大会审议通过上述议案。公司向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在
2016年3月21日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—
上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。
股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
    （三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案
进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    （四）在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （五）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买
卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券
交易所进行了上报。

    （六）股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产
重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书及本次交
易需要提交的其他法律文件。

    （七）2016年2月26日，公司召开六届十五次董事会会议，审议并通过了本
次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

    （八）2016年2月26日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

    （九）2016年3月15日，公司完成对深圳证券交易所反馈问题的回复，公司
股票复牌交易。

    （十）2016年6月27日，公司召开了六届十九次董事会会议，审议并通过了
本次交易的相关议案并做出了书面决议，独立董事发表了独立意见。同日，公司
与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议》。

    （十一）公司与各中介机构按照发行股份及支付现金购买资产及重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及
本次交易需要提交的其他文件。

    （十二）本次重大资产重组各交易对方已履行的内部决策程序如下：
    1、2015年12月30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方科
技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让给北
方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。

    2、2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同
意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资[2016]77
号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。

    3、2016年1月13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华特
9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原
则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆
中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016年3月29日，新疆
中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子
公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的
议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。

    （十三）2016年6月8日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的
资产评估结果予以备案。

    （十四）本次交易尚需获得的批准如下：

    1、北方国际股东大会批准本次交易；

    2、国务院国资委批准本次交易；

    3、北京市商务委员会批准北方物流51%股权转让；

    4、中国证监会核准本次交易。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定，公司董
事、监事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）




    全体董事签字：




        王一彤              李建民                魏合田




        王粤涛              谢兴国                鲍恩斯




        张   川             王   悦               郝    峰




                                               日期：        年   月   日