北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
目录
释义................................................................................................................................ 2
正文................................................................................................................................ 8
一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 8
二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 16
三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 24
四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 26
五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 28
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 82
七、 本次重组的实质条件 ................................................................................ 90
八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 94
九、 信息披露 .................................................................................................... 97
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 98
十一、 关于本次重组相关方买卖北方国际股票的情况................................. 98
十二、 结论意见............................................................................................... 104
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北方国际合作股份有限公司，一家依据中国法律成立
北方国际、上市公
指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深
司、公司
交所上市交易，股票代码：000065
北方公司 指 中国北方工业公司
中国万宝 指 中国万宝工程公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括
交易对方 指
北方科技、江苏悦达、天津中辰
北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
天鸿基 指 北京天鸿基投资有限责任公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
上海北方物流 指 上海北方万邦物流有限公司
北方伊势湾 指 天津北方伊势湾国际运输有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
广州诺莱特照明电器发展有限公司，后更名为北方新
诺莱特照明 指
能源
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
华特有限 指 深圳华特容器有限公司
北方光电 指 北方光电科技股份有限公司
新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份
新华信托 指
有限公司
2
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
道方达 指 道方达投资有限责任公司
安利实业 指 安利实业有限公司
无锡国联 指 无锡国联创业投资有限公司
北京金汇宣 指 北京金汇宣投资有限公司
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
本次拟注入北方国际的北方车辆 100%股权、北方物
标的资产 指 流 51%股权、北方机电 51%股权、北方新能源 51%
股权、深圳华特 99%股份
北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳
标的公司 指
华特
本次重大资产重
北方国际向交易对方发行股份及支付现金购买标的
组、本次重组、本 指
资产并募集配套资金
次交易
本次发行股份及
北方国际向交易对方发行股份及支付现金购买标的
支付现金购买资 指
资产
产
本次募集配套资 北方国际向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
指
金、本次配套融资 套资金
北方国际于 2016 年 2 月 26 日与北方科技签署的《发
《购买资产协议》 指 行股份及支付现金购买资产协议》，与江苏悦达、天
津中辰分别签署的《发行股份购买资产协议》
北方国际于 2016 年 6 月 27 日与北方科技签署的《发
《购买资产协议 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与江
指
之补充协议》 苏悦达、天津中辰分别签署的《发行股份购买资产协
议之补充协议》
北方国际于 2016 年 2 月 26 日与北方科技和江苏悦达
《盈利预测补偿
指 签署的《盈利预测补偿协议》、北方国际于 2016 年 6
协议》
月 27 日与北方科技签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿 北方国际于 2016 年 6 月 27 日与北方科技和江苏悦达
指
协议之补充协议》 分别签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
3
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
本次重组相关协 《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈
指
议 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估
基准日 指
所选定的基准日，即 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行
交割日 指 约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所在月
的月末
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
李丽律师，持有 11101200611504303 号《中华人民共
本所经办律师 指 和 国 律 师 执 业 证 》； 谭 四 军 律 师 ， 持 有
11101200810616940 号《中华人民共和国律师执业证》
JOHN ERIC SIMPSON OF SIMPSON INC.
南非律师 指
ATTORNEYS
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 致同为本次重组出具的审计报告
4
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《资产评估报告》 指 天健兴业为本次重组出具的资产评估报告
北方国际于 2016 年 6 月 27 日召开六届十九次董事会
审议通过的《北方国际合作股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
5
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致：北方国际合作股份有限公司
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关于北方国际合作股份有限公司
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暨关联交易的法律意见书
嘉源(2016)-02-040
敬启者：
根据北方国际的委托，本所担任北方国际本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问，并获授权为北方国际本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
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复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次重组的方案
根据北方国际六届十五次董事会会议及六届十九次董事会会议决议、《重组
报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主
要内容如下：
(一) 本次重组的方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1. 发行股份及支付现金购买资产
北方国际向北方科技发行股份及支付现金购买资产，向江苏悦达和天津中
辰发行股份购买资产。
2. 配套融资
北方国际采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产
交易价格的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配
套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天
津中辰。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、
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深圳华特99%股份。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具
并经国务院国资委备案的标的公司《资产评估报告》，以2015年9月30日为
评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产的交易价格
确定为164,557.09万元，具体情况如下：
标的资产 评估值（万元）
北方车辆 100.00%股权 104,030.84
北方物流 51.00%股权 8,484.49
北方机电 51.00%股权 8,768.27
北方新能源 51.00%股权 2,636.52
深圳华特 99.00%股份 40,636.97
合计 164,557.09
4. 支付方式
在本次交易作价164,557.09万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相
结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计164,557.09万元，交易对方
通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
交易对价 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 17,927,895
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 1,689,090
合计 164,557.09 13,500.00 62,471,912
5. 现金支付期限
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公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套融资募集的资
金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若
北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未
完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
7. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的
北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权/股份认购
本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股
份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
9. 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况
下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通
过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。
根据2016年4月26日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方
案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，
本次发行的股票价格调整为24.18元/股。
10
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有
分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发
行的发行价格。
10. 发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入如
下股票发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做
调整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）或2）条件满足至少一项的任
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调
整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调
价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
11. 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付
的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价151,057.09万元和发行
价格24.18元/股计算，本次发行的股份数量为62,471,912股。最终发行的股
份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整
数。
12. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
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标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易
对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
13. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《购买资产协议》，协议双方于交易交割
日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100%股
权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳
华特99%股份。交易对方应当在《购买资产协议》生效后30日内办理完毕
标的资产的过户手续。
根据《购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违
反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
14. 限售期
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份
自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司
同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其
通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
15. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
16. 发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金
购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
的公司股份比例享有。
17. 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
(三) 配套融资
1. 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1元。
2. 发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3. 发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的
股份。
4. 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为19,500.00万元，不超过本次交易购买标的资
产交易价格的100%。
5. 发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议
公告日。本次配套融资的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即不低于24.26元/股。
根据2016年4月26日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方
案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，
本次配套融资的发行价格调整为不低于24.18元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期
间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调
整本次配套融资的发行价格。
6. 配套融资发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调
整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低
于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
7. 发行数量
按照配套融资募集资金总额19,500.00万元和发行底价24.18元/股测算，本
次配套融资发行股份的数量为不超过8,064,516股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数
量。
8. 限售期
本次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
9. 募集资金用途
本次募集配套资金计划用于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元）
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1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合 计 19,500.00
10. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11. 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。
12. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融
资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国际
及其股东合法利益的情形。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 北方国际
1. 北方国际的设立、首次公开发行股票并上市
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安
化工厂于1986年4月5日共同投资设立的全民所有制企业。
经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司
的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实
业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）、国家国有资产管理局《关
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于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发
[1997]202号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份
有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好
深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字
[1998]44号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人，
在深圳西林实业公司基础上以募集设立方式组建深圳西林实业股份有限
公司，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股
票（含公司职工股125万股）。
经中信会计师事务所中信会资字（1998）第003号《验资报告》验证，截
至1998年4月24日，深圳西林实业股份有限公司（筹）公开发行A股股票
的募集资金已缴足。
1998年5月14日，深圳西林实业股份有限公司领取《企业法人营业执照》，
公司性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000万元。深圳西林实业
股份有限公司股票经深交所深证发（1998）129号文批准，自1998年6月5
日起上市交易，股票代码为000065。公司设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68%
2 西安惠安化工厂 5,160,000 10.32%
3 社会公众股 12,500,000 25%
合计 50,000,000 100%
2. 北方国际的历次股本变动情况
(1) 经1998年年度股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以总
股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积
金转增方式向全体股东每10股转增3股。送股及转增完成后，公司总
股本变更为8,000万股，股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68%
2、 西安惠安化工厂 8,256,000 10.32%
3、 社会公众股 20,000,000 25%
合计 80,000,000 100%
(2) 经2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林
实 业 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 股 配 股 有 关 问 题 的 批 复 》（ 财 管 字
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
[2000]71号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配
股的批复》（证监公司字[2000]166号）批准，深圳西林实业股份有限
公司以总股本8,000万股为基数，向股东每10股配3股，以配股方式增
资扩股共计2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份
1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后的部
分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现
金认购600万股。配股完成后，公司总股本变更为10,152.32万股，股
本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业深圳公司 51,744,000 50.97%
2、 中国万宝 15,523,200 15.29%
3、 西安惠安化工厂 8,256,000 8.13%
4、 社会公众股 26,000,000 25.61%
合计 101,523,200 100%
(3) 经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题
的批复》（财企[2001]361号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持
公司4,080万股股份转让给中国万宝。本次转让后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 56,323,200 55.48%
2、 中国北方工业深圳公司 10,944,000 10.78%
3、 西安惠安化工厂 8,256,000 8.13%
4、 社会公众股 26,000,000 25.61%
合计 101,523,200 100%
(4) 经公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商
局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方
国际合作股份有限公司”。
(5) 经 公 司 2002 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 ， 公 司 以 总 股 本
10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转
增6股。转增完成后，公司总股本变更为16,243.712万股，股本结构
如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 90,117,120 55.48%
2、 中国北方工业深圳公司 17,510,400 10.78%
3、 西安惠安化工厂 13,209,600 8.13%
4、 社会公众股 41,600,000 25.61%
合计 162,437,120 100%
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
(6) 经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有
股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]142号）批准，中国北方工
业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购北方国
际股票义务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司
股份无异议。本次转让后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 107,627,520 66.26%
1
2、 西安惠安化学工业有限公司 13,209,600 8.13%
3、 社会公众股 41,600,000 25.61%
合计 162,437,120 100%
(7) 经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关
问题的批复》（国资产权[2004]367号）批准，西安惠安化学工业有限
公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至西安北方惠安化学
工业有限公司持有。本次无偿划转后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 107,627,520 66.26%
西安北方惠安化学工业有限 13,209,600 8.13%
2、
公司
3、 社会公众股 41,600,000 25.61%
合计 162,437,120 100%
(8) 经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）批复同意，公司进行股权
分置改革。2005年11月7日，公司股东大会审议通过了股权分置改革
方案，即公司非流通股股东中国万宝、北方惠安为获得非流通股份
的流通权，以其持有的合计1,497.6万股股份向流通股股东作对价安
排，登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.6股股票。本次
股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 94,288,657 58.05%
西安北方惠安化学工业有限 11,572,463 7.12%
2、
公司
3、 社会公众股 56,576,000 34.83%
合计 162,437,120 100%
1
西安惠安化工厂改制更名为西安惠安化学工业有限公司。
19
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
(9) 根据上市公司发布的公告，中国万宝于2009年4月14日至2010年12月
31日期间通过集中竞价交易减持公司5,901,498股股份，占公司总股
本的3.64%。减持完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 88,387,159 54.41%
西安北方惠安化学工业有限 11,572,463 7.12%
2、
公司
3、 社会公众股 62,477,498 38.46%
合计 162,437,120 100%
(10) 经2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本162,437,120股为基
数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股完成后，
公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 114,903,307 54.41%
西安北方惠安化学工业有限 15,044,202 7.12%
2、
公司
3、 社会公众股 81,220,747 38.46%
合计 211,168,256 100%
(11) 经2013年年度股东大会审议批准，公司以总股本211,168,256股为基
数，向全体股东每10股送红股2股。送股完成后，公司的股本结构如
下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 137,883,969 54.41%
西安北方惠安化学工业有限 18,053,042 7.12%
2、
公司
3、 社会公众股 97,464,896 38.46%
合计 253,401,907 100%
(12) 经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]849号）核准，公司向8名特定投资者非
公开发行股票20,969,855股，公司总股本变更为274,371,762股。非公
开发行完成后，公司股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 145,248,583 52.94%
西安北方惠安化学工业有限 18,053,042 6.58%
2、
公司
3、 社会公众股 111,070,137 40.48%
合计 274,371,762 100%
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
(13) 根据上市公司发布的公告和提供的资料，北方公司于2015年7月14日
和2015年7月15日通过二级市场合计买入2,400,000股股份，占公司总
股本的0.87%；西安北方惠安化学工业有限公司于2015年7月1日通过
二级市场卖出779,000股股份，占公司总股本的0.28%。股份变动完成
后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝 145,248,583 52.94%
西安北方惠安化学工业有限 17,274,042 6.30%
2、
公司
3、 北方公司 2,400,000 0.87%
4、 社会公众股 109,449,137 39.89%
合计 274,371,762 100%
(14) 经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有
限公司无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号）和中国证
监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]695号）批准，中国万宝
将其所持公司145,248,583股股份无偿划转至北方公司持有。截至本
法律意见书出具之日，本次无偿划转的过户登记正在办理中。
3. 北方国际的现状
北 方 国 际 现 持 有 北 京 市 工 商 局 于 2015 年 8 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为
110000010706353的《营业执照》，住所为北京市丰台区南四环西路188号
12区47号楼3层(301、302)，法定代表人为王粤涛，注册资本为人民币
27,437.1762万元，经营期限为2001年4月5日至2036年4月4日，公司类型为
其他股份有限公司（上市），经营范围为“各类型工业、能源、交通、民
用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰
工程设计、制作、施工、机械安装及修理”。
根据北方国际公告，截至本法律意见书出具之日，中国万宝直接持有北方
国际145,248,583股股份，为北方国际的控股股东；中国万宝为北方公司全
资下属企业，北方公司为北方国际实际控制人。
21
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方国际的登记状态为
“在营（开业）企业”。根据北方国际提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，北方国际不存在根据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1. 北方科技
北方科技现持有北京市工商局石景山分局于2015年11月24日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110107710922480E）。根据该营业执照，北
方科技为有限责任公司(法人独资)，住所为北京市石景山区政达路6号院3
号楼13层1301、1302、1303、1304，法定代表人为曾世贵，注册资本为人
民币40,000万元，经营期限为1998年8月6日至长期，经营范围为：“自营
和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经
营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除
外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；
投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，北方科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北方公司 40,000 100
合计 40,000 100
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方科技的登记状态为
“在营（开业）企业”。根据北方科技提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，北方科技不存在根据中国法律法规或其章程
的规定需要终止的情形。
2. 江苏悦达
江苏悦达现持有盐城市工商局于2016年6月7日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320900140132611G）。根据该营业执照，公司类型为有
限责任公司(国有独资)，住所为盐城市世纪大道东路2号，法定代表人为
王连春，注册资本为人民币100,000万元，营业期限为1998年12月31日至
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2018年12月30日，营业范围为：“实业投资，企业管理，机械制造、纺织
方面的技术服务，社会经济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审
批规定的项目除外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定
企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，江苏悦达的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
盐城市人民政府国有资
1 100,000 100
产监督管理委员会
合计 100,000 100
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，江苏悦达的登记状态为
“在业”。根据江苏悦达提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，江苏悦达不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要
终止的情形。
3. 天津中辰
天津中辰现持有天津市工商局于2015年6月9日核发的《营业执照》（注册
号：120000400021526）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（中
外合资企业），住所为天津自贸区（天津港保税区）空港保税路98号，法
定代表人为姚彬捷，注册资本为人民币14,800万元，营业期限为2003年11
月7日至2023年11月6日，经营范围为：“番茄酱、番茄调味酱的生产、加
工及销售；番茄酱生产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的加工
制造；国际贸易；罐头食品、生产番茄制品用原辅材料、包装物料的批发、
零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，天津中辰的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中基健康产业股份有限公司 9767.60 66
2 益海嘉里投资有限公司 3707.40 25.05
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 天津渤海轻工投资集团有限公司 1325 8.95
合计 14,800 100
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，天津中辰的登记状态为
“存续”。根据天津中辰提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，天津中辰不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要
终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 北方国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主
体资格。
(2) 北方科技、江苏悦达和天津中辰为合法存续的有限责任公司，均具备实施
本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《购买资产协议》及其补充协议
2016年2月26日，北方国际与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协
议》，对标的资产的交易价格及支付方式、以现金方式支付交易对价、以
发行股份方式支付交易对价、期间损益、协议生效、变更和终止、协议各
方声明和保证、过渡期安排、本次发行股份购买资产之实施、保密、不可
抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任等事项作出了明确约定。
为进一步明确北方国际与交易对方在本次重组中的权利义务，根据国务院
国资委的评估备案结果，北方国际与交易对方签署了《购买资产协议之补
充协议》，对标的资产的评估值及交易价格、非公开发行股份数量等若干
具体事项予以进一步明确约定。
《购买资产协议》及其补充协议的生效条件包括：
1、北方国际股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
24
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2、标的公司《资产评估报告》经国务院国资委备案；
3、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；
5、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；
6、北京市商务委员会批准北方物流51%股权转让事项；
7、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
(二) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2016年2月26日，北方国际与北方科技和江苏悦达签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润
数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、
标的资产减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
根据国务院国资委的评估备案结果，北方国际与北方科技和江苏悦达分别
签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对标的资产的预测净利润数和
承诺净利润数等若干具体事项予以进一步明确约定。
2016年6月27日，北方国际与北方科技签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，该协议对深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间、补
偿方式、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利润的确定、补偿计算公
式、补偿的实施、减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购
买资产协议》生效的同时生效，《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均
以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，《盈利
预测补偿协议》也相应解除或终止。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 北方国际已经取得的授权和批准
(1) 2016年2月26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关
联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事
就本次重组发表了独立意见。
(2) 2016年6月27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联
方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际
的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
(1) 2015年12月30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北
方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新
能源股权/股份转让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的
方式支付对价。
(2) 2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐
国资[2016]77号），同意江苏悦达以所持北方车辆的股权作价参与北
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
方国际资产重组。
(3) 2016年1月13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华
特9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第
六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，
授权天津中辰国有股东中基健康产业股份有限公司按照内部决策程
序决定具体事宜。2016年3月29日，中基健康产业股份有限公司第七
届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰
拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的
议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方
国际。
3. 标的公司内部决策程序
(1) 2016年2月1日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦
达分别将其持有的北方车辆58.33%、41.67%股权转让给北方国际；
北方科技、江苏悦达互相放弃优先购买权。
(2) 2015年12月15日，北方物流董事会作出决议，同意北方科技将其持
有的北方物流51%股权转让给北方国际，北方物流其他股东万邦航
运有限公司放弃优先购买权。同日，万邦航运有限公司出具《同意
函》，同意上述股权转让并放弃优先购买权。
(3) 2016年2月1日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有
的北方机电51%股权转让给北方国际，其他股东同意放弃优先购买
权。
(4) 2016年2月1日，北方新能源股东会作出决议，同意北方科技将其持
有的北方新能源51%股权转让给北方国际，其他股东同意放弃优先
购买权。
4. 2016年6月8日，国务院国资委出具20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公
司的资产评估结果予以备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
(1) 国务院国资委批准本次重组。
(2) 北方国际股东大会批准本次重组。
(3) 北京市商务委员会批准北方物流股东变更。
(4) 中国证监会核准本次重组。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
(2) 本次重组尚需国务院国资委批准本次重组、北方国际股东大会批准本次重
组、北京市商务委员会批准北方物流股东变更、中国证监会核准本次重组；
待依法取得前述授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买
的标的资产为交易对方持有的北方车辆100%股权、北方物流51%股权、
北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳华特99%股份。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 北方车辆的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方车辆的现状
北方车辆现持有北京市工商局石景山分局于2016年3月18日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为91110107100009002B）。根据该
营业执照，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市石景山区
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政达路6号院3号楼9层901-904、10层1001-1004、11层1101-1104，法
定代表人为王金华，注册资本为人民币12,000万元，营业期限为1988
年09月26日至长期，经营范围为：“汽车及其零部件、工程机械的设
计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材
料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧
机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬
件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服
务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、
服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方车辆的登记
状态为“在营（开业）企业”。根据北方车辆提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方车辆不存在根据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方车辆现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
北方车辆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 7,000 58.33
2 江苏悦达 5,000 41.67
合计 12,000 100
根据北方科技、江苏悦达的书面确认，北方科技和江苏悦达均合法
持有北方车辆的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。
(2) 北方车辆的设立及主要历史沿革
1) 2004年改制设立
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北方车辆的前身为中国北方车辆公司，系经原机械电子工业部、中
国兵器工业总公司批准由北方公司设立的全民所有制企业，于2004
年4月30日改制为有限责任公司。
2003年10月25日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组
的批复》（兵器计字[2003]849号），同意中国北方车辆公司改制重组
后的注册资本为1.2亿元，其中北方公司以其持有的中国北方车辆公
司权益性资产5040万元出资，占股42%；江苏悦达以现金方式出资
4560万元，占股38%；天鸿基以现金方式出资1200万元，占股10%，
高级管理人员和骨干员工以现金方式出资1200万元（可暂通过信托
公司方式），占股10%。
2003年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具编号为“中
瑞华恒信评报字（2003）第061号”的《资产评估报告》，以2003年6
月30日为评估基准日，北方车辆的净资产评估值为8822.98万元。上
述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编
号为兵2003018）。
2003年12月13日，北方公司分别与江苏悦达、天鸿基和新华信托签
署了《股权转让协议》，约定北方公司将持有中国北方车辆公司评估
值为1622.98万元、1200万元和960万元的净资产分别转让给江苏悦
达、天鸿基和新华信托。
2003年12月13日，北方车辆全体股东签署北方车辆公司章程。2003
年12月22日，兵器集团作出《关于<中国北方车辆有限公司章程>批
复的函》（兵资函[2003]022号），批准北方车辆公司章程。
2003年12月13日，北方车辆全体股东签署《关于改制组建中国北方
车辆有限公司之出资协议》。2003年12月25日，兵器集团出具《关于
中国北方车辆公司改制重组协议的批复》（兵器计函[2003]68号），批
复同意上述出资协议。
2003年12月，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信托签订《资金
信托合同（股权投资）》（合同编号：3-159号），北方公司将信托资
金480万元、江苏悦达将信托资金380万元、天鸿基将信托资金100万
元委托给新华信托，以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车
辆部分产权，占北方车辆注册资本总额的8%。
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2004年1月19日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的
批复》（北方投一[2004]029号），同意改制后公司名称为中国北方车
辆有限公司；北方公司以持有中国北方车辆公司价值为5040万元的
净资产出资，占注册资本总额的42%；江苏悦达以受让的中国北方
车辆公司价值为1622.98万元的净资产并以2937.02万元现金（合计
5040万元人民币）出资，占注册资本总额的38%；天鸿基以受让的
中国北方车辆公司价值为1200万元的净资产出资，占注册资本总额
的10%；新华信托以受让的中国北方车辆公司价值为960万元的净资
产出资，占注册资本总额的8%；黄传荣、林小江、余康、李岱、尤
振、王正家分别以60万元、60万元、30万元、30万元、30万元、30
万元现金出资，分别占注册资本总额的0.5%、0.5%、0.25%、0.25%、
0.25%、0.25%。
2004年3月8日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字002
号《验资报告》，证明截至2004年3月8日，北方车辆已收到全体股东
缴纳的注册资本12,000万元，其中北方公司、天鸿基、新华信托以净
资产出资；江苏悦达以现金和净资产出资；自然人股东以现金出资。
2004年4月30日，国家工商总局向北方车辆核发《企业法人营业执
照》。北方车辆改制设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方公司 5,040 42
2. 江苏悦达 4,560 38
3. 天鸿基 1,200 10
4. 新华信托 960 8
5. 黄传荣 60 0.5
6. 林小江 60 0.5
7. 余康 30 0.25
8. 李岱 30 0.25
9. 尤振 30 0.25
10. 王正家 30 0.25
合计 12,000 100
2) 2005年股权转让
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2005年1月28日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天
鸿基将其直接持有的北方车辆10%股权以及出资100万元委托新华
信托持有的北方车辆股权转让给北方公司。
2005年2月22日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让
天鸿基持有的北方车辆10%股权及其委托新华信托持有的北方车辆
股权。
2005年5月15日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让
天鸿基持有的10%股权，同意新华信托受让黄传荣、林小江、李岱
及余康持有的1.5%股权。
2005年6月2日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公
司将信托资金180万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传
荣、林小江、余康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权
的名义持有人，北方公司为实际持有人，信托期限到2007年2月24日。
2005年，黄传荣、林小江、余康、李岱分别与新华信托签署《股权
转让协议》，黄传荣、林小江分别将其持有的北方车辆0.5%的股权转
让给新华信托；余康、李岱分别将其持有的北方车辆0.25%的股权转
让给新华信托。
2006年2月16日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方公司 6,240 52
2. 江苏悦达 4,560 38
3. 新华信托 1,140 9.5
4. 尤振 30 0.25
5. 王正家 30 0.25
合计 12,000 100
3) 2008年股权转让
2007年2月25日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北
方公司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持
有的北方车辆6.33%、3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。
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2007年2月25日，王正家、尤振分别与江苏悦达签署《股权转让协议》，
约定王正家、尤振分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦
达。
2007年2月25日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信托将持
有的北方车辆6.33%、3.17%股权分别转让给北方公司、江苏悦达；
同意尤振、王正家分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦
达，其他股东放弃优先购买权。
2008年6月19日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方公司 7,000 58.33
2. 江苏悦达 5,000 41.67
合计 12,000 100
4) 2011年股权无偿划转
2010年8月30日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以
2010年6月30日为基准日，将北方公司持有的北方车辆58.33%股权无
偿划转至北方科技。
2010年12月24日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持
有的北方车辆股权全部无偿划转给北方科技。
2010年，北方科技与北方公司签署《产权无偿划转协议》，北方公司
同意将其持有的北方车辆58.33%股权无偿划转给北方科技。双方同
意以中审国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计
结果为无偿划转依据。
2011年1月17日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方科技 7,000 58.33
2. 江苏悦达 5,000 41.67
合计 12,000 100
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2. 北方物流的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方物流的现状
北方物流现持有北京市工商局于2016年5月3日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为91110102101151836M）。根据该营业执照，公
司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为北京市西城区
月坛南街甲7号，法定代表人为罗德虎，注册资本为人民币5,000万元，
营业期限为1991年3月1日至2024年2月29日，经营范围为：“国际流
通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口业务及相
关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口
加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出
口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、
包装、配送及有关咨询业务”。
北方物流现持有北京市人民政府于2015年9月2日颁发的《中国人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2004]20068号）。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方物流的登
记状态为“在营（开业）企业”。根据北方物流提供的资料并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方物流不存在根据
中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方物流现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
北方物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 2,550 51
2 万邦航运有限公司 2,450 49
合计 5,000 100
根据北方科技的书面确认，北方科技合法持有北方物流51%的股权，
该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权
利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
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(2) 北方物流的设立及主要历史沿革
1) 1999年改制
北方物流的前身为北方航空客货代理公司，系经中国兵器工业总公
司批准由北方公司设立的全民所有制企业，于1994年7月更名为“北
方国际运输代理公司”，并于1999年4月28日改制为有限责任公司。
1998年2月17日，北方公司与中国北方工业上海公司（下称“北方上
海”）、中国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大
连公司（下称“北方大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛
江”）、中国北方工业广州公司（下称“北方广州”）、中国北方工业深
圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工业青岛公司（下称“北方青
岛”）、南通开发区恒基投资开发有限责任公司（下称“南通恒基”）
签订《合资成立北方国际运输代理有限公司合同》。
1998年6月2日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称变
更核准通知书》（（国）名称变核内字[1998]第090号），核准“北方国
际运输代理公司”名称变更为“北方国际运输代理有限责任公司”。
1998年12月10日，北京市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变
评字第（20）号的《资产评估报告》，以1998年8月31日为评估基准
日，北方国际运输代理公司的净资产总值为14,458,173.69元。1998
年12月20日，财政部出具编号为财评字[1998]297号的《关于投资组
建“北方国际运输代理公司”项目资产评估结果确认的批复》，对上述
资产评估结果予以确认。
1998年12月29日，对外经济贸易合作部作出《关于同意北方国际运
输代理公司更名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第203号），同
意北方国际运输代理公司改制为有限责任公司并更名为北方国际运
输代理有限责任公司，注册资本变更为1200万元人民币，由北方公
司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方
深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999年1月25日，北方公司分别与北方上海、北方天津、北方大连、
北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签订《北方
国际运输公司股份转让协议》，约定北方公司将其持有北方国际运输
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代理公司的部分所有者权益转让给北方上海、北方天津、北方大连、
北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基。
1999年3月5日，北方公司作出《关于同意北方国际运输代理公司改
制的批复》（北方企划[1998]111号），同意北方国际运输代理公司改
制为有限责任公司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、
北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999年2月2日，北京市华颂审计事务所有限公司出具编号为（99）
华审转验字第（20）号的《验资报告》，证明截至1999年2月2日，北
方国际运输代理有限责任公司收到股东北方公司出资455.175万元，
北方上海出资231.2万元，北方天津出资173.4万元，北方大连出资
144.5万元，北方湛江出资144.5万元，北方广州出资115.6万元，北方
深圳出资43.35万元，北方青岛出资43.35万元，南通恒基出资93.925
万元。公司累计实收资本为1,445万元，占注册资本总额的100%。
1999年4月28日，北京市工商局核准北方国际运输代理公司改制设立
登记，并核发《企业法人营业执照》。北方国际运输代理有限责任公
司改制设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方公司 455.175 31.5
2. 北方上海 231.2 16
3. 北方天津 173.4 12
4. 北方大连 144.5 10
5. 北方湛江 144.5 10
6. 北方广州 115.6 8
7. 北方深圳 43.35 3
8. 北方青岛 43.35 3
9. 南通恒基 93.925 6.5
合计 1,445 100
2) 2001年更名
2001年5月27日，北方国际运输代理有限责任公司召开股东会作出决
议，同意公司名称由“北方国际运输代理有限责任公司”更名为“北方
物流有限公司”。
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2001年7月31日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核
准通知书》（[国]名称变核内字[2001]第261号），核准上述名称变更。
3) 2002年股权转让
2002年10月，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中执字第958
号《民事裁定书》，裁定将法院查封的被执行人北方上海所持北方物
流有限公司16%股权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北
方公司部分债务。
2002年12月5日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意根据
（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，将北方上海持有的北方
物流16%股权转让给北方公司。本次股权转让完成后，北方物流有
限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方公司 686.375 47.5
2. 北方天津 173.4 12
3. 北方大连 144.5 10
4. 北方湛江 144.5 10
5. 北方广州 115.6 8
6. 北方深圳 43.35 3
7. 北方青岛 43.35 3
8. 南通恒基 93.925 6.5
合计 1,445 100
4) 2004年股权转让、增资、更名
2004年6月25日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（中威华德诚评报字（2004）第1065号），以2004年4月30日为评
估基准日，北方物流有限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述
资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号
为兵2004053）。
2004年7月19日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通
知书》 [国]名称变核外企字[2004]第53号），同意“北方物流有限公司”
企业名称变更为“北方万邦物流有限公司”。
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2004年7月22日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方
天津将其持有的北方物流有限公司12%的股权以1,919,297.66元转让
给万邦航运有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方
物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方湛
江将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给
万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司8%的股权以
1,279,531.78元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限
公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，北方青岛将其持有
的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南
通恒基将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让
给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.5%的股权以
559,795.15元转让给北方公司。
2004年7月26日，转让方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、
北方深圳、北方青岛、南通恒基分别与受让方万邦航运、北方公司
就上述股权转让事项签订《北方物流有限公司股权转让协议》。
2004年7月29日，北方公司与万邦航运签订《北方万邦物流有限公司
合资经营合同》，约定双方出资购买北方物流有限公司除北方公司以
外其它股东所持有的全部股权。同时双方对北方物流进行增资，增
资后的注册资本为5,000万元，其中北方公司出资比例为51%，万邦
航运出资比例为49%。
2004年8月18日，兵器集团作出《关于重组北方物流有限公司并成立
中外合资北方万邦物流有限公司的批复》（兵器外字[2004]754号），
同意北方公司与万邦航运合资设立北方万邦物流有限公司，并按照
经营合同和股权转让协议的约定转让股权，新增注册资本由北方公
司与万邦航运按照51:49的比例以现金补足。
2004年10月20日，商务部作出《关于同意北方物流有限公司变更为
外商投资企业的批复》（商资批[2004]1569号），同意上述股权转让和
增资事项，北方物流有限公司变更为外商投资企业；同意北方公司
与万邦航运于2004年7月29日签订的合资合同及公司章程。
2004年11月24日，北京市产权交易所有限公司出具产权转让交割单，
确认上述股权转让完成。
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2004年12月17日，中天运会计师事务所有限公司出具编号为中天运
[2004]验字第05004号的《验资报告》，证明截至2004年12月15日，北
方公司增资18,130,500元，其中以货币增资17,489,638.01元，以未分
配利润转增注册资本640,861.99元，合计占注册资本的51%；万邦航
运增资17,419,500元，其中以货币增资16,810,875.97元，以未分配利
润转增注册资本615,730.14元，占注册资本的49%；公司累计实收资
本5,000万元，占注册资本100%。
2004年12月22日，北京市工商局核准北方物流上述股权转让、增资
和更名的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，北方物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方公司 2,550 51
2. 万邦航运 2,450 49
合计 5,000 100
5) 2011年股权无偿划转
2010年8月30日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意将
北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。
2010年12月15日，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转协议》，
约定北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。双方
同意以中磊国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审
计结果为无偿划转依据。
2011年3月26日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其
持有的北方物流51%股权以无偿划转方式转让给北方科技。
2011年12月5日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公
司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2011]877号），批复同意上
述股权转让事项。
2011年12月22日，北京市工商局核准北方物流上述股权划转的工商
变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让
完成后，北方物流的股权结构如下：
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 北方科技 2,550 51
2. 万邦航运 2,450 49
合计 5,000 100
3. 北方机电的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方机电的现状
北方机电现持有广州市工商局于2015年12月30日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101769534458U）。根据该营业执照，北
方机电为其他有限责任公司，住所为广州经济技术开发区青年路沙湾
二街13、15号602A，法定代表人为蔡文初，注册资本为人民币1,800
万元，营业期限为2004年12月29日至长期，经营范围为“货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；电子产品
批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方机电的登记状
态为“存续”。根据北方机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，北方机电不存在根据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
根据北方机电现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本法律
意见书出具之日，北方机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 918 51
2 张卓飞 162 9
3 蔡文初 137.88 7.66
4 黎松涛 72 4
5 林亨贤 69.3 3.85
6 林招辉 66.6 3.7
7 周悦华 54 3
8 区锐峰 36 2
40
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
9 沈坚 27 1.5
10 陈终 27 1.5
11 黄油培 27 1.5
12 李伯晗 27 1.5
13 刘勇华 27 1.5
14 肖超强 27 1.5
15 宣松 14.22 0.79
16 黄河亮 9 0.5
17 黄炳成 9 0.5
18 钟苋婷 9 0.5
19 吴岗平 9 0.5
20 曾影帆 9 0.5
21 谭慧玲 9 0.5
22 谭兆聪 9 0.5
23 姚小华 9 0.5
24 王槐光 9 0.5
25 洪锦云 5.4 0.3
26 王锐光 5.4 0.3
27 梁杰宏 5.4 0.3
28 霍妍妍 5.4 0.3
29 刘国洪 3.6 0.2
30 刘慧 1.8 0.1
合计 1,800 100
根据北方科技书面确认，北方科技合法持有北方机电51%的股权，该
等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受
到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
41
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
(2) 北方机电的设立及主要历史沿革
1) 2004年12月设立
北方机电成立于2004年12月29日，是根据国务院国资委主辅分离、
辅业改制政策，在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设
立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公
司。
2004年12月18日，北方光电、新华信托、陈终、黄油培、黎松涛、
李伯晗、刘勇华、区锐峰、沈坚、肖超强、叶晓芳、张卓飞和周悦
华共计13名股东签署北方机电公司章程。根据该章程，北方机电注
册资本为1,800万元，其中北方光电以货币出资918万元，占注册资本
51%；新华信托以货币出资693万元，占注册资本38.5%；陈终以货
币出资8.1万元，占注册资本0.45%；黄油培以货币出资8.1万元，占
注册资本0.45%；黎松涛以货币出资32.4万元，占注册资本1.8%；李
伯晗以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；刘勇华以货币出资8.1
万元，占注册资本0.45%；区锐峰以货币出资10.8万元，占注册资本
0.6%；沈坚以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；肖超强以货币
出资8.1万元，占注册资本0.45%；叶晓芳以货币出资8.1万元，占注
册资本0.45%；张卓飞以货币出资72.9万元，占注册资本4.05%；周
悦华以货币出资16.2万元，占注册资本0.9%。
2004年12月22日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与
新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226号），
北方光电将信托资金693万元委托给新华信托，由新华信托以其自身
名义持有北方机电38.5%的股权。
2004年12月24日，广州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]
名预核内字[2004]第0020041220002号），同意预先核准企业名称为
“广州北方机电发展有限公司”。
2004年12月24日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字
[2004]262号《验资报告》，证明截至2004年12月24日，北方机电收到
全体股东缴纳的实收资本合计18,000,000元，全部以货币出资，占注
册资本100%。
42
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2005年11月21日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司
主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资
分配[2005]1446号），同意兵器集团对北方机电实施主辅分离、辅业
改制工作。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主
辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39号），同意北方公司对北
方机电实施主辅分离、辅业改制，北方机电注册资本为1,800万元，
北方机电出资人及持股比例为：北方光电以现金出资918万元，持股
比例51%；新华信托以现金出资693万元，持股比例38.5%；公司管
理层和员工骨干以现金出资189万元，持股比例10.5%。
2004年12月29日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人营业执
照》。北方机电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方光电 918 51
2 新华信托 693 38.5
3 陈终 8.1 0.45
4 黄油培 8.1 0.45
5 黎松涛 32.4 1.8
6 李伯晗 8.1 0.45
7 刘勇华 8.1 0.45
8 区锐峰 10.8 0.6
9 沈坚 8.1 0.45
10 肖超强 8.1 0.45
11 叶晓芳 8.1 0.45
12 张卓飞 72.9 4.05
13 周悦华 16.2 0.9
合计 1,800 100
2) 2010年8月，第一次股权转让
43
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2007年12月12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，
根据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划
行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经
营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资
金和成本。
2010年8月1日，北方机电股东会通过决议，同意新华信托将持有北
方机电38.50%股权（对应693万元出资额）分别转让给北方机电原11
名股东及新股东蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010年8月1日，转让方新华信托与张卓飞等12名受让人分别签署《股
东转让出资合同书》，新华信托将持有的170.10万元出资额转让给张
卓飞，将持有的76.50万元出资额转让给黎松涛，将持有的18.90万元
出资额转让给陈终，将持有的37.80万元出资额转让给周悦华，将持
有的18.90万元出资额转让给沈坚，将持有的25.20万元出资额转让给
区锐峰，将持有的18.90万元出资额转让给刘勇华，将持有的18.90万
元出资额转让给李伯晗，将持有的18.90万元出资额转让给叶晓芳，
将持有的18.90万元出资额转让给黄油培，将持有的18.90万元出资额
转让给肖超强，将持有的252.00万元出资额转让给蔡文初。
2010年8月29日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方光电 918 51
2 蔡文初 252 14
3 张卓飞 243 13.5
4 黎松涛 108 6
5 周悦华 54 3
6 区锐峰 36 2
7 陈终 27 1.5
8 黄油培 27 1.5
9 李伯晗 27 1.5
44
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
10 刘勇华 27 1.5
11 沈坚 27 1.5
12 肖超强 27 1.5
13 叶晓芳 27 1.5
合计 1,800 100
3) 2014年1月，第二次股权转让
2013年12月18日，北方机电召开股东会作出决议，同意叶晓芳将持
有的北方机电1.5%股权全部转让给林招辉，北方机电其他股东放弃
优先购买权。
2013年12月19日，转让方叶晓芳与受让方林招辉签署《股东转让出
资合同》，叶晓芳将持有的北方机电1.5%股权转让给林招辉。
2014年1月15日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方光电 918 51
2 蔡文初 252 14
3 张卓飞 243 13.5
4 黎松涛 108 6
5 周悦华 54 3
6 区锐峰 36 2
7 陈终 27 1.5
8 黄油培 27 1.5
9 李伯晗 27 1.5
10 刘勇华 27 1.5
11 沈坚 27 1.5
45
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
12 肖超强 27 1.5
13 林招辉 27 1.5
合计 1,800 100
4) 2014年7月，第三次股权转让
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北
方科技以现金协议收购北方光电持有的北方机电51%的股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开
评报字[2014]第1053号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估
基准日，北方机电的净资产评估值为4,077.48万元。
2014年7月21日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其
持有北方机电51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月21日，转让方北方光电与受让方北方科技签署《产权交易
合同》，北方光电以北方机电2013年12月31日为基准日的净资产评估
值为基础，将其持有北方机电51%的股权作价20,795,154.27元转让给
北方科技。
2014年8月12日，天津产权交易中心出具编号为2014112的《产权交
易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014年8月18日，北方机电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 918 51
2 蔡文初 252 14
3 张卓飞 243 13.5
4 黎松涛 108 6
46
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
5 周悦华 54 3
6 区锐峰 36 2
7 陈终 27 1.5
8 黄油培 27 1.5
9 李伯晗 27 1.5
10 刘勇华 27 1.5
11 沈坚 27 1.5
12 肖超强 27 1.5
13 林招辉 27 1.5
合计 1,800 100
5) 2015年12月，第四次股权转让
2015年11月25日，北方机电股东会通过决议，同意蔡文初、张卓飞、
黎松涛转让其持有的部分公司股权，其他股东放弃优先购买权。具
体转让情况如下：
①蔡文初将其持有的北方机电3.85%股权转让给林亨贤，将其持有的
北方机电0.79%股权转让给宣松，将其持有的北方机电0.5%股权转让
给黄河亮，将其持有的北方机电0.3%股权转让给王锐光，将其持有
的北方机电0.3%股权转让给梁杰宏，将其持有的北方机电0.3%股权
转让给霍妍妍，将其持有的北方机电0.2%股权转让给刘国洪，将其
持有的北方机电0.1%股权转让给刘慧。
②张卓飞将其持有的北方机电2.2%股权转让给林招辉，将其持有的
北方机电0.5%股权转让给谭慧玲，将其持有的北方机电0.5%股权转
让给谭兆聪，将其持有的北方机电0.5%股权转让给姚小华，将其持
有的北方机电0.5%股权转让给王槐光，将其持有的北方机电0.3%股
权转让给洪锦云。
47
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
③黎松涛将其持有的北方机电0.5%股权转让给黄炳成，将其持有的
北方机电0.5%股权转让给钟苋婷，将其持有的北方机电0.5%股权转
让给吴岗平，将其持有的北方机电0.5%股权转让给曾影帆。
2015年11月25日，上述转让双方分别签订《股东转让出资协议》，就
股权转让情况进行约定。
2015年12月30日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 918 51
2 张卓飞 162 9
3 蔡文初 137.88 7.66
4 黎松涛 72 4
5 林亨贤 69.3 3.85
6 林招辉 66.6 3.7
7 周悦华 54 3
8 区锐峰 36 2
9 沈坚 27 1.5
10 陈终 27 1.5
11 黄油培 27 1.5
12 李伯晗 27 1.5
13 刘勇华 27 1.5
14 肖超强 27 1.5
15 宣松 14.22 0.79
16 黄河亮 9 0.5
17 黄炳成 9 0.5
18 钟苋婷 9 0.5
19 吴岗平 9 0.5
48
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
20 曾影帆 9 0.5
21 谭慧玲 9 0.5
22 谭兆聪 9 0.5
23 姚小华 9 0.5
24 王槐光 9 0.5
25 洪锦云 5.4 0.3
26 王锐光 5.4 0.3
27 梁杰宏 5.4 0.3
28 霍妍妍 5.4 0.3
29 刘国洪 3.6 0.2
30 刘慧 1.8 0.1
合计 1,800 100
4. 北方新能源的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方新能源的现状
北方新能源现持有广州市工商局于2015年12月29日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为91440101769534466N）。根据该营业执照，
公司类型为其他有限责任公司，住所为广州高新技术产业开发区科
学城科学大道162号创意大厦B3栋首层102室，法定代表人为蔡文初，
注册资本为人民币1,200万元，营业期限为2004年12月29日至长期。
根据广州市商事主体信息公示平台查询信息，北方新能源的经营范
围为“能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨
询服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、
交流服务；节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；
电力电子技术服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程
设计服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机
电设备安装服务；智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服
务；机电设备安装工程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备
49
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
销售；电气机械设备销售；贸易代理”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方新能源的登
记状态为“存续”。根据北方新能源提供的资料并经本所经办律师核
查，截至本法律意见书出具之日，北方新能源不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方新能源现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本
法律意见书出具之日，北方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 612 51
2 王东晓 192 16
3 林瑞云 96 8
4 蔡文初 72 6
5 徐明明 60 5
6 李涛 36 3
7 李阳 48 4
8 陈盛勇 48 4
9 韩正平 36 3
合计 1,200 100
根据北方科技确认，北方科技合法持有北方新能源51%的股权，该
等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利
受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方新能源的设立及主要历史沿革
1) 2004年12月设立
北方新能源原名为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”，成立于
2004年12月29日，是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，
在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及
骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司。
50
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2004年12月18日，北方光电、新华信托、王东晓、窦力勇签署诺莱
特照明公司章程。根据该章程，诺莱特照明注册资本为1,200万元，
其中北方光电以货币出资612万元，占注册资本51%；新华信托以货
币出资462万元，占注册资本38.5% ；王东晓以货币出资75.60万元，
占注册资本6.30%；窦力勇以货币出资50.40万元，占注册资本4.20%。
2004年12月，为实施诺莱特照明员工股权激励计划，北方光电与新
华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227号），
北方光电将信托资金462万元委托给新华信托，由新华信托以其自身
名义持有诺莱特照明38.5%的股权。
2004年12月24日，广州市工商局核发《企业名称预先核准通知书》
（[穗]名预核内字[2004]第0020041217107号），同意预先核准企业名
称为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”。
2004年12月24日，荔华会计师事务所有限公司出具编号为荔会验字
[2004]263号《验资报告》，证明截至2004年12月24日，公司收到股东
缴纳的实收资本1,200万元，全部为货币出资，占注册资本的100%。
2005年11月21日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司
主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资
分配[2005]1446号），同意兵器集团对诺莱特照明实施主辅分离、辅
业改制工作。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限
公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38号），同意北方公
司对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制，公司出资人及持股比例
为：北方光电以现金出资612万元，持股比例51%；新华信托以现金
出资462万元，持股比例38.5%；公司管理层和员工骨干以现金出资
126万元，持股比例10.5%。
2004年12月29日，广州市工商局向诺莱特照明核发《企业法人营业
执照》（注册号：4401011110313）。诺莱特照明设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方光电 612 51
51
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
2 新华信托 462 38.5
3 王东晓 75.6 6.3
4 窦力勇 50.4 4.2
合计 1,200 100
2) 2010年8月，第一次股权转让
2007年12月12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，
根据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计
划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给
经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托
资金和成本。
2010年8月1日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意新华信托将
持有诺莱特照明38.5%股权（对应出资额462万元）分别转让给王东
晓、窦力勇和蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010年8月1日，新华信托与王东晓、窦力勇、蔡文初签署《股东转
让出资合同书》，同意新华信托将176.40万元出资额转让给王东晓，
将117.60万元出资额转让给窦力勇，将168.00万元出资额转让给蔡文
初。
2010年8月29日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方光电 612 51
2 王东晓 252 21
3 窦力勇 168 14
4 蔡文初 168 14
合计 1,200 100
3) 2011年5月，第二次股权转让
52
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2011年5月18日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意窦力勇将持
有的诺莱特照明14%股权（对应出资额168万元）转让给徐明明、李
涛、赖仕平、陈盛勇、李阳、韩正平、林美仪，其他股东同意放弃
优先购买权。
2011年年5月18日，窦力勇与徐明明、李涛、陈盛勇、李阳、韩正平、
赖仕平和林美仪分别签署《股权转让协议书》，窦力勇将其持有的诺
莱特照明3%股权转让给徐明明、3%股权转让给李涛、2%股权转让
给陈盛勇、2%股权转让给李阳、2%股权转让给韩正平、1%股权转
让给赖仕平、1%股权转让给林美仪。
2011年6月10日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方光电 612 51
2 王东晓 252 21
3 蔡文初 168 14
4 徐明明 36 3
5 李涛 36 3
6 李阳 24 2
7 陈盛勇 24 2
8 韩正平 24 2
9 赖仕平 12 1
10 林美仪 12 1
合计 1,200 100
4) 2011年9月，公司更名
2011年7月29日，广州市工商局出具《企业名称（企业集团）名称变
更核准通知书》（[穗]名变核内字[2011]第01201107290007号），核准
诺莱特照明更名为“广州北方新能源技术有限公司”。
53
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
2011年8月26日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意公司名称变
更。2011年9月5日，北方新能源完成本次更名的工商变更登记手续。
5) 2014年7月，第三次股权转让
2010年8月31日，兵器集团公司作出《关于中国北方工业公司主要民
品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同
意北方工业子公司以现金协议收购北方光电持有的诺莱特照明51%
股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开
评报字[2014]第1052号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估
基准日，北方新能源的净资产值为3,048.04万元。
2014年7月21日，北方新能源召开股东会作出决议，同意北方光电将
持有的公司51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北
方光电以北方新能源截至2013年12月31日的净资产评估值为基础，
将其持有的北方新能源51%股权作价15,544,966.07元转让给北方科
技。
2014年8月13日，天津产权交易中心出具编号为2014113的《产权交
易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014年8月18日，北方新能源完成本次股东转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 612 51
2 王东晓 252 21
3 蔡文初 168 14
4 徐明明 36 3
5 李涛 36 3
6 李阳 24 2
54
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
7 陈盛勇 24 2
8 韩正平 24 2
9 赖仕平 12 1
10 林美仪 12 1
合计 1,200 100
6) 2014年12月，第四次股权转让
2014年11月3日，北方新能源股东会通过决议，同意林美仪将持有的
北方新能源1%股权转让给陈盛勇，其他股东同意放弃优先购买权。
2014年年11月3日，林美仪与陈盛勇签署《股权转让协议书》，约定
转让方林美仪将所持北方新能源1%股权转让给陈盛勇。
2014年12月26日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 612 51
2 王东晓 252 21
3 蔡文初 168 14
4 徐明明 36 3
5 李涛 36 3
6 李阳 24 2
7 陈盛勇 36 3
8 韩正平 24 2
9 赖仕平 12 1
合计 1,200 100
7) 2015年12月，第五次股权转让
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2015年11月，北方新能源召开股东会作出决议，同意蔡文初将持有
的北方新能源8%股权转让给林瑞云，王东晓将其持有的北方新能源
2%股权转让给徐明明，王东晓将其持有的北方新能源2%股权转让给
李阳，王东晓将其持有的北方新能源1%股权转让给韩正平，赖仕平
将其持有的北方新能源1%股权转让给陈盛勇。
2015年11月，上述股权转让各方签署《股东转让出资合同》，就上述
股权转让事项进行约定。
2015年12月29日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方科技 612 51
2 王东晓 192 16
3 林瑞云 96 8
4 蔡文初 72 6
5 徐明明 60 5
6 李涛 36 3
7 李阳 48 4
8 陈盛勇 48 4
9 韩正平 36 3
合计 1,200 100
5. 深圳华特的现状、设立及主要历史沿革
(1) 深圳华特的现状
深圳华特现持有深圳市市场监督管理局于2016年2月5日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300618840482Y）。根据该营业执照，
公司类型为非上市股份有限公司，住所为深圳市宝安区福永街道同富
裕工业区重庆路130号，法定代表人为严琪，注册资本为人民币10,000
万元，经营期限为永续经营。根据深圳华特最新的公司章程及深圳市
市场和质量监督管理委员会网站查询信息，深圳华特的经营范围为
56
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“加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各种
包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（涉
及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；包装
装潢及其他印刷品印刷”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳华特的登记状
态为“存续”。根据深圳华特提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，深圳华特不存在根据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
根据现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本法律意见书出
具之日，深圳华特的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 北方科技 89,047,999 89.05%
2 天津中辰 10,952,001 10.95%
合计 100,000,000 100
根据深圳华特全体股东的确认，深圳华特全体股东合法持有深圳华
特100%股份，该等股份不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其
转让的情形。
(2) 深圳华特的设立及主要历史沿革
1) 1985年6月，华特有限设立
1985年3月10日，中国北方工业深圳公司、美特容器（香港）有限公
司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《合资经营华特容器有限
公司合同》和《华特容器有限公司章程》，同意组建华特有限，注册
资本为600万港元。
1985年5月9日，深圳市人民政府作出《关于建立华特容器有限公司
申报的批复》（深府口[1985]047号），批准华特有限设立。
1985年6月19日，国家工商总局向华特有限核发《营业执照》（注册
号：工商企粤深字190684号）。华特有限设立时的股权结构如下：
57
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出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万港元）
1 中国北方工业深圳公司 270 45
2 美特容器（香港）有限公司 180 30
3 香港中华制漆（1946）有限公司 150 25
合计 600 100
1987年9月15日，蛇口中华会计师事务所出具编号为验资报字（1987）
第23号的《验资报告》，证明截至1986年7月2日，华特有限收到中国
北方工业深圳公司缴纳的注册资本270万港元，出资方式为货币；收
到美特容器（香港）有限公司缴纳的注册资本180万港元，其中以货
币出资150万港元、以专有技术出资30万港元(经深圳市科学技术委
员会鉴定通过，并经中国北方工业深圳公司主管部门北方公司审查
同意)；收到香港中华制漆（1946）有限公司缴纳的注册资本150万
港元，出资方式为货币。公司累计实收资本为600万港元，占公司注
册资本的100%。
2) 1996年5月，第一次增资
1990年9月18日，深圳市人民政府作出《关于深圳华特容器有限公司
增资、增进设备的批复》（深府外复（1990）665号），同意华特有限
注册资本从600万港元增加至1,240万港元。
1994年12月14日，华特有限召开第十四次董事会作出决议，同意将
1989年至1992年的股东未分配利润转增公司注册资本。
1995年2月21日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“蛇中验资报字
[1995]第7号”《验证报告书》，证明截至1994年12月31日，华特有限
收到各股东缴纳的出资合计3,275,166.00港元，华特有限累计实收资
本9,275,166.00港元。
1996年4月，华特有限召开股东会作出决议，同意以华特有限1995年
未分配利润转增公司注册资本。
58
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
1996年4月17日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》，证明截
至1996年4月15日，华特有限已收到股东投入的资本累计1,240.00万
港元。
1996年5月29日，华特有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，华特有限的股权结构如下：
序 出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （万港元）
1 中国北方工业深圳公司 558 45
2 美特容器（香港）有限公司 372 30
3 香港中华制漆（1946）有限公司 310 25
合计 1,240 100
3) 2000年4月，第一次股权转让
1999年12月30日，华特有限召开董事会作出决议，同意中国北方工
业深圳公司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限20%股
权，同意香港中华制漆（1946）有限公司受让美特容器（香港）有
限公司持有的华特有限10%股权。
2000年2月28日，波尔亚太有限公司（原美特容器（香港）有限公司）
与中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《股
权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2000年3月21日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资经营企业“深
圳华特容器有限公司”股权转让、延长经营期限等事项的批复》（深
外资复[2000]B0339号），同意华特有限股权转让事宜。
2000年4月30日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
序 出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （万港元）
1 中国北方工业深圳公司 806 65
59
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序 出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （万港元）
2 香港中华制漆（1946）有限公司 434 35
合计 1,240 100
4) 2001年11月，第二次增资
2000年5月29日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以1999年
12月31日应付利润565.291125万港元转增资本。
2000年8月7日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本
增加至3,251万港元。
2000年10月11日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资经营企业
深圳华特容器有限公司增资、增营的批复》（深外资复[2000]B1478
号），同意华特有限注册资本由1,240万港元增加至3,251万港元。
2001年6月26日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以2000年
12月31日应付利润计1,355.031059万元转增资本。
2001年6月26日，深圳中天勤会计师事务所出具编号为“中天勤验资
报字（2001）第A041号”的《验资报告》，证明截至2001年6月26日
止，北方工业深圳公司以现金缴付出资 9,185,980.78港元（其中
641,800.41港元计入实收资本）；香港中华制漆（1946）有限公司以
现金缴付出资1,884,303.75港元（其中264,977.75港元计入实收资本）；
另外，华特有限以应付利润转增资本共计19,203,221.8港元。公司实
收资本变更为3,251万港元，占登记注册资本的100%。
2001年11月6日，华特有限完成本次增资及实收资本变更的工商变更
登记手续。本次增资完成后，华特有限的股权结构如下：
序 出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （万港元）
1 中国北方工业深圳公司 2,113.15 65
2 香港中华制漆（1946）有限公司 1,137.85 35
60
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序 出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （万港元）
合计 3,251 100
5) 2003年6月，第二次股权转让、第三次增资
2002年8月9日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为“中勤
信资评报字（2002）第B069号”《关于深圳华特容器有限公司资产评
估报告书》，华特有限截至2002年6月30日的净资产评估值为5,235.92
万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为：兵2002008）。
2002年9月4日，北方公司作出《关于中国北方工业深圳公司转让深
圳华特容器有限公司部分股权的批复》（北方投一[2002]491号），同
意中国北方工业深圳公司转让华特有限12%的股权，转让价格为
628.3104万元，以2002年6月30日经深圳市中勤信资产评估有限公司
评估的华特有限净资产评估值为作价依据。
2003年5月23日，华特有限召开董事会作出决议，同意中国北方工业
公司深圳公司将其持有的华特有限5%股权转让给凯纬有限公司，将
其持有的华特有限5%股权转让给深圳市鸿荣源实业有限公司，将其
持有的华特有限2%股权转让给深圳市鑫特实业有限公司；香港中华
制漆（1946）有限公司将其持有的华特有限14%的股权转让给凯纬
有限公司。同时，公司注册资本增加至4,351万港元，增加的注册资
本由股权转让后的股东按其所持股权比例认缴。
2003年5月23日，上述转让各方签署《股权转让协议》，就股权转让
事项进行约定。
2003年6月9日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深
圳华特容器有限公司”股权变更、增资的批复》（深外经贸资复
[2003]2080号），批准华特有限上述股权转让、增资相关事项。
2003年6月26日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号
为“深南验字(2003)第066号”的《验资报告》，根据该验资报告，截
至2003年6月19日，华特有限收到股东缴纳的新增注册资本合计1,100
万港元。其中，中国北方工业深圳公司以现金缴纳出资583万港元，
61
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香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴纳出资231万港元，凯纬有
限公司以现金缴纳出资209万港元，深圳市鸿源实业有限公司以现金
缴纳出资55万港元，深圳市鑫特实业有限公司以现金缴纳出资22万
港元。公司累计实收资本4,351万港元，占注册资本的100%。
2003年6月30日，华特有限完成本次股权转让、增资的工商变更登记
手续。本次股权转让、增资变更完成后，华特有限的股权结构如下：
序 出资额（万
股东名称 持股比例（%）
号 港元）
1 中国北方工业深圳公司 2,306.03 53
2 香港中华制漆（1946）有限公司 913.71 21
3 凯纬有限公司 826.69 19
4 深圳市鸿源实业有限公司 217.55 5
5 深圳市鑫特实业有限公司 87.02 2
合计 4,351 100
6) 2004年4月，第三次股权转让
2004年1月19日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号
为“深南财审报字（2004）第CA035号”《审计报告》，证明华特有
限截至2003年12月31日的账面净资产值为68,113,975.61元。
2004年2月16日，兵器集团出具《关于中国北方工业深圳公司实施结
构调整的批复》（兵器资字[2004]97号），同意中国北方工业深圳公司
与北方公司共同组建道方达，并由道方达收购中国北方工业深圳公
司持有的华特有限53%股权。
2004年3月25日和3月28日，华特有限分别召开董事会和临时股东会
并作出决议，同意中国北方工业公司深圳公司将其所持有的华特有
限53%的股权转让给道方达，其他股东放弃优先购买权。
2004年4月1日，北方公司出具《关于同意中国北方工业深圳公司转
让深圳华特容器有限公司及深圳市北方投资有限公司股权的通知》
62
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
（北方投一[2004]155号），同意中国北方工业深圳公司将其持有的华
特有限53%的股权转让给道方达。
2004年4月12日，中国北方工业深圳公司与道方达签署《股权转让协
议》，中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限53%的股权作价
36,100,407.07元转让给道方达，转让价格以华特有限2003年年底经审
计的净资产68,113,975.61元为依据。
2004年4月15日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深
圳华特容器有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2004]1103
号），同意华特有限上述股权转让事项。
2004年4月29日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让变更完成后，华特有限的股权结构如下：
序 出资额（万港
股东名称 持股比例（%）
号 元）
1 道方达 2,306.03 53
2 香港中华制漆（1946）有限公司 913.71 21
3 凯纬有限公司 826.69 19
4 深圳市鸿源实业有限公司 217.55 5
5 深圳市鑫特实业有限公司 87.02 2
合计 4,351 100
7) 2006年5月，第四次股权转让
2006年2月10日，中和资产评估有限公司出具编号为“ZH评报字
（2006）/V3002”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华
特有限截至2005年10月31日的净资产评估值为8,497.45万元。上述资
产评估结果已经兵器集团备案（编号为“兵2006018”）。
2006年3月7日，华特有限召开董事会通过决议，同意香港中华制漆
（1946）有限公司将其持有的华特有限21%的股权转让给安利实业；
凯纬有限公司将其持有的华特有限14%的股权转让给安利实业，将
其持有的华特有限5%的股权转让给道方达；深圳市鸿源实业有限公
63
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司将其持有的华特有限5%的股权转让给安利实业；深圳市鑫特实业
有限公司将其持有的华特有限2%的股权转让给安利实业。
2006年3月17日，转让各方签署《股权转让协议》，对上述股权转让
事项进行约定。
2006年3月31日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公
司股权变更的批复》（深贸工资复[2006]0525号），同意华特有限关于
股权转让和股东变更的申请。
2006年5月8日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万港元） 持股比例（%）
号
1 道方达 2,523.58 58
2 安利实业 1,827.42 42
合计 4,351 100
8) 2007年9月，第四次增资
2007年4月7日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字
（2007）第V3021号”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，
华特有限截至2006年12月31日的净资产评估值为10,430.72万元。上
述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为：兵2007032）。
2007年4月27日，华特有限召开董事会通过决议，同意公司注册资本
货币单位由港币折算为人民币，折算依据为历次股东缴付出资当日
中国人民银行公布的基准汇率，折算后公司注册资本为人民币
4,238.98万元。同意以中和资产评估有限公司评估报告的结论为基础
对公司进行增资，增加公司注册资本至5,901.58万元。
2007年7月19日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司股权重
组及天津基地扩建有关问题的批复》（编号：兵器资字[2007]566号），
同意天津中辰、无锡国联及北京金汇宣对华特有限进行增资。
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2007年8月3日，北方公司作出《关于转发集团公司<关于深圳华特容
器有限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复>的函》（编号：
北方投一便函（2007）052号），同意华特有限增资扩股，同意道方
达在华特有限此次增资中放弃优先认缴权。
2007年8月16日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳华特容
器有限公司增资、增股东的批复》（深贸工资复[2007]2243号），同意
公司上述增资事项。
2007年8月16日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字
(2007)第158号”的《验资报告》，证明截至2007年7月16日，华特有
限收到股东天津中辰、无锡国联及北京金汇宣缴纳的新增注册资本
合计1,662.6万元。其中，天津中辰以现金缴纳出资646.34万元，无锡
国联以现金缴纳出资615.65万元，北京金汇宣以现金缴纳出资400.61
万元。公司累计实收资本5,901.58万元，占登记注册资本的100%。
2007年9月5日，华特有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，华特有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 道方达 2,458.61 41.66
2 安利实业 1,780.37 30.17
3 天津中辰 646.34 10.95
4 无锡国联 615.65 10.43
5 北京金汇宣 400.61 6.79
合计 5,901.58 100
9) 2008年4月，改制为股份有限公司
2007年10月22日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南财
审报字（2007）第CA652号”的《审计报告》，证明截至2007年9月
30日，华特有限经审计的账面净资产值为147,904,334.78元。
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2007年10月31日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字
（2007）第V3100号”的《资产评估报告书》，证明截至2007年9月30
日，华特有限的净资产评估值为15,423.66万元。
2007年11月9日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司改制为
股份有限公司并发行股票上市的批复》（兵器资字[2007]976号），同
意华特有限改制为股份有限公司。
2007年12月28日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意深
圳 华 特 容 器 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 商 资 批
[2007]2225号），同意华特有限转变为外商投资股份有限公司。
2008年1月17日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公
司变更为股份公司的批复》（深贸工资复[2008]0216号），同意华特有
限转变为外商投资股份有限公司。
2008年4月11日，国务院国资委作出《关于设立深圳华特容器股份有
限公司的批复》（国资改革[2008]363号），同意由华特有限原股东作
为发起人，将华特有限整体变更为股份有限公司。
2008年3月17日，深圳市工商局核发《名称变更预先核准通知书》
（[2008]第1385778号），预先核准公司名称变更为“深圳华特容器股
份有限公司”。
2008年4月13日，深圳华特创立大会通过决议，同意华特有限以经审
计 的 截 至 2007 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 值 147,904,334.78 元 中 的
10,000万元折股为10,000万股，未折股部分计入资本公积金。华特有
限全体股东天津中辰，无锡国联，北京金汇宣，道方达，安利实业
作为发起人，以各自在华特有限中的股权所对应的净资产认购股份
有限公司的股份。
2008年4月17日，华特有限完成变更为股份有限公司深圳华特的相关
工商变更登记手续。本次改制完成后，深圳华特的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 道方达 41,660,270 41.66
2 安利实业 30,167,735 30.17
66
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 天津中辰 10,952,001 10.95
4 无锡国联 10,429,936 10.43
5 北京金汇宣 6,790,058 6.79
合计 100,000,000 100
10) 2012年11月，第五次股权转让
2010年8月15日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为“中磊
专审字[2010]第12145号”的《关于对深圳华特容器股份有限公司净
资产专项审计报告》，证明华特有限截至2010年6月30日经审计的净
资产为177,083,944.92元。
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以
2010年6月30日为基准日，将北方公司全资子公司道方达持有的深圳
华特41.66%股权无偿划转至北方科技。
2011年7月26日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于同意公开转让深圳华特容器股份有限公司国有股权的批复》（苏国
资复[2011]76号），同意国有全资企业无锡国联公开转让其所持有的
深圳华特10.43%股权。
2011年8月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具编号为“苏
中资产评报字[2011]第1050号”《无锡国联创业投资有限公司转让持
有深圳华特容器股份有限公司10.43%股权项目评估报告》，确认深圳
华特截至2010年12月31日的净资产评估值为21,963.95万元。
2011年9月20日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员出具编号为
“苏国资评备[2011]33号”《国有资产评估项目备案表》，同意对上述
资产评估结果进行备案。
2011年9月，北方科技与道方达签署《产权无偿划转协议》，道方达
将其持有的深圳华特41.66%的股权无偿划转给北方科技，双方同意
67
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以深圳华特2010年6月30日经审计的净资产计算划转产权对应的权
益金额。
2012年4月10日，深圳华特召开临时股东大会作出决议，同意北方工
业深圳投资有限公司（原道方达）所持有的公司41.66%股权无偿划
转至北方科技；无锡国联将其持有公司10.43%股权转让给北方科技；
北京金汇宣将其持有公司6.79%的股权转让给北方科技。
2012年5月24日，无锡国联与北方科技签署《产权交易合同》（挂牌
编号：WXCQG11037-4）。
2012年6月5日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡
产交易[2012]024号），证明转让方无锡国联与受让方北方科技的产权
交易行为符合交易的程序性规定。
2012年6月21日，北京金汇宣与北方科技签署《股权转让协议书》，
北京金汇宣将其持有的深圳华特6.79%的股权作价1,249.5516万元转
让给北方科技。
2012年9月20日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于外商投
资股份制企业深圳华特容器股份有限公司投资者股权变更的批复》
（深经贸信息资字[2012]1471号），同意上述股权转让事项。
2012年11月16日，深圳华特办理完毕本次股权划转、股权转让的工
商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳华特的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 北方科技 58,880,264 58.88
2 安利实业 30,167,735 30.17
3 天津中辰 10,952,001 10.95
合计 100,000,000 100
11) 2016年2月，第六次股权转让
2015年12月10日，深圳华特召开临时股东大会作出决议，同意安利
实业将其持有的深圳华特30.17%的股份作价84,329,987.83元转让给
68
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
北方科技，股份转让对价以深圳华特截至2014年12月31日经审计的
账面净资产值为基础。
2015年12月25日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公
司与安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让
协议》，根据该协议，安利实业将其持有的深圳华特30,167,735股股
份（占深圳华特公司股份总数的30.17%）作价84,329,987.83元转让
给北方科技。2016年2月3日，该股份转让协议在深圳联合产权交易
所进行见证。
2016年1月25日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外商投资股份
制深圳华特容器股份有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批
复》（深外资宝复[2016]57号），同意安利实业将其持有的深圳华特
3,017万股份，以84,329,987.83元转让给北方科技。股东变更后，深
圳华特公司性质变更为内资企业，其《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》自该批复签发之日起予以撤销。
2016年2月5日，深圳华特完成本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，深圳华特的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 北方科技 89,047,999 89.05
2 天津中辰 10,952,001 10.95
合计 100,000,000 100
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不
存在法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 土地使用权
69
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(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其境内控股子公司拥有3宗土地使用权，面积合计
84,452.3平方米，均已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
证载
序 面积 土地使用证 证载 终止日
权利 坐落 类型
号 （m2） 编号 用途 期
人
深房地字第
5000349164 号、
深房地字第
深圳 宝安区福永 5000349166 号、 工业 2051.4.
1 出让 16,553.9
华特 镇重庆路西 深房地字第 用地 29
5000349168 号、
深房地字第
5000349170 号
上海市浦东
沪房地南字
深圳 新区新场镇 工业 2056.1
2 出让 25,821.3 （2009）第
华特 新瀚路 33 用地 2.30
027172 号
号
武清区武宁
津（2016）武清
深圳 公路（梅厂 工业 2063.5.
3 出让 42,077.1 区不动产权第
华特 镇段）749 用地 26
1001520 号
号
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述土地使
用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述土地使用权的抵押情
况如下：
1）2014年3月，深圳华特与兵工财务签署编号为2014专信字第010003号
的《最高额授信合同》。为担保《最高额授信合同》的履行，2014年3月5
日，深圳华特与兵工财务签署编号为2014专信字第010003号的《最高额
抵（质）押合同》，深圳华特以其位于深圳市宝安区福永镇重庆路西的土
地使用权、房产（房地产证号：深房地字第5000349164号、深房地字第
5000349166号、深房地字第5000349168号、深房地字第5000349170号）
提供抵押担保。担保期间为担保合同生效之日起至每笔具体业务合同项
下本息及其他一切相关费用全部还清之日止。
2）2013年11月，深圳华特与兵工财务签署编号为2013专信字第010016
号的《最高额授信合同》。为担保《最高额授信合同》的履行，2013年11
月18日，深圳华特与兵工财务签署编号为2013专信字第010016号的《最
高额抵（质）押合同》，深圳华特以其位于上海市浦东新区新场镇新瀚路
33号的土地使用权、房产（房地产证号：沪房地南字[2009]第027172号）
提供抵押担保。担保期间为担保合同生效之日起至每笔具体业务合同项
70
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下本息及其他一切相关费用全部还清之日止。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述抵押
情况外，上述土地使用权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的
情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的
南非子公司Ever Star Industries (Pty) Limited（以下简称“ESI”）拥有2宗
土地使用权，面积合计78,241平方米，具体情况如下：
序 面积
权利人 坐落 类型 权属文件编号
号 （m2）
南非 ERF 9934,
1 ESI 商业 65,069 N0FT02580000993400000
Pietermaritzburg
南非 Portion 15 (of
2 ESI 4) of ERF 1006 商业 13,172 N0FT02580000100600015
Pietermaritzburg
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述土地使用权系由
ESI合法取得且不存在权利限制。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得国有土地使用证的土地
使用权。上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除为
自身贷款提供的抵押外，不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的
情况；深圳华特以其拥有的土地使用权为自身贷款提供抵押，不构成本
次重组的实质性法律障碍。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI拥有的土地使用权
系合法取得且不存在权利限制。
2. 自有房屋
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其境内控股子公司合计拥有22项房屋，面积合计
77,132.73平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
序 证载权 建筑面积 证载
坐落 房屋所有权证号
号 利人 （㎡） 用途
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
1 306.76 办公 X 京房权证石字第 123551 号
辆 号楼 9 层 901
2 北方车 石景山区政达路 6 号院 3 151.23 办公 X 京房权证石字第 123549 号
71
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序 证载权 建筑面积 证载
坐落 房屋所有权证号
号 利人 （㎡） 用途
辆 号楼 9 层 902
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
3 306.76 办公 X 京房权证石字第 123684 号
辆 号楼 9 层 903
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
4 622.05 办公 X 京房权证石字第 123681 号
辆 号楼 9 层 904
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
5 306.76 办公 X 京房权证石字第 123551 号
辆 号楼 10 层 1001
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
6 151.23 办公 X 京石房权证字第 123763 号
辆 号楼 10 层 1002
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
7 306.76 办公 X 京房权证石字第 123783 号
辆 号楼 10 层 1003
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
8 622.05 办公 X 京房权证石字第 123781 号
辆 号楼 10 层 1004
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
9 306.76 办公 X 京房权证石字第 123876 号
辆 号楼 11 层 1101
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
10 151.23 办公 X 京房权证石字第 123875 号
辆 号楼 11 层 1102
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
11 306.76 办公 X 京房权证石字第 123949 号
辆 号楼 11 层 1103
北方车 石景山区政达路 6 号院 3
12 622.05 办公 X 京房权证石字第 123951 号
辆 号楼 11 层 1104
北方物 石景山区政达路 6 号院 3
13 306.76 办公 X 京房权证石字第 124755 号
流 号楼 12 层 1201
北方物 石景山区政达路 6 号院 3
14 151.23 办公 X 京房权证石字第 124756 号
流 号楼 12 层 1202
北方物 石景山区政达路 6 号院 3
15 306.76 办公 X 京房权证石字第 124809 号
流 号楼 12 层 1203
北方物 石景山区政达路 6 号院 3
16 622.05 办公 X 京房权证石字第 124810 号
流 号楼 12 层 1204
深圳华
17 宝安区福永镇重庆路西 6,348.72 厂房 深房地字第 5000349166 号
特
深圳华
18 宝安区福永镇重庆路西 956.83 厂房 深房地字第 5000349170 号
特
深圳华
19 宝安区福永镇重庆路西 6,380.65 厂房 深房地字第 5000349164 号
特
深圳华
20 宝安区福永镇重庆路西 6,109 厂房 深房地字第 5000349168 号
特
深圳华 上海市浦东新区新场镇 沪房地南字（2009）第 027172
21 28,306.33 工业
特 新瀚路 33 号 号
深圳华 武清区武宁公路（梅厂镇 津（2016）武清区不动产权
22 23,484.00 工业
特 段）749 号 第 1001520 号
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述房屋权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。深圳华特以其拥有的房产证编号
为深房地字第5000349164号、深房地字第5000349166号、深房地字第
5000349168号、深房地字第5000349170号、沪房地南字[2009]第027172
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号的房产为深圳华特自身贷款提供抵押，详见本法律意见书第五部分
“（三）标的公司的主要资产”之“1、土地使用权”。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述抵押
情况外，上述房屋不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的
南非子公司ESI拥有6项房屋，面积合计18,884平方米，具体情况如下：
序 权利 面积
坐落 用途 权属文件证号
号 人 （㎡）
1 ESI 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 234 办公 N0FT02580000993400000
ESI 厂房/
2 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 7,669 N0FT02580000993400000
仓库
3 ESI 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 7,800 仓库 N0FT02580000993400000
4 ESI 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 1,406 仓库 N0FT02580000993400000
5 ESI 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 1,202 厂房 N0FT02580000993400000
6 ESI 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 573 办公 N0FT02580000993400000
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述房屋系由ESI合法
取得且不存在权利限制。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋。
上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除深圳华特为自身贷
款提供的抵押外，标的公司及其控股子公司的房产不存在其他抵押、担
保或其他权利受到限制的情况。深圳华特以自有房产为自身贷款提供抵
押，不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI 拥有的房屋系合
法取得且不存在权利限制。
3. 租赁物业
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其境内控股子公司承租房屋和土地的具体情况如下：
权属证书/
序 承租 租赁 租赁期
出租方 位置 面积（㎡） 竣工验收备
号 方 用途 限
案证编号
1 北方 中信天 天津开发区 房屋 房地证津字 仓储 2014.2.
73
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
权属证书/
序 承租 租赁 租赁期
出租方 位置 面积（㎡） 竣工验收备
号 方 用途 限
案证编号
伊势 津投资 黄海路 249 1,298.24 第 1-
湾 控股有 号中信物流 1140109091 2017.5.
限公司 园 3#单体 25 号 31
一层
天津开发区
中信天 房地证津字 2014.6.
北方 黄海路 249
津投资 房屋 第 1-
2 伊势 号中信物流 仓储
控股有 2,209.29 1140109091 2017.5.
湾 园 6#单体
限公司 25 号 31
一层
天津开
发区聚 房地证津字 2015.8.
北方 天津开发区
合国际 房屋 第 16-
3 伊势 西区新环北 仓储
货运代 3,600 1140115001 2016.8.
湾 街南 66 号
理有限 31 号 16
公司
伊势湾
北方环 房权证保税 2016.1.
北方 天津港保税 仓
保科技 房屋 字第 1-
4 伊势 区海滨三路 储、
（天 5,202.29 150001010 2016.12
湾 87 号 办公
津）有 号 .31
限公司
房权证东丽
房屋 字第 2016.1.
北方 中国北 天津市东丽
3,522.25； 100062653 1-
5 伊势 方工业 区军粮城东 仓储
土地 号、东丽单 2016.12
湾 公司 堼村
98,144.8 国用（2004） .31
第 026 号
中国北 2016.1.
上海 沪房地宝字
方工业 安达路 30 房屋 1-
6 北方 （2003） 仓储
上海公 号内 9,786.00 2016.12
物流 017422 号
司 .31
上海利 2016.1.
上海 上海外高桥 房屋 沪房地浦字 仓
浦工业 1-
7 北方 保税区泰谷 1,957；土 （2013） 储、
有限公 2016.12
物流 路 200 号 地 15,070 037664 号 办公
司 .31
北方
万邦 广州市环市 粤房地证字 2013.4.
广州易
物流 东路 376 号 房屋 第 写字 1-
8 尚国泰
有限 七楼 0717、 122.94 C2674704 楼 2018.3.
大酒店
公司 19、21 号 30
广州
74
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权属证书/
序 承租 租赁 租赁期
出租方 位置 面积（㎡） 竣工验收备
号 方 用途 限
案证编号
分公
司
广州经济技
术开发区青 粤房地权证 2015.1.
北方 年路沙湾二 穗字第 1-
9 付海明 房屋 59.8 办公
机电 街 13、15 0550000365 2017.12
号6楼 号 .31
602A
广州汇 广州市先烈
2014.11.
华房地 中路 80 号 穗规验证字
北方 26-
10 产开发 汇华商贸大 房屋 28 [1999]第 仓库
机电 2016.11.
有限公 厦负一层 733 号
25
司 02 单元
广州汇 广州市先烈
2014.11.
华房地 中路 80 号 穗规验证字
北方 26-
11 产开发 汇华商贸大 房屋 64 [1999]第 仓库
机电 2016.11.
有限公 厦负一层 733 号
25
司 M04 单元
广州汇
2015.7.
华房地 越秀区先烈 穗规验证字
北方 房屋 25-
12 产开发 中路 80 号 [1999]第 办公
机电 152.605 2017.7.
有限公 1007 房 733 号
24
司
广州汇
2015.4.
华房地 越秀区先烈 穗规验证字
北方 房屋 9-
13 产开发 中路 80 号 [1999]第 办公
机电 97.30 2017.4.
有限公 1005 房 733 号
8
司
北方新
能源
（原出
租方广 越秀区先烈 2015.12
穗规验证字
北方 州汇华 中路 80 号 .1-
14 房屋 434 [1999]第 办公
机电 房地产 906、907 以 2016.11
733 号
开发有 及 903 部分 .30
限公司
授权转
租）
北方 广州市 广州市先烈 穗规验证字 2014.11
15 新能 汇华房 中路 80 号 房屋 120 [1999]第 仓库 .26-
源 地产开 汇华商贸大 733 号 2016.11
75
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权属证书/
序 承租 租赁 租赁期
出租方 位置 面积（㎡） 竣工验收备
号 方 用途 限
案证编号
发有限 厦负一层 .25
公司 09 单元
广州市 广州市先烈
2015.12
北方 汇华房 中路 80 号 穗规验证字
房屋 .1-
16 新能 地产开 901、902、 [1999]第 办公
411.596 2016.11
源 发有限 903、906、 733 号
.30
公司 907
广州市先烈
广州市
中路 80 号 2013.8.
北方 汇华房 穗规验证字
汇华商贸大 房屋 1-
17 新能 地产开 [1999]第 办公
厦第 10 层 165.641 2016.8.
源 发有限 733 号
10 单元 31
公司
1010
广州高新技
广州永 2014.7.
北方 术产业开发 穗开规验证
龙建设 16-
18 新能 区科学城科 房屋 492 [2007]第 办公
投资有 2016.7.
源 学大道 162 222 号
限公司 15
号
深圳
天津市 天津市武清 房地证津字 2016.1.
华特
宇正工 区经济开发 房屋 第 1-
19 天津 厂房
贸有限 区北财源道 3,000 1220108078 2016.12
分公
公司 北侧 14 号 73 号 .31
司
深圳
天津市 天津市武清 房地证津字 2015.1.
华特
宇正工 区经济开发 房屋 第 1-
20 天津 厂房
贸有限 区北财源道 1,400 1220108078 2016.12
分公
公司 北侧 14 号 73 号 .31
司
深圳 天津市武清
天津浩 房地证津字 工业 2013.8.
华特 区开发区泉
悦国际 房屋 第 生 1-
21 天津 发路 15 号
贸易有 6,200 1220309136 产、 2016.7.
分公 大成物流中
限公司 37 号 仓储 31
司 心 A 号仓库
深圳 天津市
天津市武清 房权证津字 2015.1.
华特 大华电
区武清开发 房屋 第 1-
22 天津 力器材 厂房
区禄源道 10,985 1220108052 2016.12
分公 有限公
27 号 03 号 .31
司 司
深圳市宝安 员工 2012.1.
深圳 房屋
23 冯福深 区福永镇重 无 宿 1-
华特 3,100
庆路同富楼 舍、 2021.12
76
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
权属证书/
序 承租 租赁 租赁期
出租方 位置 面积（㎡） 竣工验收备
号 方 用途 限
案证编号
食堂 .31
东莞市
锦尚源
实业投
资有限
深圳 公司 东莞市望牛
2012.6.
华特 （原出 墩镇赤窖村 建验证字第 厂
房屋 1-
24 东莞 租方东 横海高速路 2012-4-037 房、
15,115.6 2022.5.
分公 莞高科 口锦尚源科 号 宿舍
31
司 机械维 技园
修有限
公司授
权转
租）
标的公司及其境内控股子公司承租的土地使用权中，出租方均已取得土
地使用权证；承租的房屋中，除深圳华特一处3,100平方米的房产未取得
权属证明文件外，其他房产均已取得房屋所有权证或房屋竣工验收备案
证明等权属证明文件。深圳华特承租3,100平方米的无证房产用途为员工
宿舍、食堂，对深圳华特生产经营的影响较小。根据本次重组交易对方
出具的承诺，标的公司及其控股子公司正常使用租赁房屋，与出租方不
存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求
强制搬迁，致使标的公司及其控股子公司在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，本次重组交易对方将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的
生产经营场所，避免标的公司及其控股子公司的持续稳定经营受到重大
不利影响。标的公司及其控股子公司由此产生的额外支出或经济损失，
本次重组交易对方承诺按照所持标的公司的股权比例进行足额补偿。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的
南非子公司ESI合计承租建筑面积3,711平方米的境外房屋，具体情况如
下：
序 面积
承租方 出租方 物业坐落位置 用途 租赁期限
号 （㎡）
1 ESI Super Group 南非 Centurion 1,436 经营 至 2018.9.30
Shantui South
2 ESI 南非 Jet Park 1,945 经营 至 2019.9.8
Africa
3 ESI Deborah 南非 140 员工宿 至 2016.7.31
77
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序 面积
承租方 出租方 物业坐落位置 用途 租赁期限
号 （㎡）
Janine Pietermaritzburg 舍
Strachan
Aarti 员工宿
4 ESI 南非 Sandton 90 至 2016.7.31
Takoordan 舍
员工宿
5 ESI Yi Zhang 南非 Boksburg 100 至 2017.5.31
舍
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述房屋租赁合同合
法有效。
综上，本所认为：
(1) 深圳华特承租 3,100 平方米的无证房产对深圳华特生产经营的影响较小，
交易对方已承诺采取措施避免瑕疵租赁事项对标的公司的持续稳定经营
产生重大不利影响并对标的公司受到的损失承担补偿责任，该等无证房
产租赁事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2) 除上述情形以外，标的公司及其境内控股子公司承租的土地均已取得土
地使用权证，承租的房屋均已取得房屋权属证明文件，相关租赁合同的
内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
(3) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI 的房屋租赁合同
合法有效。
4. 专利
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其境内控股子公司合计拥有 23 项专利权，均已取得
专利证书，具体情况如下：
专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号
日 日
充电电池和干电
北方新能 20112026930
1. 实用新型 池合用型太阳能 2011.7.27 2012.3.7
源 5.4
灯
北方新能 一种锂电池太阳 20122069438 2012.12.2
2. 实用新型 2013.6.12
源 能路灯 4.8 4
北方新能 20153023693
3. 外观设计 太阳能庭院灯 2015.7.6 2015.12.16
源 9.3
78
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号
日 日
冲床板状产品收 20082023550 2008.12.2
4. 深圳华特 实用新型 2009.10.7
集装置 5.6 3
圆形冲件条形薄 20082023579 2008.12.3
5. 深圳华特 实用新型 2009.12.16
板剪料 5.4 1
一种冲床自动收 20112013491
6. 深圳华特 实用新型 2011.4.30 2011.12.7
料装置 8.7
一种气雾剂罐上 20112013538
7. 深圳华特 实用新型 2011.4.30 2011.11.23
盖和气雾剂罐 4.X
一种气雾剂罐上
20111010844
8. 深圳华特 发明专利 盖倒锥的成型方 2011.4.28 2013.5.1
9.6
法和模具
一种桶底卷封部 20112013767
9. 深圳华特 实用新型 2011.5.4 2011.12.14
位的补漆装置 8.6
一种桶身卷边、凸
20111017477
10. 深圳华特 发明专利 筋工序的送桶装 2011.6.27 2013.6.19
6.1
置和送桶方法
一种制罐生产线
20112021863
11. 深圳华特 实用新型 自动吹尘装置和 2011.6.24 2012.5.9
0.8
包装罐输送系统
一种奶粉罐码垛 20112021863
12. 深圳华特 实用新型 2011.6.24 2012.2.1
打包机 7.X
一种罐体封口机 20132088237 2013.12.3
13. 深圳华特 实用新型 2014.7.2
落盖装置 7.5 0
一种印铁机油墨 20132088384 2013.12.3
14. 深圳华特 实用新型 2014.7.2
匀墨装置 0.8 0
一种印铁机湿润 20122016208
15. 深圳华特 实用新型 2012.4.17 2012.11.21
刮墨皮装置 9.8
一种印铁烘房炉 20122016206
16. 深圳华特 实用新型 2012.4.17 2013.1.23
架 6.7
一种压力机自动 20142042584
17. 深圳华特 实用新型 2014.7.30 2014.12.17
上料装置 6.5
金属食品罐底盖 20142040370
18. 深圳华特 实用新型 2014.7.21 2014.12.17
冲模 3.4
一种桶盖和包装 20142085915 2014.12.2
19. 深圳华特 实用新型 2015.08.19
桶 6.0 9
20152069206
20. 深圳华特 实用新型 一种方罐 2015.9.7 2016.1.13
9.5
一种铁皮方罐罐 20141003365
21. 深圳华特 发明 2014.1.23 2016.3.2
身成型模具 8.2
20152081741 2015.10.2
22. 深圳华特 实用新型 一种油漆罐 2016.4.6
4.3 0
79
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号
日 日
20152073932
23. 深圳华特 实用新型 一种金属包装罐 2015.9.22 2016.3.2
6.6
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的
南非子公司 ESI 无专利权。
综上，本所认为：
标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得专利证书的专利。上述
专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受到限制的情况。
5. 注册商标
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其境内控股子公司合计拥有 5 项注册商标，均已取
得商标注册证，具体情况如下：
序号 证载注册人 商标 注册号 核定商品类别 有效期
1. 北方车辆 1551561 12 2011.4.7-2021.4.6
2. 北方车辆 1551562 12 2011.4.7-2021.4.6
3. 北方新能源 6291061 11 2010.3.28-2020.3.27
4. 北方新能源 8409128 4 2011.7.21-2021.7.20
5. 深圳华特 256559 6 2006.7.20-2016.7.19
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的
80
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
南非子公司 ESI 拥有 7 项境外注册商标，具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册地 注册号 商品类别 有效期
1. ESI Powerstar 南非 1997/16647 12 至 2017.10
2. ESI Powerstar 赞比亚 339/2011 12 至 2018.4.14
3. ESI Powerstar 莫桑比克 19079/2011 12 至 2021.5.19
4. ESI Powerstar 津巴布韦 362/2011 12 至 2021.3.18
5. ESI Powerstar 博茨瓦纳 BW/M/2011/00174 12 至 2021.3.16
6. ESI Powerstar 纳米比亚 2011/0305 12 至 2021.3.16
7. ESI Powerland 南非 2013/27413 12 至 2023.10.3
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述商标权合法取得
且不存在权利限制。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得商标注册证的注册商
标。上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI 的注册商标权合
法取得且不存在权利限制。
6. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司的对外股权投资情况如下：
序
公司名称 类型 注册资本 股权结构
号
北方车辆：38.78%、北奔重型汽车
Superpower Holding Limited 私人 2,450 万
1. 集团有限公司：24.49%、中非发展
（注册地毛里求斯） 公司 美元
基金有限公司：36.73%。
Ever Star Industries (Pty) Superpower Holding Limited ：
私人 23,000 万
2. Limited 78.26%；中国建设银行约堡分行：
公司 兰特
（注册地南非） 21.74%。
有限 北方车辆：33.44%，兵器工业机关
北京北方新兴投资控股发 4,000 万
3. 责任 服务中心：10.91%，赵小文等自然
展有限公司 元
公司 人：合计 55.65%。
股份 北方车辆：11.03%，北京北方车辆
北京北方华德尼奥普兰客 21,778.2
4. 有限 集团有限公司：88.70%，北京北方
车股份有限公司 万元
公司 旅居车辆有限公司：0.27%。
81
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序
公司名称 类型 注册资本 股权结构
号
北方车辆：35%，内蒙古第一机械
有限
内蒙古一机集团进出口有 1,000 万 制造（集团）有限公司： 62%，
5. 责任
限责任公司 元 内蒙古一机综企有限公司：3%。
公司
有限 北方物流：74.11%，上海宝恒物流
上海北方万邦物流有限公
6. 责任 500 万元 经济发展有限公司：0.89%，朱健：
司
公司 25%。
有限
天津北方伊势湾国际运输 400 万美 北方物流：51%，伊势湾海运株式
7. 责任
有限公司 元 会社：49%。
公司
有限 北方物流：39%，四川省宜宾普什
湛江北方普什国际发展有 1,000 万
8. 责任 集团有限公司：51%，上海兴诚科
限公司 元
公司 技有限公司：10%。
北方机电持股 33.5%，佛山市顺德
有限
广东顺德德力机械设备有 区启禾投资有限公司持股 46.5%，
9. 责任 700 万元
限公司 广东德力控股集团有限公司持股
公司
20%
有限 北方新能源持股 20%，振丰国际有
中山市嘉宏照明电器有限
10. 责任 30 万美元 限公司持股 50%，中山市利盈实业
公司
公司 发展有限公司持股 30%
综上，本所认为：
(1) 根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，标的
公司及其境内控股、参股子公司均有效存续，不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2) 根据标的公司提供的资料及其确认、南非律师出具的法律意见书，截至
本法律意见书出具之日，标的公司持有的下属企业的股权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 标的公司的业务资质
82
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，各标的公司及其控股子公司已经取得的业务资质情况如
下：
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
进出口货物
北方 报关单位注 中华人民共和国
1. 1107919018 收发货人报 长期有效
车辆 册登记证书 北京海关
关
出入境检验 中华人民共和国
北方 进出口货物
2. 检疫报检企 1100000907 北京出入境检验 —
车辆 自理报检
业备案表 检疫局
对外贸易经
北方 对外贸易经营者 对外贸易经
3. 营者备案登 02102537 —
车辆 备案登记机关 营者备案
记表
进出中国港
无船承运业
北方 中华人民共和国 口货物运输 至
4. 务经营资格 MOC-NV 01750
物流 交通运输部 的无船承运 2016.10.7
登记证
业务
自理报检单 中华人民共和国
北方 自理报检单
5. 位备案登记 1100616194 北京出入境检验 —
物流 位备案
证明书 检疫局
中国民用航
航空货运销
空运输销售 至
北方 中国航空运输协 售代理业务
6. 代理业务资 HB30204 2017.12.2
物流 会 （危险品除
格认定证书 7
外）
一类货运
中国民用航
航空货运销
空运输销售
北方 中国航空运输协 售代理业务 至
7. 代理业务资 HB60173
物流 会 （危险品除 2017.1.11
格认定证书
外）
二类货运
国际货运代 商务部国际货物
北方 国际货运代
8. 理企业备案 00054585 运输代理企业管 —
物流 理
表 理局
对外经营贸
北方 北京市西城区商 对外经营贸
9. 易者备案登 01722258 —
物流 务委 易者备案
记表
海关进出口
进出口货物
北方 货物收发货 中华人民共和国 至
10. 1102930541 收发货人报
物流 人报关注册 北京关区海关 2017.4.6
关
登记证书
上海 安全生产标 AQBⅢQG(沪 上海市安全生产 安全生产标 至
11.
北方 准化证书 宝山)201500067 协会 准化三级企 2018.12
83
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
物流 业（轻工）
上海 国际货运代 商务部国际货物
国际货运代
12. 北方 理企业备案 00024725 运输代理企业管 —
理
物流 表（一） 理局
上海市国际
上海 国际物流（货
物流（货代） 上海市商务委员
13. 北方 NO.0071 代）行业重点 至 2017.7
行业重点企 会
物流 企业
业
安全生产标
北方
安全标准化 AQB II SM 津 天津市安全生产 准化二级企 至
14. 伊势
证书 201400095 技术研究中心 业商贸仓储 2017.12
湾
物流
出口饲料生
注册登记类
北方 产、加工、存 中华人民共和国 2014.10.2
检验 型：加工；注
15. 伊势 放企业检验 天津出入境检验 1-2019.10.
1200AF019 册登记产品：
湾 检疫注册登 检疫局 20
甜菜粕
记证
承办海运进
北方 天津市从事
行业备案标号： 天津国际货运代 出口货物的 2014.4.1-2
16. 伊势 国际货代业
121 理协会 国际运输代 017.4.30
湾 务备案单
理业务
北方 自理报检单 中华人民共和国
自理报检单
17. 伊势 位备案登记 1200610868 天津出入境检验 —
位备案
湾 证明书 检疫局
准予从事进
北方 无船承运业 出中国港口
中华人民共和国 至
18. 伊势 务经营资格 MOC-NV01082 货物运输的
交通运输部 2016.8.1
湾 登记证 无船承运业
务
对外贸易经
北方 对外贸易经营者 对外贸易经
19. 营者备案登 02490548 —
机电 备案登记（广州） 营者备案
记表
海关报关单 进出口货物
北方 中华人民共和国
20. 位注册登记 4401210057 收发货人报 长期有效
机电 黄埔海关
证书 关
出入境检验 中华人民共和国
北方 进出口货物
21. 检疫报检企 4401600464 广东出入境检验 —
机电 自理报检
业备案表 检疫局
北方 对外贸易经
对外贸易经营者 对外贸易经
22. 新能 营者备案登 02519286 —
备案登记（广州） 营者备案
源 记表
23. 北方 海关报关单 4401310006 黄埔海关 进出口货物 长期有效
84
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
新能 位注册登记 收发货人
源 证书
北方 自理报检企 中华人民共和国
进出口货物
24. 新能 业备案登记 4401600463 广州出入境检验 —
自理报检
源 证明书 检疫局
生产的危险
全国工业产 （粤） 化学品包装
深圳 深圳市市场监督 2016.3.7-2
25. 品生产许可 XK12-001-0201 物、容器符合
华特 管理局 021.3.6
证 2 生产许可证
条件
深圳
华特 全国工业产 （粤） 产品明细：.
深圳市市场监督 2016.3.7-2
26. 东莞 品生产许可 XK12-001-0201 金属罐、金属
管理局 021.3.6
分公 证附件 2 桶
司
深圳
华特 全国工业产 （粤） 产品明细：.
深圳市市场监督 2016.3.7-2
27. 天津 品生产许可 XK12-001-0201 金属罐、金属
管理局 021.3.6
分公 证附件 2 桶
司
深圳
华特 全国工业产 （粤） 产品明细：.
深圳市市场监督 2016.3.7-2
28. 上海 品生产许可 XK12-001-0201 金属罐、气雾
管理局 021.3.6
分公 证附件 2 罐、金属桶
司
（粤）新出印证 包装装潢印
深圳 印刷经营许 深圳市新闻出版 2014.1.1-2
29. 字 4403003923 刷品、其他印
华特 可证 局 018.3.31
号 刷品印制
深圳
华特 包装装潢印
印刷经营许 （武清）印证字 天津市武清区行 2016.4.8-2
30. 天津 刷品、其他印
可证 126150265 号 政审批局 019.12.31
分公 刷品印制
司
在金属上进
深圳 商品条码印 物编印证第 中国物品编码中 2014.6.2-2
31. 行商品条码
华特 刷资格证书 008317 号 心 017.6.1
平版印刷
马口铁罐（内
涂环氧酚
中华人民共和国
深圳 出入境食品 醛）、马口铁 2015.4.15-
32. 4700SB188 深圳出入境检验
华特 包装备案书 罐（无内涂） 2017.4.14
检疫局
包装生产符
合监管备案
85
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
要求
对外贸易经 对外贸易经营者
深圳 对外贸易经
33. 营者备案登 02020315 备案登记（深圳 —
华特 营者备案
记表 宝安）
自理报检单 中华人民共和国
深圳 自理报检单 2014.6.24-
34. 位备案登记 4701000384 深圳出入境检验
华特 位备案 2019.6.24
证明书 检疫局
海关报关单
深圳 中华人民共和国 海关报关单
35. 位注册登记 4403160QVZ 长期有效
华特 深圳海关 位注册登记
证书
深圳市科技创新
委员会、深圳市
深圳 高新技术企 GF20134420002 财政委员会、深 高新技术企 2013.8.14-
36.
华特 业证书 8 圳市国家税务 业认定 2016.8.14
局、深圳市地方
税务局
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI无需取得业务资质。
综上，本所认为：
标的公司及其控股子公司已取得了其从事业务经营所需的资质证书，可依
法开展相关业务。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买的股权类资产不涉及债权债务的转移或处
置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有
和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司已根据其与相
关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机
构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对标的公司参与本次重组并继
续履行相关贷款合同的同意。
综上，本所认为：
标的公司已取得相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关
贷款合同的同意。本次重大资产重组不涉及债权债务的转移或处置。
86
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(三) 本次重组涉及的关联方非经营性资金占用及对外担保
根据《审计报告》并经北方物流书面确认，截至2016年3月31日，北方物
流的关联方其他应收款账面价值为17.04万元，该等关联方其他应收款为
正常业务往来形成，不构成关联方非经营性资金占用。
根据标的公司提供的企业信用报告及审计师出具的《审计报告》、南非律
师出具的法律意见书并经标的公司书面确认，标的公司及其控股子公司不
存在关联方非经营性资金占用及为第三方提供担保的情况。
(四) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次发行股份及支付现金购买的股权类资产不涉及标的公司员工劳动关
系的变更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继
续聘任。
综上，本所认为：
本次重组不涉及员工劳动关系变更事项。
(五) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税
务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体
情况如下：
1. 税务登记
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，各标的公司及其境内控股子公司、分公司均已依法办理了税务登记，
税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码/税务登记证号
1 北方车辆 91110107100009002B
2 北方物流 91110102101151836M
3 上海北方物流 国地税沪字 310113607287271 号
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序号 企业名称 统一社会信用代码/税务登记证号
4 北方伊势湾 91120116700509545B
5 北方物流广州分公司 914401017181904647
6 北方机电 91440101769534458U
7 北方新能源 91440101769534466N
8 深圳华特 91440300618840482Y
9 深圳华特东莞分公司 914419005900925736
10 深圳华特天津分公司 91120222741390317U
11 深圳华特上海分公司 91310115734081866J
2. 主要税种、税率
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，标的公
司及其境内控股子公司报告期内适用的主要税种税率情况如下：
主要税种、税率
序号 公司名称
企业所得税 增值税 营业税
1. 北方车辆 25% 17%/6% 5%/3%
2. 北方物流 25% 6% 5%
3. 上海北方物流 25% 6% 5%
4. 北方伊势湾 25% 6% 5%
5. 北方机电 25% 17% -
6. 北方新能源 25% 17% -
7. 深圳华特 15% 17% 5%
3. 税收优惠
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，标的公
司及其境内控股子公司于报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
序
公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
号
《财政部国家税务总局关于将铁路运输
1. 北方物流 免征部分增值税 和邮政业纳入营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2013]106号）
高新技术企业减按
2. 深圳华特 15%缴纳企业所得 深地税宝福永备[2014]19号
税
4. 税务守法情况
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根据标的公司及其境内控股子公司所在地税务机关出具的纳税证明及相
关标的公司的书面说明，自2013年1月1日至2016年3月31日，已发生纳税
事项的标的公司及其境内控股子公司均依法进行纳税申报，不存在因违反
有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
根据南非律师出具的法律意见书并经北方车辆确认，ESI遵守税务相关的
法律及法规，最近三年不存在因违反税务相关法律及法规而受到处罚的记
录。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司、分公司均已依法办理了税务登记；
(2) 标的公司及其境内控股子公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法
律法规的规定；
(3) 根据相关税务主管部门出具的证明及标的公司的说明，自2013年1月1日至
2016年3月31日，已发生纳税事项的标的公司及其境内控股子公司不存在
因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
(4) 根据南非律师出具的法律意见书并经北方车辆确认，ESI遵守税务相关的
法律法规，最近三年不存在因违反税务相关法律及法规而受到处罚的记
录。
(六) 环境保护情况
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，标的公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日没有因
违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
根据南非律师出具的法律意见书，ESI 遵守环境保护相关法律法规，最近
三年不存在因违反环境保护法律及法规而受到处罚的记录。
(七) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1、行政处罚情况
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
根据标的公司的确认、南非律师出具的法律意见书并经本所经办律师核
查，自2013年1月1日至2016年3月31日，标的公司及其控股子公司存在如
下行政处罚情况：
（1）2014年10月23日，天津市武清区质量技术监管局出具“（武清）质监
罚字[2014]59号”《行政处罚决定书》，深圳华特天津分公司因生产、销售
不合格产品“I类18L II级钢提桶”被天津市武清区质量技术监管局责令停
止生产、销售，并处违法生产的“I类18L II级钢提桶”货值金额2倍的罚
款18,300元，并处没收违法所得398.2元。
（2）2014年6月9日，中华人民共和国洋山海关出具“沪洋关缉违字
[2014]159号”《行政处罚决定书》，因深圳华特未按规定申报出口商品编
码被洋山本海关处以117,000元的罚款。
（3）2015年6月10日，中华人民共和国文锦渡海关出具“文关缉违出告字
[2015]0388号”《行政处罚决定书》，因北方机电申报出口商品编号与实际
商品编号不符，被文锦渡海关处以6,000元的罚款。
根据标的公司确认并经本所律师核查，深圳华特天津分公司、深圳华特和
北方机电已依法缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚对标的公司的生产经
营不构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。截至本法律
意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结或对本次重组构成实质障碍的
的重大行政处罚事项。
2、诉讼、仲裁情况
根据标的公司的确认、南非律师出具的法律意见书并经本所经办律师核
查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了
结或对本次重组构成实质障碍的的重大诉讼、仲裁事项。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在北方国际的持股比例
不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，北方国际的股本总额和股份
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致北方国际不符合相关
中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中发行股份及支付
现金购买的标的资产的交易价格系依据经国务院国资委备案的评估值确
定；并且北方国际的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、
合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书
第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取
得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于北方国际增
强持续经营能力，不存在可能导致北方国际重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6. 根据北方公司和中国万宝出具的承诺函，本次重组完成后，北方国际在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其
关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 经本所经办律师核查，北方国际已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，北方国际仍会保
持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
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1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高北方国
际资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；北方公司和中国万宝已
就保持北方国际独立性、避免与北方国际产生同业竞争、规范与北方国际
的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强北方国际独立性、规范相关方
与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，北方国际不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据北方国际及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，北方国际及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，
除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的
本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格为24.18元/股，系以北方国际六届十五次董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据公司
2015年度利润分配方案调整确定。本次配套融资的股份发行价格为不低于
24.18元/股，系以北方国际六届十五次董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价的90%为基础，并根据公司2015年度利润分配方案调整确
定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条
之规定。
2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺
函》并经本所经办律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
(四) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据北方国际关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。本次重组
所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2. 根据北方国际关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中配套融资的股份发行价格为不低于24.18元/股，系以北方国际六届十
五次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并
根据公司2015年度利润分配方案调整确定。本次重组中募集配套资金的股
份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行
实施细则》第七条之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数
额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，北方国际不会与
控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响北方国际生产经营的独
立性；北方国际已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行
管理办法》第十条之规定。
4. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致北方国际
控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的
情形。
5. 根据北方国际的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
北方国际不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5）公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买
资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上
市公司非公开发行股份规定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组过程中的关联交易
根据《上市规则》的规定，本次交易的交易对方北方科技属于公司关联方，
江苏悦达在本次交易后将持有公司5%以上股份，因此本次公司向北方科
技、江苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成公司与关联方之间的关联
交易。
在北方国际为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。北方
国际的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切
实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会
上，关联股东亦将回避表决。
2. 北方公司和中国万宝有关减少与规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护北方国际及其中小
股东的合法权益，北方公司和中国万宝出具了《关于规范与减少关联交易
的承诺函》，承诺如下：
(1) 本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人或控股股东的义
务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括
其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
94
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。
(2) 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的
条件。
(3) 本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
(4) 本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不损害北方国际及其他股东的合法权益。
3. 江苏悦达有关减少与规范关联交易的承诺
江苏悦达在本次交易完后将持有北方国际5%以上股份，就规范与减少与
北方国际的关联交易事宜，江苏悦达承诺如下：
(1) 本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股5%以
上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方
国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
(2) 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的
条件。
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
(3) 本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
(4) 本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损
害北方国际及其他股东的合法权益。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和北方国际公司章
程对关联交易的规定，本次重组不存在损害北方国际非关联股东利益的情
形。
(2) 北方公司、中国万宝和江苏悦达已作出关于规范与减少与北方国际关联交
易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范与减少关联交易。
(二) 同业竞争
根据北方公司和中国万宝出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，北方公
司和中国万宝避免与北方国际产生同业竞争作出如下承诺：
(1) 本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的
公司之间不存在同业竞争的情况。
(2) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展
任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争
的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同
业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/
投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
竞争的业务。
(3) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国
际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促
使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其
下属控股子公司。
(4) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方
国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优
96
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给
予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方
提供的条件相当。
综上，本所认为：
北方公司和中国万宝已就避免与北方国际产生同业竞争出具了明确的承诺，
该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
九、 信息披露
1. 因公司筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市起停牌，同日
公司发布了重大资产重组停牌公告。
2. 2015 年 12 月 31 日，公司以通讯方式召开六届十三次董事会会议，审议
通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案，并于 2016
年 1 月 4 日发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公
告》。2016 年 1 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过上述议案，并于 2016 年 1 月 20 日进行了公告。
3. 在北方国际股票停牌期间，北方国际按照有关信息披露规则，定期发布《重
大资产重组进展公告》。
4. 2016 年 2 月 26 日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过本次
重组预案及其他相关议案，并于 2016 年 3 月 1 日进行公告。北方国际股
票自 2016 年 3 月 15 日开市起复牌。
5. 召开关于本次重大资产重组的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规
则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
6. 2016 年 6 月 27 日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过本次
重组具体方案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构 中介机
中介机构资质 经办人员
名称 构职能
《营业执照》（统一社会信用代码：
独立财 王建、吴书振、
中信建投 91110000781703453H）
务顾问 罗文超
《经营证券业务许可证》（编号：13590000）
法律顾 《律师事务所执业许可证》（证号：
嘉源 李丽、谭四军
问 21101200010193258）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105592343655N） 曹阳、郑建利、
审计机
致同 《会计师事务所执业证书》（证书序号：006727） 陈平、曾淑君、
构
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 吴小兰
书序号：000443）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110102722611233N）
资产评
天健兴业 《资产评估资格证书》（证书编号：11020141） 杨立红、魏胜利
估机构
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100014005）
综上，本所认为：
经本所核查，上述为北方国际本次重组提供服务的各中介机构及其经办人员
均具有为本次重大资产重组提供服务所必备的资质。
十一、 关于本次重组相关方买卖北方国际股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人
民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深
98
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是
否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
北方国际及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关
中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指
配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自北方国际股票因本次重组停牌日前
6个月至2016年6月8日（下称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出
具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖北方国际股票的行为如下：
(一) 北方国际、交易对方、标的公司在核查期间买卖北方国际股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》以及相关方出
具的《自查报告》，北方国际、交易对方、标的公司在核查期间内没有买
卖北方国际股票的行为。
(二) 北方国际、交易对方、标的公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）或其他内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间买卖北方国际股票
情况
根据中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》以及相关方出
具的自查报告和声明、承诺，北方国际、交易对方、标的公司现任董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）或其他内幕信息知情人员及其直系
亲属在核查期间买卖北方国际股票情况如下：
姓名 任职/亲属关系 核查期间交易情况
2015 年 7 月 6 日至 2015 年 8 月 24 日期间，累计买
陈德芳 北方公司副总裁 入北方国际股票 19,400 股，累计卖出北方国际股票
14,100 股
兰杰 北方公司总裁助理 2015 年 7 月 1 日卖出北方国际股票 2,496 股
北方公司总裁助理兰
詹晓玉 2015 年 7 月 1 日卖出北方国际股票 5,873 股
杰配偶
李国华 北方公司党委副书记 2015 年 7 月 6 日至 2015 年 10 月 19 日期间，累计
99
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
姓名 任职/亲属关系 核查期间交易情况
万程配偶 买入北方国际股票 7,000 股，累计卖出北方国际股
票 7,000 股
2015 年 7 月 2 日至 2015 年 8 月 6 日期间，累计买
北方公司战略运营部
王韶华 入北方国际股票 800 股，累计卖出北方国际股票 800
主任时延军配偶
股
2015 年 7 月 13 日至 2015 年 8 月 5 日期间，累计买
北方科技原董事郝峰
陈瑛 入北方国际股票 7,200 股，累计卖出北方国际股票
配偶
7,200 股
2015 年 6 月 3 日至 2015 年 8 月 18 日期间，累计买
北方科技董事、总经
曾世贵 入北方国际股票 64,400 股，累计卖出北方国际股票
理
64,400 股
2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 21 日期间，累计
北方科技综合管理部
陈思宇 买入北方国际股票 2,500 股，累计卖出北方国际股
副主任
票 2,500 股
2015 年 8 月 24 日至 2015 年 9 月 1 日期间，累计买
郭永春 北方科技副总经理 入北方国际股票 1,000 股，累计卖出北方国际股票
1,000 股
2015 年 7 月 13 日至 2015 年 7 月 14 日期间，累计
北方科技副总经理郭
丛明 买入北方国际股票 5,000 股，累计卖出北方国际股
永春配偶
票 5,000 股
2015 年 7 月 29 日至 2015 年 10 月 19 日期间，累计
北方科技资产经营部
蒋顺忠 买入北方国际股票 9,200 股，累计卖出北方国际股
经理
票 9,200 股
2015 年 6 月 3 日至 2015 年 6 月 30 日期间，累计买
罗德虎 北方科技副总经理 入北方国际股票 2,000 股，累计卖出北方国际股票
3,120 股
2015 年 7 月 21 日至 2015 年 8 月 5 日期间，累计买
北方科技财金部副主
谭晨 入北方国际股票 3,700 股，累计卖出北方国际股票
任俞志波配偶
3,700 股
2015 年 7 月 10 日至 2015 年 10 月 16 日期间，累计
北方科技董事王勇配
丁国玉 买入北方国际股票 512,200 股，累计卖出北方国际
偶
股票 512,200 股
王晓春 北方车辆副总经理 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 10 月 14 日期间，累计
100
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
姓名 任职/亲属关系 核查期间交易情况
买入北方国际股票 63,700 股，累计卖出北方国际股
票 63,700 股
2015 年 4 月 24 日至 2015 年 5 月 19 日期间，累计
北方车辆总经理李进
曹筱蕖 买入北方国际股票 1,400 股，累计卖出北方国际股
兴配偶
票 1,400 股
2015 年 7 月 13 日至 2015 年 8 月 10 日期间，累计
李虎 北方物流原总会计师 买入北方国际股票 500 股，累计卖出北方国际股票
200 股
北方物流原总会计师
王楠 2015 年 9 月 18 日买入北方国际股票 600 股
李虎配偶
2015 年 4 月 21 日至 2015 年 10 月 19 日期间，累计
朱健 北方物流市场总监 买入北方国际股票 25,700 股，累计卖出北方国际股
票 27,700 股
2015 年 7 月 28 日至 2015 年 10 月 19 日期间，累计
北方物流市场总监朱
孙敏 买入北方国际股票 1,300 股，累计卖出北方国际股
健配偶
票 1,000 股
2015 年 8 月 26 日至 2015 年 10 月 13 日期间，累计
北方物流原副总经理
元红艳 买入北方国际股票 1,200 股，累计卖出北方国际股
王海涛配偶
票 1,200 股
2015 年 4 月 21 日至 2015 年 10 月 19 日期间，累计
洪锦云 北方机电监事 买入北方国际股票 200 股，累计卖出北方国际股票
200 股
2015 年 4 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日期间，累计
林招辉 北方机电副总经理 买入北方国际股票 21,100 股，累计卖出北方国际股
票 24,100 股
2015 年 5 月 29 日至 2015 年 6 月 1 日期间，累计买
熊昆 北方新能源董事 入北方国际股票 2,000 股，累计卖出北方国际股票
2,000 股
2015 年 7 月 17 日至 2016 年 6 月 8 日期间，累计买
张珏 北方新能源副总经理 入北方国际股票 51,600 股，累计卖出北方国际股票
45,900 股
2015 年 7 月 22 日至 2015 年 7 月 27 日期间，累计
李刚 深圳华特董事
买入北方国际股票 1,700 股
101
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
姓名 任职/亲属关系 核查期间交易情况
2015 年 4 月 24 日至 2015 年 4 月 28 日期间，累计
刘建功 深圳华特董事 买入北方国际股票 63,000 股，累计卖出北方国际股
票 63,000 股
北京奥信化工科技发 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 6 月 18 日期间，累计买
方晓 展有限责任公司（下 入北方国际股票 6,000 股，累计卖出北方国际股票
称“奥信化工”）董事 4,000 股
2015 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 29 日期间，累计
刘敏 奥信化工董事 买入北方国际股票 2,200 股，累计卖出北方国际股
票 700 股
奥信化工董事刘敏配
赵东 2015 年 4 月 20 日卖出北方国际股票 300 股
偶
韦选利 奥信化工副总经理 2015 年 8 月 18 日买入北方国际股票 8,200 股
2015 年 9 月 30 日至 2015 年 10 月 8 日期间，累计
张树敏 奥信化工财务总监 买入北方国际股票 500 股，累计卖出北方国际股票
500 股
2015 年 8 月 3 日至 2015 年 8 月 21 日期间，累计买
中国北方化学工业集
崔福红 入北方国际股票 5,500 股，累计卖出北方国际股票
团有限公司监事
3,500 股
上述人员已就其（或其配偶、近亲属）在核查期间买卖北方国际股票的行
为分别出具关于买卖北方国际股票情况的声明与承诺，主要内容如下：
1、除上述人员或其近亲属存在上述买卖股票的情况外，其本人及其其他
近亲属在核查期间未买卖北方国际的股票：
2、上述人员或其近亲属的上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国
际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关
联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
3、上述人员不存在向其亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利
用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
4、若上述人员或其近亲属的上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认
102
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
定有不当之处，上述人员愿意并促使其近亲属将因上述北方国际股票交易
而获得的全部收益上交北方国际；
5、 在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事
项实施前，上述人员及及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票。
6、上述人员均保证以上声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖北方国际股票情况
1. 中介机构在核查期间买卖北方国际股票情况
在核查期间内，中信建投合计买入北方国际股票400,800股，卖出400,800
股。
根据中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》以及相关方出
具的《关于北方国际股票交易情况的自查报告》，除中信建投外，参与本
次重组的其他中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买
卖北方国际股票的行为。
2. 关于中信建投买卖北方国际股票事项
中信建投已就其在核查期间买卖北方国际股票的行为出具关于买卖北方
国际合作股份有限公司股票的情况说明：“本公司已经制定并执行信息隔
离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他业务间设置
了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。2015年6月2日至7月9日期间公司
自营账户所持有该股票，为公司衍生品交易部为开展股票收益互换业务而
进行的风险对冲持仓，是我司根据与客户的收益互换协议约定，买入收益
互换协议约定标的股票，该标的股票的收益为客户所有。该交易是按照事
先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易
账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营
交易账户进行的事先约定性质的交易，不属于内幕交易行为。”
103
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
综上所述，中信建投上述自营账户买卖北方国际股票行为与北方国际本次
重大资产重组不存在关联，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
(四) 上市公司控股股东和实际控制人买卖北方国际股票情况
1. 北方公司在核查期间买卖北方国际股票情况
在核查期间内，北方公司合计买入北方国际股票 2,400,000 股，卖出 0 股。
北方公司已就其在核查期间买卖北方国际股票的行为出具关于买卖北方
国际股票情况的声明与承诺：“本公司买入北方国际上述股票，是在境内
证券市场异常波动时期，为响应证券监管部门号召，维护证券市场稳定，
促进北方国际持续、健康发展，切实维护广大投资者的利益，积极履行促
进资本市场平稳健康发展社会责任的重要举措，不存在利用相关内幕信息
的情形。”
2. 中国万宝在核查期间买卖北方国际股票情况
在核查期间内，中国万宝合计买入北方国际股票 7,364,614 股，卖出 0 股。
中国万宝已就其在核查期间买卖北方国际股票的行为出具关于买卖北方
国际股票情况的声明与承诺：“本公司买入北方国际上述股票，是经中国
证监会核准，作为北方国际非公开发行股票特定发行对象合法认购的，不
存在利用本次重组内幕信息的情形。”
综上，本所认为：
上述相关机构和人员于核查期间买卖北方国际股票的行为不属于《证券法》
等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不
会对本次重组构成重大法律障碍。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
104
北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
1. 本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国际及其股
东合法利益的情形。
2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次重组标的
公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为自身贷款提
供抵押外，不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
5. 标的公司已取得相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关
贷款合同的同意，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移或处置。本次
重组不涉及员工劳动关系变更事项。
6. 本次重组，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7. 本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和北方国
际公司章程对关联交易的规定，不存在损害北方国际非关联股东利益的情
形。北方公司、中国万宝和江苏悦达出具了关于减少和规范与北方国际关
联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
8. 北方公司和中国万宝已就避免与北方国际产生同业竞争出具了明确的承
诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
9. 北方国际已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存
在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
10. 为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员均具备为本次重组提
供服务的资格。
11. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购
买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
12. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需国务院国资委
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北方国际法律意见书 嘉源律师事务所
批准本次重组、北方国际股东大会批准本次重组、北京市商务委员会批准
北方物流股东变更、中国证监会核准本次重组。
特此致书！
（以下无正文）
106
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字
页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：李 丽
谭四军
2016 年 6 月 27 日
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