北方国际合作股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     报告书与预案差异情况对比表


     中信建投证券股份有限公司接受委托担任北方国际合作股有限公司（以下
简称“北方国际”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问。2016 年 3 月 15 日，北方国际公告了《北方
国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
（以下简称“预案”）及相关文件。根据重组进程，北方国际已根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律法规编制完成了《北方国际合作股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”），报告书与预案相比，主要差异情况如下：


        报告书章节                         与预案差异情况说明

                          根据审计、评估结果及重组进展，更新披露了“一、本次
                          重组方案概述”、“二、本次重组构成重大资产重组及关联
                          交易，不构成借壳上市”、“三、本次交易支付方式和募集
                          配套资金安排”、“四、交易标的评估和作价情况”、“七、
                          本次交易需履行的程序及获得的批准”、“八、本次交易相
                          关方作出的重要承诺”；
                          在“一、本次重组方案概述”中补充披露了“3、募集配
                          套资金总额及用途的调整”；
                          在“五、盈利预测补偿”中，补充披露了“（二）关于采
重大事项提示
                          用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿安排”；
                          在“六、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了“（二）
                          本次交易对公司主要财务指标的影响”，更新披露了“（三）
                          本次交易完成后对上市公司股权结构的影响”；
                          在“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补
                          充披露了“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报
                          安排”；
                          删除了原预案中“十、公司股票停复牌安排”和“十一、
                          待补充披露的信息提示”
                          在“一、本次交易相关的风险”中，更新了“（二）本次
重大风险提示              重组审批风险”、“（四）标的资产评估增值风险”、 “（九）
                          境外业务地域风险”、“（十）本次交易摊薄即期回报的风

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        报告书章节                        与预案差异情况说明

                          险”；删除了“（八）募投项目盈利能力不足的风险”，序
                          号相应调整；
                          在“二、标的资产的经营风险”中，将“（五）北方物流
                          仓库租赁风险”合并至“（七）标的公司租赁房产的风险”，
                          新增“（六）深圳华特所得税优惠政策变动风险”；
                          删除了“三、其他风险”之“（一）财务、估值数据使用
                          的风险”
                          根据审计、评估结果及重组进展，更新披露了“一、本次
                          交易方案概述”、“三、本次交易决策过程和批准情况”、
                          “四、本次交易的具体方案”、“五、本次交易构成重大资
                          产重组”、“七、本次交易不构成借壳上市”；
第一章 本次交易概况       补充披露了“八、本次交易对上市公司的影响”；
                          在“四、本次交易的具体方案”之“（三）盈利预测补偿”
                          中更新并补充披露了之“2、关于现金补偿保障措施的说
                          明”、“3、关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形
                          资产补偿”
                          更新披露了“五、公司主营业务发展情况和主要财务数据
第二节 上市公司基本情况
                          及指标”

第三节 交易对方基本情况   更新交易对方的情况至报告书出具日

                          更新交易标的情况至报告书出具日；
                          在各交易标的“（五）主营业务情况”中补充披露了“6、
                          报告期内主要产品产销情况”、“7、报告期内主要产品的
                          原材料和能源及其供应情况”；补充披露了“（七）最近两
第四节 交易标的基本情况
                          年一期主要财务数据”之“2、非经常性损益情况”；补充
                          披露了 “（十一）会计政策及相关会计处理”；
                          在“一、北方车辆 100.00%股权”之“（四）下属企业情况”
                          中补充披露了下属子公司的情况
                          合并了预案“第六节 支付方式”、“第七节 募集配套资
                          金”；
                          更新披露了“二、发行股份基本情况”之“发行数量及发
                          行对象”、“三、发行股份前后上市公司的股权结构”；
                          补充披露了“四、发行前后的主要财务指标变化”；
第五节 发行股份情况       在“五、募集配套资金情况”中，更新披露了“（二）本
                          次募集配套资金的股份发行情况”、“（五）本次募集配套
                          资金的必要性分析”、“（六）本次募集配套资金投资项目
                          具体情况”；在“（六）本次募集配套资金投资项目具体情
                          况”中删除了“巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目”、“埃
                          塞 GDYW-2 输电线路项目”
                          更新披露了标的资产评估作价情况、各标的资产评估情
第六节 交易标的评估情况   况；
                          补充披露了“七、董事会对本次交易标的评估的合理性及

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        报告书章节                             与预案差异情况说明

                              定价的公允性的分析”、“八、独立董事对本次交易评估事
                              项的意见”
                              新增本章节，补充披露了《发行股份及支付现金购买资产
第七节 本次交易主要合同
                              协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议
                              新增本章节，合并了预案“第一节 本次交易概况”之“四、
第八节 本次交易的合规性分析   本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”和“第七节
                              募集配套资金”之“四、本次募集配套资金的合规性分析”
                              新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”、
                              “三、标的资产财务状况及盈利能力分析”、“四、本次交
第九节 管理层讨论与分析
                              易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
                              收益等财务指标和非财务指标的影响分析”
                              新增本章节，补充披露了本次交易标的公司的财务信息、
第十节 财务会计信息
                              上市公司备考财务报表
                              新增本章节，合并了预案中“第八节 管理层讨论与分析”
                              之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对关联
第十一节 同业竞争与关联交易   交易的影响”、“（四）对同业竞争的影响”，补充披露了标
                              的公司本次交易前关联交易情况，更新了本次交易完成后
                              的关联交易情况
                              在“一、本次交易相关的风险”中，更新了“（二）本次
                              重组审批风险”、“（四）标的资产评估增值风险”、 “（九）
                              境外业务地域风险”、“（十）本次交易摊薄即期回报的风
                              险”；删除了“（八）募投项目盈利能力不足的风险”，序
                              号相应调整；
第十二节 风险因素
                              在“二、标的资产的经营风险”中，将“（五）北方物流
                              仓库租赁风险”合并至“（七）标的公司租赁房产的风险”，
                              新增“（六）深圳华特所得税优惠政策变动风险”；
                              删除了“三、其他风险”之“（一）财务、估值数据使用
                              的风险”
                              新增“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”；
                              更新披露了“六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核
                              查”；
第十三节 其他重要事项
                              将预案“第十一节 保护投资者合法权益的相关安排”变
                              更为报告书本节“九、本次重组对中小投资者权益保护的
                              安排”
第十四节 独立董事及中介机构   新增本章节，更新了独立董事及独立财务顾问意见，新增
出具的结论性意见              法律顾问意见。
第十五节 本次交易的相关中介
                              新增本章节，补充披露了各中介机构及经办人员
机构
第十六节 董事及相关中介机构   新增本章节，补充披露了董事、独立财务顾问、法律顾问、
声明                          审计机构、评估机构声明


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        报告书章节                  与预案差异情况说明

第十七节 备查文件    新增本章节，补充披露了备查文件和备查地点




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（本页无正文，为《北方国际合作股有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页）




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                                                  2016 年 6 月 27 日




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（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页）




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                                                      2016 年 6 月 27 日




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