北方国际：中信建投证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2016-06-28
中信建投证券股份有限公司
关于
北方国际合作股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
目录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 5
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ............................... 5
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市 ....................................................................................................................... 6
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ............................................................... 7
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................... 7
第二章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 8
2
释义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指 标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金的行为
上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰
北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
标的资产 指 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股
份
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特
5 家标的公司、标的公司 指
合并出现时，对上述五家公司的统称
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
独立财务顾问声明与承诺
受北方国际合作股份有限公司委托，中信建投证券担任本次北方国际合作股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的
基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则出具本专项核查意见。
2、本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4
第一章 独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北方国际合
作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“上市公司”）本次重组的独立财务
顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，审阅了
与本次交易相关的《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及
的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为北方国际采取发行股份及支付现金方式，购买北方车辆100.00%
股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、
深圳华特99.00%股份，并募集配套资金。根据中国证监会2016年1季度上市公司
行业分类结果，北方国际属于“建筑业—土木工程建筑业”；根据证监会《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》，北方车辆所处行业属于“F51批发业”，
所处细分行业为重型装备进出口贸易行业；北方物流所处行业属于“G58交通运
输、仓储和邮政业”，所处细分行业为物流行业；北方机电主营业务属于“F51
批发业”，所属细分行业为物流自动化及传统批发行业；北方新能源主营业务属
于“F51批发业”，所处细分行业为光伏照明贸易行业；深圳华特所处行业属于
“C33金属制品业”，所处细分行业为金属包装行业。因此，上市公司和标的公
司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的电子信息行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
5
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范
畴。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
（一）本次交易不属于同行业或上下游并购
如前所述，北方国际是以国际工程承包为核心业务，兼有部分国内建筑工程
和房地产业务的上市公司，标的公司北方车辆所处行业属于“F51批发业”，所
处细分行业为重型装备进出口贸易行业；北方物流所处行业属于“G58交通运输、
仓储和邮政业”，所处细分行业为物流行业；北方机电主营业务属于“F51批发
业”，所属细分行业为物流自动化及传统批发行业；北方新能源主营业务属于“F51
批发业”，所处细分行业为光伏照明贸易行业；深圳华特所处行业属于“C33金
属制品业”，所处细分行业为金属包装行业集成电路测试服务。上市公司与标的
公司主营业务不属于同行业或上下游，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国
兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监
督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工
业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公
司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团
公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国际
董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目前
9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工
程公司推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国
际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北
方国际的实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，中国万宝持有北方国际股
6
份比例为52.94%，为公司控股股东，2015年北方公司两次直接增持上市公司合计
0.87%的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为
53.81%，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况
下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际19,050.35万股，持股比例56.56%；
考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例
55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰等3家交易对方采取
发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰
仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别
为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新
能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。同时，本次交易拟采用询价方式向不
超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
7
第二章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购
重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购；
3、本次资产重组构成重大资产重组，不构成借壳上市；
4、本次资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公
司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王 建 吴书振
中信建投证券股份有限公司
2016 年 6 月 27 日
9
