中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款的关联交
                      易的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、保荐机构核查过程

    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易概述

    1、珠海横琴中光学科技有限公司，是公司为实施珠海横琴电子围网 BT 项
目而参股投资设立的项目公司，注册资金 4,000 万元人民币，其中河南中光学集
团有限公司以现金出资 2,200 万元人民币，持有其 55%的股权；北方国际合作股
份有限公司以现金出资 1,000 万元人民币，持有其 25%的股权；湖南华南光电科
技股份有限公司以现金出资 800 万元人民币，持有其 20%的股权（详见公司于
2013 年 12 月 13 日披露的《对外投资公告》）。

    为缓解项目资金压力，保障项目施工的正常进行，公司六届四次董事会审议
通过了《公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款》的议案，公
司拟以自有资金向珠海横琴中光学科技有限公司提供 1,325 万元人民币的借款
（详见公司于 2015 年 2 月 13 日披露的《关于公司拟向参股公司珠海横琴中光学
科技有限公司提供借款的关联交易公告》）。根据上述决议，公司分别于 2015 年
6 月 16 日、2015 年 10 月 31 日、2016 年 3 月 22 日分三批向珠海横琴中光学科
技有限公司提供了 750 万元、200 万元和 375 万元的借款，借款期限为每批借款
之日起一年，借款利率为同期银行贷款利率。珠海横琴中光学科技有限公司已于
2016 年 6 月 10 日归还首批借款的本息。

    鉴于项目实际进展较计划进度存在差异，项目公司资金短缺。为确保项目顺
利实现回购，公司拟继续向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供 1,325 万
元人民币的借款，其中：

       （1）在珠海横琴中光学科技有限公司偿还到期的首批股东借款 750 万元及
利息后，重新安排等额的股东借款（或委托贷款），借款期限一年，用于补充项
目建设资金缺口。

       （2）对于后续两批尚未到期的合计 575 万元人民币的股东借款（或委托贷
款），安排展期，期限不超过 1 年。其他条件均按原《借款协议》或《委托贷款
协议》执行。

       同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向
珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。
董事会授权经营管理层谈判并签订《借款协议》。

    2、珠海横琴中光学科技有限公司为公司的参股公司，公司持股 25%。公司
副总经理单钧先生为珠海横琴中光学科技有限公司的董事。本次交易构成关联交
易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       4、本次关联交易无需提交股东大会审议。

       三、关联方基本情况

    1、珠海横琴中光学科技有限公司：成立日期：2013 年 9 月 16 日；注册地
址：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-42 室；法定代表人：王志亮；统一
社会信用代码：914404000779193579；公司注册资本为 4,000 万元人民币；公司
股东投资方式及持股比例：河南中光学集团有限公司以现金出资 2,200 万元人民
币，持有该公司 55%的股权；北方国际合作股份有限公司以现金出资 1,000 万元
人民币，持有该公司 25%的股权；湖南华南光电科技股份有限公司以现金出资
800 万元人民币，持有该公司 20%的股权。公司业务范围：安全防范及其他广电
信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息
产品等其他业务。

    2、2015 年珠海横琴中光学科技有限公司总资产为 79,408,355.34 元，负债合
计为 40,656,592.15 元，净资产为 38,751,763.19 元，营业收入为 0 元，净利润为
-1,306,455.06 元。

    3、关联关系说明：珠海横琴中光学科技有限公司为公司的参股公司，公司
持股 25%。公司副总经理单钧先生为珠海横琴中光学科技有限公司的董事。本次
交易构成关联交易。

    四、拟签订借款协议的主要内容

    1、借款金额：1,325 万元人民币；其中（1）在珠海横琴中光学科技有限公
司偿还到期的首批股东借款 750 万元及利息后，重新安排等额的股东借款（或委
托贷款），借款期限一年，用于补充项目建设资金缺口；（2）对于后续两批尚未
到期的合计 575 万元人民币的股东借款（或委托贷款），安排展期，期限不超过
1 年。其他条件均按原《借款协议》或《委托贷款协议》执行。

    2、借款利率：同期银行贷款利率；

    3、借款期限：一年。

    4、珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠
海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。

    五、董事会表决情况

    2016 年 6 月 27 日，公司六届十九次董事会对本次借款事项进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会审查相关资料后认为：本次借款用于珠海横琴电子围网 BT 项目，
能缓解项目公司资金短缺的情况，确保项目顺利实现回购。珠海横琴中光学科技
有限公司资信状况良好，同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以
其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款
利率的等比例借款。本次借款事项公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东
权益的情形。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事经过事前认可，对公司向珠海横琴中光学科技有限公司提供借款事
项发表独立意见如下：

    （1）独立董事在本次董事会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中
认真审议了相关资料，认为该借款事项不会损害上市公司整体利益。本次借款事
项公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

    （2）同意本项议案，并同意提交董事会审议。

    七、交易目的和影响

    本次借款用于珠海横琴电子围网 BT 项目，缓解项目公司资金短缺的情况，
确保项目实现回购。本次借款交易收取利息。同时，珠海横琴中光学科技有限公
司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相
同借款期限、相同借款利率的等比例借款。对上市公司无不利影响。

    八、累计已发生金额

    本次提供财务资助前，截至到目前公司累计对外提供财务资助的金额为 575
万元，占最近一起经审计净资产的比例为 0.29%。本次提供财务资助后，公司及
控股子公司的对外提供财务资助总额为 1,325 万元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 0.68%。公司无已对外提供财务资助的逾期情况。

    2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币 325 万元。

    九、承诺

    公司承诺在上述对外提供财务资助后十二个月内，除已经收回对外财务资助
外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。针
对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定；

    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款的关联交易的核查意见》之
签章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日