中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
与德黑兰轨道车辆制造公司签订 TWM-NOR-2 合同补充协议及
          1 号修改协议的日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1 、 公 司 与 德 黑 兰 轨 道 车 辆 制 造 公 司 于 2016 年 6 月 23 日 在 德 黑 兰 签 署
《TWM-NOR-2合同补充协议》（以下简称“本合同”），公司将为德黑兰轨道车
辆制造公司提供13组碳钢地铁车、备件供货以及培训，合同金额为人民币
928,890,111元（详见公司于2016年6月25日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰13组地铁车供货项目
合同的日常关联交易提示性公告》）。
    2016年7月11日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《TWM-NOR-2合同
补充协议1号修改协议》，对合同进行如下修订：
    ①将合同计价方式由人民币调整为欧元，以双方约定的汇率1欧元=7.6176元
人民币计算，合同金额为121,939,977欧元。
    ②预付款金额由合同总额25%调整为4,000万欧元。
    ③合同支付方式中，期中付款金额由合同总额25%调整为4000万欧元。
    合同其他内容不变。
    2、德黑兰轨道车辆制造公司为公司的参股公司，公司持股29%。公司董事
总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交
易。
    3、2016年7月11日，公司六届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8
票，反对0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。独立董事经过事前认可，并
对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易获得董事会通过。
    本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    三、关联方基本情况
       1、关联方基本情况：
       德黑兰轨道车辆制造公司是由公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客
车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，
注册资本1,630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的
生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：
AliMohammad Gholiha先生。
    2、关联方的财务情况：
       德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展，其最近一个会计年度（2014
年3月至2015年3月）的营业收入约为人民币48,390万元，净利润约为人民币12,058
万元，净资产约为人民币47,596万元。
       3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司为公司的参股公司，公司持股
29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次
交易构成关联交易。
       四、关联交易标的基本情况
       关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供13组碳钢地铁车、备
件的供货以及培训，合同金额为121,939,977欧元。
       五、交易的定价政策及定价依据
       本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基
础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何
一方不得利用关联交易损害另一方利益。
    六、交易协议的主要内容
    公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2016年6月23日及2016年7月11日在德黑
兰签署《TWM-NOR-2合同补充协议》及《TWM-NOR-2合同补充协议1号修改协
议》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供13组碳钢地铁车及其备件的供货以
及培训。
    1、合同金额为121,939,977欧元。
    2、合同的生效条件：
    （1）北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过；
    （2）公司收到预付金。
    截至目前，该合同尚未经北方国际股东大会审议批准，合同尚未生效。
    3、合同的履行期限：合同生效后的9个月内完成交货
    4、支付方式:
    （1）预付款：4,000万欧元。在合同签约后14天内，且TWM收到北方国际
向TWM提交的预付款保函后支付；
    （2）期中付款：4,000万欧元。在TWM检查项目进度并批准后14天内支付；
    （3）发运付款：扣除预付款及期中付款后剩余的货物金额。按批次在TWM
收到发运单据后14天内支付；
    （4）培训付款：扣除预付款及期中付款后剩余的培训金额。按批次在TWM
收到发票以及培训学员签署的会议纪要后14天内支付。
    5、质保期：整车移交后1年。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易属于大型机电设备出口，以拓展公司的国际工程业务为出发
点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于提升公司经营业绩。合同经
友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公
司其他股东权益的情形。本次交易将对公司本年度财务状况、经营成果产生积极
影响。
    八、年初至披露日公司与德黑兰车辆制造公司累计已发生的关联交易金额为
9,720.59 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：
    （1）北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订
《TWM-NOR-2 合同补充协议及 1 号修改协议》事项的程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    （2）北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订
《TWM-NOR-2 合同补充协议及 1 号修改协议》的关联交易事项遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。上述事项尚须提交公司股东
大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
与德黑兰轨道车辆制造公司签订 TWM-NOR-2 合同补充协议及 1 号修改协议的
日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

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