2016 年第三次临时股东大会决议公告 股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2016-060 北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。 2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 二、会议召开情况 1、会议的通知:北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方 国际”)于2016年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登 了《2016年第三次临时股东大会会议通知》,于2016年7月12日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示 性公告》。 2、召开时间: 现场会议召开时间为:2016年7月15日14:00开始 网络投票时间为: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年7 月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00; (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年7月14日15:00 至2016年7月15日15:00期间的任意时间。 3、现场会议召开地点:公司会议室(北京石景山区政达路6号北方国际大厦 19层)。 4、会议召集人:公司董事会。 5、表决方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。 1 2016 年第三次临时股东大会决议公告 三、会议的出席情况 出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共3名,共计代表 公司有表决权的股份165,245,225股,占公司股份总数的60.2268%。根据网络表决 结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的公司股东(或股东代理人)共计16 名,代表公司有表决权的股份19,689,882股,占公司股份总数的7.1764%。 综上,出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人(包括网络投票方式) 共计19名,共计代表公司有表决权的股份184,935,107股,占公司股份总数的 67.4031%。其中持股5%以下(不含持股5%)的中小股东或股东代理人(不含公 司董事、监事及高级管理人员,以下简称“中小股东”)17人,代表公司有表决 权股份数20,012,482股,占公司股份总数的7.2939%。 出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、部 分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议。股东大会现场会议由公司董事李建 民主持。 四、议案审议和表决情况 (一)关于审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件》的议案 同意票 184,935,107 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 表决结果:通过。 (二)关于逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案》的议案 1、发行股份及支付现金购买资产 (1)交易对方 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 2 2016 年第三次临时股东大会决议公告 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东中国北方工业公司(以下简称“北方公 司”)回避表决。 表决结果:通过。 (2)标的资产 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (3)标的资产的定价依据及交易价格 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (4)支付方式 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 3 2016 年第三次临时股东大会决议公告 (5)现金支付期限 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (6)发行股份的种类和面值 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (7)发行方式 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (8)发行对象和认购方式 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 4 2016 年第三次临时股东大会决议公告 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (9)发行价格 同意票 37,280,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9839%;反 对票 0 股;弃权票 6,000 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,006,482 股,占出席会议的中小投 资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 99.9700%;反对票 0 股;弃权票 6,000 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0300%。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (10)发行价格调整机制 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (11)发行数量 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (12)评估基准日至资产交割日期间的损益安排 5 2016 年第三次临时股东大会决议公告 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (13)标的资产的过户及违约责任 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (14)限售期 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (15)上市地点 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 6 2016 年第三次临时股东大会决议公告 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (16)发行前滚存未分配利润安排 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (17)决议有效期 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 2、配套融资 (1)发行股票的种类和面值 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (2)发行方式 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 7 2016 年第三次临时股东大会决议公告 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (3)发行对象和认购方式 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (4)配套融资金额 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (5)发行股份的定价原则及发行价格 同意票 37,280,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9839%;反 对票 0 股;弃权票 6,000 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0161%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,006,482 股,占出席会议的中小投 资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 99.9700%;反对票 0 股;弃权票 6,000 股,占出席会议的中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0300%。 8 2016 年第三次临时股东大会决议公告 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (6)配套融资发行价格调整机制 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (7)发行数量 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (8)限售期 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (9)募集资金用途 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 9 2016 年第三次临时股东大会决议公告 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (10)上市地点 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (11)滚存利润安排 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (12)决议有效期 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 10 2016 年第三次临时股东大会决议公告 (三)关于审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易》的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (四)关于审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (五)关于审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 及补充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (六)关于审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议 案 11 2016 年第三次临时股东大会决议公告 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (七)关于审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定》的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (八)关于审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》 的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (九)关于审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》 的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 12 2016 年第三次临时股东大会决议公告 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 (十)关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案 同意票 37,286,524 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 其中,中小投资者表决情况为:同意票 20,012,482 股,占出席会议的中小 投资者(含网络投票)所持有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 由于本议案涉及关联交易,关联股东北方公司回避表决。 表决结果:通过。 五、律师出具的法律意见 北京天元律师事务所经办律师吴冠雄、池晓梅现场见证并就本公司2016年第 三次临时股东大会出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程 序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出 席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、备查文件 1、《2016年第三次临时股东大会决议》。 2、律师出具的《法律意见书》。 特此公告。 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一六年七月十五日 13