2016 年第三次临时股东大会决议公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2016-060
北方国际合作股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。
2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开情况
1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方
国际”）于2016年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登
了《2016年第三次临时股东大会会议通知》，于2016年7月12日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示
性公告》。
2、召开时间：
现场会议召开时间为：2016年7月15日14:00开始
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7
月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月14日15:00
至2016年7月15日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦
19层）。
4、会议召集人：公司董事会。
5、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
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三、会议的出席情况
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共3名，共计代表
公司有表决权的股份165,245,225股，占公司股份总数的60.2268%。根据网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的公司股东（或股东代理人）共计16
名，代表公司有表决权的股份19,689,882股，占公司股份总数的7.1764%。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）
共计19名，共计代表公司有表决权的股份184,935,107股，占公司股份总数的
67.4031%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东或股东代理人（不含公
司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”）17人，代表公司有表决
权股份数20,012,482股，占公司股份总数的7.2939%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部
分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议。股东大会现场会议由公司董事李建
民主持。
四、议案审议和表决情况
（一）关于审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件》的议案
同意票 184,935,107 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
表决结果：通过。
（二）关于逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案》的议案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
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投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国北方工业公司（以下简称“北方公
司”）回避表决。
表决结果：通过。
（2）标的资产
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（4）支付方式
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
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（5）现金支付期限
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（6）发行股份的种类和面值
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（7）发行方式
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（8）发行对象和认购方式
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
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股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（9）发行价格
同意票 37,280,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9839%；反
对票 0 股；弃权票 6,000 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,006,482 股，占出席会议的中小投
资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9700%；反对票 0 股；弃权票
6,000 股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
0.0300%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（10）发行价格调整机制
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（11）发行数量
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（12）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
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同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（13）标的资产的过户及违约责任
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（14）限售期
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（15）上市地点
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
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由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（16）发行前滚存未分配利润安排
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（17）决议有效期
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
2、配套融资
（1）发行股票的种类和面值
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（2）发行方式
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
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0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行对象和认购方式
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（4）配套融资金额
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（5）发行股份的定价原则及发行价格
同意票 37,280,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9839%；反
对票 0 股；弃权票 6,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0161%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,006,482 股，占出席会议的中小投
资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9700%；反对票 0 股；弃权票
6,000 股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的
0.0300%。
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2016 年第三次临时股东大会决议公告
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（6）配套融资发行价格调整机制
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（7）发行数量
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（8）限售期
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（9）募集资金用途
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
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2016 年第三次临时股东大会决议公告
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（10）上市地点
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（11）滚存利润安排
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（12）决议有效期
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
10
2016 年第三次临时股东大会决议公告
（三）关于审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易》的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（四）关于审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（五）关于审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及补充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（六）关于审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议
案
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同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（七）关于审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定》的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（八）关于审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》
的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（九）关于审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》
的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
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其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
（十）关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案
同意票 37,286,524 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 20,012,482 股，占出席会议的中小
投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东北方公司回避表决。
表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
北京天元律师事务所经办律师吴冠雄、池晓梅现场见证并就本公司2016年第
三次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程
序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出
席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、《2016年第三次临时股东大会决议》。
2、律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
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