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北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第 399 号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”） 2016 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 7 月 15 日下午 2：00 在北京市石景山
区政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、池晓梅律师（以下简称“本
所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合
作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司六届十九
次董事会决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《北方国际合作股份有
限公司 2016 年第三次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资
格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2016 年 6 月 27 日做出决议召集本次股东大会，并于 2016 年
6 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《董事会决议公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召
开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。本所律师认为，本次股东大
会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 15 日下午 2：00 在北京市石景山区政
达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室召开，董事李建民主持会议，完成了全
部会议议程。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，网络投票时间
为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 7
月 15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 7 月 14 日 15:00
至 2016 年 7 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
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规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共 3 名，共计代表
公司有表决权的股份 165,245,225 股，占公司股份总数的 60.2268%。根据网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的公司股东（或股东代理人）共计
16 名，代表公司有表决权的股份 19,689,882 股，占公司股份总数的 7.1764%。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）
共计 19 名，共计代表公司有表决权的股份 184,935,107 股，占公司股份总数的
67.4031%。其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东或股东代理人（不含
公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”）17 人，代表公司有表
决权股份数 20,012,482 股，占公司股份总数的 7.2939%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部
分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，
本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事
项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投
票的计票以网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票
人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
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2、表决程序和表决结果
本次股东大会对《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次
股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，
并当场公布了表决结果。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
（1） 关于审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件》的议案
表决情况：同意票 184,935,107 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有
表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有
表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（2） 关于逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案》的议案
A. 发行股份及支付现金购买资产
a) 交易对方
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
关联股东中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）回避表决。
表决结果：通过。
b) 标的资产
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
c) 标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
d) 支付方式
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
e) 现金支付期限
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
f) 发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
g) 发行方式
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
h) 发行对象和认购方式
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
i) 发行价格
表决情况：同意票 37,280,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
决权股份总数的 99.9839%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持
有表决权股份总数的 0%；弃权票 6,000 股，占出席会议（含网络投票）股东所
持有表决权股份总数的 0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,006,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 99.9700 %；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 6,000 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0.0300%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
j) 发行价格调整机制
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
k) 发行数量
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
l) 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
m) 标的资产的过户及违约责任
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
n) 限售期
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
o) 上市地点
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
p) 发行前滚存未分配利润安排
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
10
关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
q) 决议有效期
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
B. 配套融资
a) 发行股票的种类和面值
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
表决结果：通过。
b) 发行方式
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
c) 发行对象和认购方式
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
d) 配套融资金额
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
e) 发行股份的定价原则及发行价格
表决情况：同意票 37,280,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 99.9839%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持
有表决权股份总数的 0%；弃权票 6,000 股，占出席会议（含网络投票）股东所
持有表决权股份总数的 0.0161%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,006,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 99.9700 %；反对票 0 股，占出席
会议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 6,000 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0.0300%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
f) 配套融资发行价格调整机制
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
13
关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
g) 发行数量
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
h) 限售期
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
i) 募集资金用途
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
j) 上市地点
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
k) 滚存利润安排
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
15
关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
l) 决议有效期
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（3） 关于审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易》的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（4） 关于审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资
16
关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（5） 关于审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及补充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（6） 关于审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的
议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（7） 关于审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定》的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（8） 关于审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》
的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
18
关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（9） 关于审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》
的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
（10） 关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案
表决情况：同意票 37,286,524 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表
决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议（含网络投票）股东所持有表决
权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意票 20,012,482 股，占出席会议（含
网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议
（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会
议（含网络投票）中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
19
关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
关联股东北方工业回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人
员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
（此页以下无正文）
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关于北方国际合作股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）： 吴冠雄律师
池晓梅律师
2016 年 7 月 15 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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