北方国际:关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次性反馈意见通知书》的公告2016-08-16
股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2016-062
北方国际合作股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次性反馈意见通
知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 8 月 12 日,北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)收到中
国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161901
号)。中国证监会依法对公司提交的《北方国际合作股份有限公司上市公司发行
股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题(详
见本公告附件)作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国证监会行政许
可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时将书面
回复意见报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准,公司董事会将根据中国
证监会审批情况,及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项能否获得
中国证监会的核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一六年八月十五日
附件:
2016 年 7 月 22 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金,总额为 19,500.00 万元,用于深圳华特生产基地土地
厂房购置项目及支付现金对价。请你公司:1)结合上市公司及同行业上市公司
财务状况,上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、
授信额度,前次募集资金使用情况等方面,补充披露本次交易配套募集资金的必
要性和配套金额测算依据。2)补充披露上述募投项目是否需履行立项、环评等
手续,相关土地使用权转让进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
2.申请材料显示,本次交易标的包括北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%
股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。请你公司补充披露:1)
未购买上述标的全部股权的原因,上市公司是否存在后续收购计划或安排。2)
选择上述五家公司股权作为本次交易标的的原因、目的及必要性。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务。请你公司
结合实际控制人及其控制的企业的主营业务情况,进一步补充披露交易完成后上
市公司与其不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
4.申请材料显示,北方新能源 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月实现净利润
434.29 万元、189.61 万元和 9.56 万元,扣除非经常性损益后净利润分别为 329.14
万元、-19.14 万元和-42.63 万元,非经常性损益主要系北方新能源投资建设的金
太阳屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入。请你公司结合北方新能源
业务开展情况,补充披露本次收购的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
5.申请材料显示,本次交易不构成借壳上市,北方国际首次公开发行时,实
际控制人北方公司隶属于中国兵器工业总公司,2000 年配股完成后北方公司由
中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股 50%。北方国际自上市以
来实际控制人未发生变更。请你公司补充披露自上市以来上市公司控制权未发生
变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策机构审
议通过。2016 年 3 月 9 日,新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰
向北方国际协议转让深圳华特股份,授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有
限公司按照内部决策程序决定具体事宜,天津中辰控股股东为中基健康。本次交
易尚需获得下述批准和核准以实施,包括但不限于北京市商务委员会批准北方物
流 51.00%股权转让事项。请你公司补充披露:1)本次交易是否需履行中国兵器
装备集团公司决策程序。2)新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系,是
否需履行中基健康决策程序。3)北京市商务委员会批准事项的审批阶段,是否
存在法律障碍。4)报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批
和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,交易完成后,上市公司实际控制人北方公司及其关联方持
股比例较交易前增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前北方公司持有的上市公司股份
的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示,北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源的业绩承诺
金额均高于其收益法评估的预测净利润。请你公司结合报告期业绩变动情况,补
充披露北方车辆、北方物流、北方机电和北方新能源业绩承诺金额的设定依据、
合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案,
生效条件之一为国务院国资委核准本次价格调整方案。请你公司补充披露:1)
价格调整方案的生效条件是否已具备,调价基准日为“可调价期间内,调价触发
条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的相关规定。2)目前是否已经触发调价条件,上市公司拟进行
的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调价机制。
请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行价格调价机制及拟履行的程序是
否符合我会相关规定。2)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
11.申请材料显示,本次交易前,上市公司的主营业务为国际工程承包、国
内建筑工程和房地产业务。本次交易完成后,上市公司的业务范围还将包含重型
装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新
能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。请你公司:1)结合财务指
标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公司及各标的公司主
营业务之间是否存在协同效应,以及协同效应具体体现。4)补充披露本次交易
是否存在导致客户流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示,本次交易拟收购的五家标的公司部分业务的开展、部分
募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区,区域内部分
国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题;北
方车辆报告期内对委内瑞拉的石油装备等出口业务量大幅减少,若未来委内瑞拉
经济进一步恶化,对北方车辆已签订的合同存在不利影响。请你公司:1)以列
表形式补充披露五家标的公司子公司、业务开展地或出口地、募投项目实施地所
属国家。2)补充披露政局变动、贸易壁垒、对光伏企业“双反”政策、汇率波
动等海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施。3)补充披
露报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案
手续,是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4)补充披露海外子
公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工
商、产业政策等相关规定,是否履行了必要的审批和备案程序,是否存在法律风
险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示,本次交易完成后,上市公司因标的资产注入本公司后导
致合并范围扩大以及主营业务发展将新增部分关联交易。请你公司结合新增关联
交易事项,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示,报告期内,2015 年,北方车辆承接北方公司军贸业务中
的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务,占当期北方车辆销售收入的 34.18%;
北方物流业务包括危险品及特种货物包机;北方新能源已在泰国和国内建成几十
兆瓦太阳能光伏电站,完成了非洲的微网电站方案设计、论证和承建工作。请你
公司补充披露:1)北方车辆承接军贸相关业务、北方物流危险品及特种货物包
机、北方新能源光伏电站建设是否需要相应资质。2)本次交易是否需经国防科
工局等相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示,北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务
的同时,接受客户提出的采购或销售委托,借助当地合作伙伴的企业资质,与北
方物流所具备的进出口企业资质相结合,以自身名义购入商品。请你公司补充披
露上述业务的具体合作方式,借助其他企业资质的行为是否符合相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示,部分标的公司无自有土地使用权,部分租赁使用土地或
房产,部分租赁房产未办理房产证。请你公司:1)以列表形式补充披露租赁土
地、房产占标的公司相关使用面积的比例。2)补充披露租赁到期不能续约、无
法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响,及应对措施。3)是否存在
租赁集体土地或划拨用地的行为,是否需履行相关审批或备案程序。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示,北方物流报告期内毛利率分别为 16.72%、13.89%和
16.98%,毛利率较高且变动幅度加大。同时,北方物流报告期内主要客户为关联
方北方公司及其子公司。请你公司:1)补充披露北方物流与北方公司及其子公
司关联交易定价的公允性。2)结合上述分析,补充披露北方物流报告期内毛利
率较高的原因及合理性。3)补充披露北方物流报告期内毛利率变动原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示,北方车辆直接持有 SHL 公司 38.78%股权,并通过 SHL
公司持有 ESI 公司 78.26%的股权,ESI 公司主要为北方车辆在南非本地及南部非
洲国家从事汽车散件组装和整车销售业务的重要子公司。SHL 公司、ESI 公司纳
入北方车辆合并财务报表。请你公司补充披露 SHL 公司、ESI 公司纳入北方车
辆合并财务报表的依据及合理性,并测算对相关财务指标的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示,深圳华特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016
年 3 月 31 日的应收账款净额分别为 12,716.00 万元、9,716.54 万元和 12,295.60
万元,占当期营业收入的比例分别为 18.13%、14.64%和 71.81%。请你公司:1)
补充披露深圳华特报告期内应收账款变动的合理性。2)结合期后回款情况,补
充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
20.申请材料显示,本次交易中,北方车辆、北方物流、北方机电、北方新
能源和深圳华特以评估结果作为交易作价,上述公司评估增值率分别为
211.27%、59.07%、198.52%、39.52%和 40.43%。请你公司补充披露北方车辆、
北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特评估增值的原因及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示,本次交易,北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能
源和深圳华特采用资产基础法和收益法进行评估,深圳华特以资产基础法评估结
果作为定价依据,北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源以收益法评估结
果作为定价依据。请你公司补充披露上述公司评估方法及评估结果选择的依据及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示,北方车辆预测石油装备业务 2017 年-2020 年收入增长分
别为 15%、15%、8%和 7%,但报告期内石油装备业务收入大幅减少。请你公司
结合已签订合同、市场开拓情况等,补充披露北方车辆石油装备业务预测收入增
长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示,北方物流收益法评估中,预测 2016 年营业收入减少 29%,
2017 年-2020 年收入增长分别为 7%、5%、5%和 5%。请你公司补充披露:1)
预测 2016 年营业收入下滑的原因。2)预测 2017 年-2020 年营业收入稳步增长的
原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示,北方新能源收益法评估中预测 2016 年-2020 年营业收入
增长率分别为 56%、11%、8%、7%和 9%。请你公司结合北方新能源已签订合
同情况,分产品类别补充披露北方新能源营业收入预测的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示,北方机电 2016 年-2020 年营业收入增长率分别为-6.70%、
4.38%、8.39%、11.50%和 10.75%。请你公司区分产品类别,补充披露营业收入
预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示,本次交易五家标的公司部分业务资质有效期将于 2016 年
到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍,对标的公司生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示,北方车辆、北方机电、北方新能源历史上曾有新华信托
持股。请你公司补充披露上述持股是否为代持,解除是否彻底,相关股权转让是
否存在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。