中信建投证券股份有限公司

关于北方国际合作股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性

               存款或投资保本型理财产品的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对北方国际拟使用不超过人民币 3.1 亿元暂时闲
置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项进行了认真、审慎的专项
核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849
号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际
获准向社会非公开发行人民币普通股不超过 64,464,141 股，实际发行人民币普通
股（A 股）20,969,855 股，每股发行价格为人民币 38.15 元，股款以人民币缴足，
计人民币 799,999,968.25 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费
用共计人民币 8,720,969.86 元后，净募集资金共计人民币 791,278,998.39 元，上
述资金于 2015 年 5 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证
并出具“瑞华验字[2015]01300045 号”验资报告。

    二、募集资金存放、使用与闲置情况

    1、公司对募集资金采取了专户存储制度，加强对募集资金存放与使用管理。
2015 年 6 月 18 日，公司与中信建设和兴业银行股份有限公司签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。

    2、截至 2016 年 6 月 10 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目


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的实际投资额为 48,543.59 万元，本次募集资金投资项目、募集资金承诺投资金
额情况如下：

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    募集资金投资项目       募集资金承诺投资金额    截止披露日自有资金已投入金额
 老挝南湃水电站 BOT 项目               56,000.00                       25,543.59
      补充流动资金                     24,000.00                       23,000.00
          总计                         80,000.00                       48,543.59


    3、目前在保障募集资金投资项目按计划实施完成情况下，公司暂时存在闲
置资金约合计 3.1 亿元。

    三、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理结构型存款和
投资低风险保本理财产品，具体情况如下：

    1、种类

    （1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融
机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。

    （2）保本型理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期
理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投
资标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途。

    2、决议有效期

    2016 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日，有效期一年。

    3、投资额度：公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募
集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，额度不超过 3.1 亿元人民币。在
决议有效期内，公司可根据结构性存款或投资保本型理财产品期限，在可用资金
额度内滚动投资使用。


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    4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司将选择合格专业金融机构作
为受托方、明确结构性存款或投资保本型理财产品金额、期间、选择产品品种、
签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财金部具体
操作，公司审计部进行监督。公司将及时分析和跟踪结构性存款或投资保本型理
财产品的投向、项目进展情况，保障投资项目按计划实施完成，严格控制投资风
险。

    5、信息披露：公司每次在办理结构型存款或保本理财产品后将履行信息披
露义务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。

       四、风险及风险控制措施

    尽管结构性存款、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但
不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

    1、公司财金部将履行对进行结构性存款或投资保本型理财产品业务的内部
决策，及时分析和跟踪募集资金进行结构型存款或保本理财产品的投向和项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责对募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的资
金使用与保管情况进行持续审计与监督。

    3、公司董事会办公室负责及时履行信息披露程序。

       五、对公司的影响

    1、公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，是
在确保不影响募集资金使用计划的前提下实施的，不会影响公司募投项目建设和
主营业务开展。

    2、公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金
使用效率，并获得一定的投资收益。

       六、保荐机构的核查意见


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   中信建投作为公司的保荐机构，经核查后认为：

   为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，北方国际六届二十一次董
事会和六届十一次监事会分别审议通过了《使用部分闲置募集资金进行结构性存
款或投资保本理财产品的议案》，独立董事对该议案发表了明确的同意意见，符
合相关法律法规的规定；本次投资事项是在不影响募集资金投资项目建设和提高
资金使用效率的前提下提出的，不会对募集资金的使用及公司日常经营产生不利
影响，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形；公司使用闲
置资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效
益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的
利益。保荐机构对北方国际使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型
理财产品的事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的核查意见》之签
章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2016 年 8 月 30 日




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