六届二十二次董事会决议公告
证券简称：北方国际            证券代码：000065            公告编码：2016-068



                      北方国际合作股份有限公司
                     六届二十二次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届二十二次
董事会会议通知已于2016年9月2日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本
次会议于2016年9月7日以通讯表决方式召开，会议应参与审议表决的董事9名，
实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
    一、会议审议通过了《调整本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价
格调整机制》的议案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
王悦回避表决。
    公司拟向北方科技发行股份及支付现金购买其持有的北方车辆 58.33%股
权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深
圳华特 89.05%股份，向江苏悦达发行股份购买其持有的北方车辆 41.67%股权，
向天津中辰发行股份购买其持有的深圳华特 9.95%股份（以下简称“本次发行股
份及支付现金购买资产”）；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金。
    公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议，逐项审
议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
的议案，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整机制为：
    “为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
引入如下股票发行价格调整方案：
    （1）价格调整方案对象


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    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
    （2）价格调整方案的生效条件
    1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
    2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
    （4）调价触发条件
    1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
       2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
    （5）调价基准日
    可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）条件满足至少一项的任一
交易日当日。
    （6）发行价格调整
    当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
    董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
    （7）发行股份数量调整
    标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、


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除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之
进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
    公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议<提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的
要求而修改本次交易方案。根据证券监管部门的相关要求，公司拟对上述调价机
制进行修订，修订后的调价机制为：
    “为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
引入如下股票发行价格调整方案：
    （1）价格调整方案对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
    （2）价格调整方案的生效条件
    1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
    2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
    （4）调价触发条件
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否
对股票发行价格进行调整：
    1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
       2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
    （5）调价基准日


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     公司审议调价事项的董事会决议公告日。
     （6）发行价格调整
     当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议
公告日”）前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
     董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
     （7）发行股份数量调整
     标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之
进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
     二、会议审议通过了《调整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
王悦回避表决。
     公司拟向北方科技发行股份及支付现金购买其持有的北方车辆 58.33%股
权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深
圳华特 89.05%股份，向江苏悦达发行股份购买其持有的北方车辆 41.67%股权，
向天津中辰发行股份购买其持有的深圳华特 9.95%股份；同时拟采用询价方式向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套
资金”）。
     公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议，逐项审
议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
的议案，本次募集配套资金的股份发行价格调整机制为：
     “在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公


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告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行
底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格。”
    公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议<提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的
要求而修改本次交易方案。根据证券监管部门的相关要求，公司拟对上述调价机
制进行修订，修订后的调价机制为：
    “在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购
重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结
合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基
准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
    三、会议审议通过了《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
王悦回避表决。
   董事会同意公司与北方科技签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协
议二》，就北方物流的预测净利润数和承诺净利润数进行修订。


备查文件目录
1、六届二十二次董事会决议
2、独立董事关于公司六届二十二次董事会相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司六届二十二次董事会相关事项的独立意见




                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                                     二〇一六年九月七日




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